行业概述 - 牛仔裤具有耐磨耐穿和休闲百搭的特点 是现代时尚文化中极具代表性的服装单品 [2] - 牛仔裤按款式分为男士 女士和儿童牛仔裤 按水洗工艺分为普洗 石洗 酵素洗 砂洗 漂洗 破坏洗和雪花洗等不同类别 [2] - 牛仔裤凭借坚固耐用和休闲粗犷等特点在服装领域独占鳌头 保持着强劲的生命力和诱惑力 [1][11] 市场规模 - 2024年我国牛仔裤销售额达893.49亿元 同比增长0.48% [1][11] - 市场细分结构中经济型牛仔裤占比30.10% 标准型牛仔裤占比36.22% 高端牛仔裤占比21.85% 超高端牛仔裤占比11.83% [1][11] 政策环境 - 国务院办公厅2025年1月发布政策支持开发时尚国潮产品 推动服装领域开发联名款文创产品 [4] - 市场监管总局等五部委2025年2月发布方案支持老字号创新发展 加快推进服装服饰精品化国潮化时尚化 [4] - 工业和信息化部2023年11月发布方案支持培育国际知名消费品牌和制造品牌 提升纺织服装品牌价值 [6] 产业链结构 - 行业上游包括棉花 化学纤维 纺织机械 染料和助剂等行业 棉花产量和价格波动直接影响生产成本 [7] - 行业下游包括商场 购物中心 专卖店 电商等线上线下销售渠道以及终端消费者 [7] - 2024年牛仔裤线上渠道占比从2015年的13.6%增至40.3% 线上渠道为消费者提供丰富产品选择并降低企业运营成本 [9] 竞争格局 - 市场竞争激烈 国际品牌包括优衣库 Lee Levi's 杰克琼斯和Zara 国内品牌包括海澜之家 美特斯邦威和以纯 [13] - 电商平台崛起推动线上品牌发展 包括戎美高端女装和韩都衣舍等以快速响应和个性化定制服务吸引消费者 [13] - 海澜之家2024年营业总收入209.6亿元 其中裤子业务收入37.66亿元 占比18.0% [15] - 美邦服饰2024年营业总收入6.81亿元 毛利润1.87亿元 毛利率27.44% [18] 发展趋势 - 行业向高端化 个性化方向发展 消费者对品质 设计和品牌的要求不断提升 [1][11] - 消费者需求愈发注重个性化与时尚感 品牌将推出具有独特设计元素 色彩鲜明和款式新颖的产品 [21] - 高品质面料 独特剪裁与精致工艺成为市场新宠 包括采用更柔软 透气和有弹性的面料 [21]

纪要涉及的行业或者公司 - 行业：服装行业 - 公司：海澜之家-A 纪要提到的核心观点和论据 核心观点 - 维持海澜之家“增持”评级，基于其独特轻资产业务模式、产品供应链和渠道优化以及新业务稳步发展等因素[1] - 预计 2025 年公司将继续改善，但下调 2025 - 2026 年盈利预测 14% - 18%，以反映较弱零售环境[1] 论据 - **业务表现** - 4 月和 5 月初主品牌海澜之家零售额正增长，加强购物中心渗透且线上业务强劲，1 季度销售额增长 20%，2025 年策略以盈利为中心[1] - 京东奥莱业务孵化顺利，18 家门店有 100 多个品牌覆盖多品类，单店和事业部层面均盈利，预计 2025 年销售额/盈利同比增长 6%/13%[1][4] - 斯搏兹业务目标 2025 年盈亏平衡并新开店 350 家，2024 年新开店约 450 家，销售额 9.93 亿元[1] - 2025 年海外扩张新开店 30 - 40 家，渗透至中东、中亚、非洲和澳大利亚，2024 年新开店 30 多家，门店总数增至 101 家，销售额 3.55 亿元（增长 30%）[1] - OVV 品牌目标 2025 年减亏，同店销售额从 2024 年 4 季度起正增长，2025 年将新开几十家门店[1] - **财务指标** - 派息率保持较高水平，2024 年为 91%，2021 - 2023 年为 86% - 91%[1] - 预计 2025 财年净利润率上升 0.7 个百分点至 11%，得益于毛利率提高 0.3 个百分点以及控制成本和经营杠杆使营业费用率下降 0.2 个百分点[4] - 2025 - 2027 年收入分别为 221.72 亿元、240.61 亿元、255.47 亿元，调整后净利润分别为 24.49 亿元、28.24 亿元、30.31 亿元[8] - **投资理据** - 独特轻资产业务模式，供应商承担大部分存货风险[1][9][13] - 与腾讯合作，腾讯持股 5.3%，对服装供应链投资 100 亿元，京东和唯品会带来潜在流量和大数据共享[9][13] - 采用独特“原始设计制造商（ODM） - 海澜之家 - 加盟商”商业模式，与 ODM 紧密合作，对加盟店严格把控[13] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **股价表现**：2025 年 5 月 28 日股价 7.14 元，年内迄今绝对 -4.8%、相对 -4.4%，1 个月绝对 -11.0%、相对 -12.5%，3 个月绝对 -10.1%、相对 -10.6%，12 个月绝对 -24.0%、相对 -31.3%[3][6] - **估值**：基于现金流折现估值法得出截至 2026 年 6 月目标价 8.4 元，对应 14 倍 12 个月动态市盈率，推导加权平均资本成本为 9.9%，假设无风险收益率 4.0%，风险溢价 7.0%，权益资本成本 10.6%，永续增长率 1.5%[10][14] - **风险因素**：下行风险包括不利天气影响服装销售、存货风险大于预期、售出率不及预期及竞争[15] - **分析师覆盖范围**：姚倩研究覆盖安踏体育、超盈国际控股等多家公司[23] - **摩根大通评级分布**：截至 2025 年 04 月 05 日，摩根大通全球股票研究范围增持 50%、中性 37%、减持 13%等[23] - **法律合规相关**：涉及摩根大通在多个国家和地区的监管信息、业务分发规定、研究报告制作和分发负责实体等内容，以及一般披露、保密性和安全性须知等[18][32 - 48][49]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在提升内部控制水平和风险防范能力，促进可持续发展并保护投资者权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《审计法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [2] - 内部审计定义为独立、客观的确认和咨询活动，通过系统方法评估经营活动、内部控制及风险管理的有效性 [2] 内部审计机构及人员配置 - 内控部为公司内部审计常设机构，独立行使监督权并向董事会审计委员会报告 [4] - 内控部设部长1人，可配备专业审计人员或临时抽调其他部门人员组成审计组 [5] - 审计人员需具备法律、财务及业务知识，保持职业审慎和独立性 [6][7] 内部审计基本原则 - 内控部需保持独立性，不与公司其他部门合署办公 [9] - 实行审计回避制度，利害关系人员不得参与相关审计工作 [9] - 审计人员需保守商业秘密，不得参与被审计单位经营管理活动 [4] 内部审计职责与权限 - 内控部职责涵盖评估内部控制有效性、审计财务资料合法性及检查舞弊行为 [10] - 权限包括调阅文件、参加经营会议、封存资料及提出追责建议 [11] - 需监督整改落实情况，发现重大缺陷时需立即向审计委员会报告 [10] 审计程序与执行 - 年度审计计划需重点覆盖对外投资、关联交易等重大事项 [14] - 审计实施需通过抽样、核对等方法获取证据并编制工作底稿 [17] - 审计报告需包含问题、结论及建议，经审核后报送审计委员会 [18][19] 审计档案管理 - 审计档案需保存工作底稿、报告等记录，保管期限为10年 [21][22] - 档案借阅需内控部负责人批准，原则上仅限部门内部使用 [23] 制度附则 - 制度解释权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [24][25]

董事及高级管理人员变动 - 张晓帆因工作原因辞去第九届董事会董事职务 辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 张铮因工作原因辞去第九届董事会审计委员会委员职务 辞职后继续担任独立董事及薪酬与考核委员会、提名委员会委员 [1] - 顾东升因工作原因辞去公司副总经理职务 辞职后继续担任董事及战略委员会、提名委员会委员 [1] 职工董事选举 - 2025年5月30日职工代表大会选举张勤学为第九届董事会职工董事 任期至第九届董事会届满 [2] - 张勤学当选后 公司董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 符合法规要求 [2] 副董事长及审计委员会补选 - 2025年5月30日董事会会议选举顾东升为第九届董事会副董事长 [3] - 补选张勤学为第九届董事会审计委员会委员 与金剑、刘刚组成审计委员会 任期至董事会届满 [3] 相关人员背景 - 顾东升为1972年生 硕士学历 曾任海澜集团投资部经理及多个子公司高管 现任公司董事及多家关联企业执行董事 [3] - 张勤学为1977年生 本科学历 曾任公司职工监事 现任江阴海澜之家服饰财务结算中心总监 [4]

董事会提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，需经董事会批准 [5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 [8] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选、审核，并向董事会提出建议 [8] - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会 [10] 提名委员会选任程序 - 与人力资源部等部门交流，研究公司对新董事及高级管理人员的需求 [11] - 广泛搜寻人选，包括公司内部及人才市场 [11] - 搜集初选人职业、学历、工作经历等资料，形成书面材料 [11] - 征求被提名人同意后，进行资格审查并提交董事会建议 [11] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知 [12] - 会议由主任委员主持，或委托其他独立董事委员主持 [13] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话方式 [14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [15] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员，每名委员最多接受一名委托 [16] 会议记录与保密 - 会议记录需真实、准确、完整，保存至少十年 [19] - 所有与会人员对会议内容负有保密义务 [20] - 提案以书面形式提交董事会，未采纳的建议需在决议中记载理由 [21] 附则 - 实施细则解释权归属董事会，自审议通过后生效 [24] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [23]

股东大会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东大会由第九届第十二次董事会于2025年4月29日决定召开，董事会于2025年4月30日在上海证券交易所网站发布会议通知[2] - 股东大会于2025年5月30日14点30分在江苏省江阴市华士镇华新路召开，实际时间、地点与通知一致[3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-15:00[3] 股东大会出席情况 - 出席现场会议及网络投票的股东及代理人共933人，代表股份3,222,107,294股，占公司总股本的67.0885%[4] - 公司董事、监事、高级管理人员列席会议，召集人资格符合公司章程规定[4] 股东大会表决结果 - 议案一《公司2024年年度报告及其摘要》获99.9620%同意票，反对票占比0.0229%[5] - 议案四《公司2024年度财务决算报告》获99.8740%同意票，反对票占比0.1094%[5] - 议案五《公司2024年度利润分配预案》获99.9653%同意票，反对票占比0.0229%[5] - 议案八《取消监事会并修订公司章程》获98.3798%同意票，反对票占比1.6069%，该议案为特别决议需三分之二以上通过[6][7] - 议案九《修订累积投票制实施细则》获98.3665%同意票，反对票占比1.6204%[7] 法律意见结论 - 律师认为股东大会召集程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合证券法、公司法和公司章程规定[7]

董事会决议公告 - 公司第九届第十三次董事会会议于2025年5月30日召开，应到董事9人，实到9人，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议以记名投票方式通过选举顾东升为第九届董事会副董事长，任期至第九届董事会届满 [1] 董事会成员及委员会调整 - 补选职工董事张勤学担任第九届董事会审计委员会委员，与金剑、刘刚组成审计委员会，任期至第九届董事会届满 [2] - 修订《董事会审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《战略委员会实施细则》等六项制度，表决均为全票通过 [2][3] 信息披露 - 相关制度修订文件及人事变动公告详见上海证券交易所网站 [3][4]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名且至少一名为会计专业人士[4] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求审计委员会对违规董事、高管提起诉讼[7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，2名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[13] - 召开会议原则上提前3天通知全体委员，紧急情况可口头通知[13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[19] 记录保存与披露 - 会议记录应妥善保存至少十年[23] - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[15] 职责范围 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[2] - 选聘会计师事务所，监督及评估外部审计机构工作，公司聘请或更换需其提建议[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查[10] 细则说明 - 实施细则中“以上”包含本数，“过”不含本数[17] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[17] - 与国家日后法律、法规或修改后公司章程抵触时按规定执行[17] - 解释权归属公司董事会[17] - 自董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同[17]

内部审计机构 - 公司内控部为内部审计常设机构，对董事会审计委员会负责并报告工作[4] - 内控部设部长一人，必要时可组审计组[4] 内部审计原则与报告 - 内部审计遵循六项原则[7] - 内控部至少每季度向董事会审计委员会报告一次，每年提交内部审计和内部控制评价报告[10][16] 内部审计流程 - 内控部每年编制年度审计工作计划[14] - 审计组实施审计前发通知，被审计者十日内反馈意见[15] - 内控部督促被审计单位落实整改计划[15] 审计档案管理 - 审计资料等归入档案，主审立卷，保管10年[18] - 档案借阅一般限内控部内部，借出需负责人批准[18] 制度相关 - 制度受国家法律法规约束，解释权归董事会[20][21] - 制度经董事会审议通过生效实施及修改[21]

信息披露 - 制定年报工作规程提高信息披露质量[1] 审计监督 - 审计委员会审阅财务会计报告并提意见[1] - 督促外部审计机构核查验证财务报告[1] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[2] 审计流程 - 会计师事务所进场前后审计委员会多次审阅财务报表[2] - 加强与会计师事务所沟通，督促提交审计意见和报告[2] 决策提交 - 审计委员会对审计后年报表决，决议提交董事会审核[3] - 向董事会提交监督报告和续聘或改聘决议[3]