股票简称：天润乳业 股票代码：600419 新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） 二〇二三年九月 （注册地址：新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街 9-181 号） 新疆天润乳业股份有限公司 可转债募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相 关章节。 一、关于本次可转换公司债券符合发行条件的说明 新疆天润乳业股份有限公司 可转债募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及 所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投 资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 四、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 公司现行有效的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转债 之 发行保荐书 保荐人 二〇二三年九月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴小鹏、甘伟良根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 保荐人出具的证券发行保荐书 释 义 注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后 尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 | 4 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 | 4 | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 | 4 | | 三、发行人基本情况 | 6 | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 | 6 | | 五、保荐人内部审核程序和内核意 ...

新疆天润乳业股份有限公司 审计报告 希会审字(2021)1475 号 6-1-1 目 | 二、财务报表 | | --- | | (一)合并财务报表 | | 1. 合并资产负债表 ………………………… (5-6) | | 2. 合并利润表 ………………………………(7) | | 3. 合并现金流量表 …………………………………………(8) | | 4. 合并股东权益变动表 ………………… (9-10) | | (三)母公司财务报表 | | 1. 母公司资产负债表 ……………………… (11-12) | | 2. 母公司利润表 ……………………… (13) | | 3. 母公司现金流量表 ………………… (14) | | 4. 母公司股东权益变动表 ……………… (15-16) | | 三、财务报表附注 …………… (17-100) | 四、证书复印件 6-1-2 求 一、审计报告 ………………………………… (1-4) (一) 注册会计师资质证明 (二) 会计师事务所营业执照 (三)会计师事务所执业证书 (四)会计师事务所证券、期货相关业务许可证 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) XigemaCpas (Sp ...

新疆天润乳业股份有限公司 证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2023-057 新疆天润乳业股份有限公司关于 更新向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 的提示性公告 新疆天润乳业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 14 日在上 海证券交易所（以下简称"上交所"）网站（http://www.sse.com.cn）披露了 《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转债证券募集说明书（申报 稿）》等相关文件。 根据本次项目进展，公司按照相关要求会同中介机构对募集说明书等申请文 件的财务数据及其他变动事项更新至 2023 年半年度，具体内容详见公司同日在 上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆天润乳业股份有限公司向 不特定对象发行可转债证券募集说明书（修订稿）》等相关文件。 本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可 实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚 存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转债 之 上市保荐书 保荐人 二〇二三年九月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴小鹏、甘伟良已根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上 海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则 和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 | 释 义 3 | | --- | | 一、发行人基本情况 4 | | 二、发行人本次发行情况 15 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、 | | 电话和其他通讯方式 15 | | 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 17 | | 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 18 | | 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 | | 和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 19 | | 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及 ...

北京国枫律师事务所 关于新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之二 国枫律证字[2023]AN127-6 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之二 国枫律证字[2023]AN127-6号 致：新疆天润乳业股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托， 担任发行人本次发行的专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规 定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供 的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律 师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 的法律意见书 ...

公司基本信息 - 公司法定代表人为刘让[12] - 公司注册地址于2013年12月和2019年12月发生变更，现注册地址为新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9 - 181号[15] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称为天润乳业，代码为600419，变更前简称为新疆天宏[17] - 公司聘请的境内会计师事务所为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为杨树杰、骆虹宇[18] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为13.89亿元，上年同期为12.33亿元，同比增长12.62%[19] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为1.26亿元，上年同期为1.08亿元，同比增长16.55%[19] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.17亿元，上年同期为0.97亿元，同比增长21.05%[19] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为1.00亿元，上年同期为1.52亿元，同比下降33.87%[20] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为23.76亿元，上年度末为23.09亿元，同比增长2.89%[20] - 本报告期末总资产为53.81亿元，上年度末为39.33亿元，同比增长36.80%[20] - 本报告期基本每股收益0.3989元/股，上年同期0.3371元/股，同比增长18.33%[1] - 本报告期稀释每股收益0.3989元/股，上年同期0.3371元/股，同比增长18.33%[1] - 本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益0.3713元/股，上年同期0.3021元/股，同比增长22.91%[1] - 本报告期加权平均净资产收益率5.35%，上年同期4.75%，增加0.60个百分点[1] - 本报告期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率4.99%，上年同期4.27%，增加0.72个百分点[1] - 非流动资产处置损益为 -12124106.47元，主要系子公司处置牛只损失及处置固定资产损失[2] - 计入当期损益的政府补助（特定除外）为19762228.19元[2] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为1318295.10元[2] - 非经常性损益合计为8700472.36元[2] - 2023年上半年公司实现营业收入138,918.56万元，较上年同期增长12.62%[37] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润12,580.47万元，较上年同期增长16.55%[37] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额10,019.71万元[37] - 2023年上半年缴纳各项税费4,777.63万元[37] - 公司营业收入13.89亿元，较上年同期增长12.62%，营业成本11.04亿元，较上年同期增长9.30%[43] - 公司销售费用7441.05万元，较上年同期增长8.48%，管理费用4190.22万元，较上年同期增长15.60%[43] - 公司研发费用1149.25万元，较上年同期增长255.18%，主要系增加新品研发和畜牧养殖技术提升投入[43][44] - 公司经营活动产生的现金流量净额1.00亿元，较上年同期减少33.87%，主要系学生奶业务回款减少、饲草储备增加[43][44] - 公司筹资活动产生的现金流量净额4.85亿元，较上年同期增长130.79%，主要系并购贷款增加[43][45] - 应收款项期末金额为148,742,252.55元，占总资产比例2.76%，较上年期末增长52.08%[47] - 长期股权投资期末金额为20,552,902.82元，占总资产比例0.38%，较上年期末增长492.00%[47] - 固定资产期末金额为1,823,364,401.00元，占总资产比例33.89%，较上年期末增长38.80%[47] - 天润科技2023年1 - 6月营业收入101,368.43万元，净利润4,794.90万元[54] - 天澳牧业2023年1 - 6月营业收入16,842.08万元，净利润1,148.37万元[54] - 销售公司2023年1 - 6月营业收入127,043.06万元，净利润1,693.68万元[54] - 新农乳业2023年6月营业收入3,245.64万元，净利润 - 53.56万元[54] - 2023年6月30日公司资产总计53.81亿元，较2022年末的39.33亿元增长36.82%[109][110][111] - 2023年6月30日流动资产合计16.18亿元，较2022年末的13.59亿元增长19.08%[109] - 2023年6月30日非流动资产合计37.63亿元，较2022年末的25.74亿元增长46.19%[109][110] - 2023年6月30日负债合计27.30亿元，较2022年末的13.95亿元增长95.79%[110][111] - 2023年6月30日流动负债合计14.53亿元，较2022年末的10.53亿元增长38.01%[110] - 2023年6月30日非流动负债合计12.77亿元，较2022年末的3.42亿元增长273.31%[110] - 2023年6月30日所有者权益合计26.51亿元，较2022年末的25.39亿元增长4.45%[111] - 2023年6月30日货币资金为8.03亿元，较2022年末的7.04亿元增长14.04%[109] - 2023年6月30日存货为5.74亿元，较2022年末的5.02亿元增长14.43%[109] - 2023年6月30日固定资产为18.23亿元，较2022年末的13.14亿元增长38.74%[109] - 2023年上半年公司营业总收入为13.89亿元，较2022年上半年的12.33亿元增长12.62%[117] - 2023年上半年公司营业总成本为12.46亿元，较2022年上半年的11.22亿元增长11.07%[117] - 2023年上半年公司净利润为1.31亿元，较2022年上半年的1.11亿元增长17.78%[118] - 2023年上半年公司归属于母公司股东的净利润为1.26亿元，较2022年上半年的1.08亿元增长16.55%[118] - 2023年上半年公司少数股东损益为491.7万元，较2022年上半年的304.36万元增长61.55%[118] - 2023年上半年公司长期股权投资为22.92亿元，较2022年的18.51亿元增长23.82%[114] - 2023年上半年公司非流动资产合计为23.15亿元，较2022年的18.74亿元增长23.54%[114] - 2023年上半年公司资产总计为35.25亿元，较2022年的28.11亿元增长25.41%[114] - 2023年上半年公司负债合计为15.23亿元，较2022年的7.75亿元增长96.52%[115] - 2023年上半年公司所有者权益合计为20.02亿元，较2022年的20.37亿元下降1.71%[115] - 2023年上半年归属于母公司所有者的综合收益总额为1.258亿元，2022年同期为1.079亿元，同比增长16.55%[119] - 2023年上半年基本每股收益为0.3989元/股，2022年同期为0.3371元/股，同比增长18.33%[119] - 2023年上半年营业收入为5.639亿元，2022年同期为4.451亿元，同比增长26.70%[121] - 2023年上半年营业利润为3260.57万元，2022年同期为764.47万元，同比增长326.51%[122] - 2023年上半年净利润为2486.45万元，2022年同期为788.84万元，同比增长215.20%[122] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为1.002亿元，2022年同期为1.515亿元，同比下降34.09%[124] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 -4.9499亿元，2022年同期为 -1.5328亿元，同比下降222.93%[125] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为4.8477亿元，2022年同期为2.1005亿元，同比增长130.79%[125] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为8997.49万元，2022年同期为2.0828亿元，同比下降56.70%[125] - 2023年上半年期末现金及现金等价物余额为7.9432亿元，2022年同期为11.09亿元，同比下降28.38%[125] - 2023年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为575,845,573.12元，2022年半年度为555,389,138.76元[127] - 2023年半年度经营活动现金流入小计为984,412,609.24元，2022年半年度为847,519,766.71元[127] - 2023年半年度经营活动现金流出小计为941,569,858.61元，2022年半年度为485,546,481.78元[127] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为42,842,750.63元，2022年半年度为361,973,284.93元[127] - 2023年半年度投资活动现金流入小计为123,011,649.90元，2022年无相关数据[128] - 2023年半年度投资活动现金流出小计为408,748,807.86元，2022年为153,014,153.00元[128] - 2023年半年度筹资活动现金流入小计为651,005,137.48元，2022年无相关数据[128] - 2023年半年度筹资活动现金流出小计为161,608,898.49元，2022年为63,108,223.10元[128] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额为123,490,181.76元，2022年为268,862,558.73元[128] - 2023年半年度所有者权益合计较期初增加112,173,539.12元[131] - 2023年半年度公司所有者权益合计期末余额为24.535075163亿元，2022年半年度为23.0208475874亿元，增加1.5142275756亿元[132] - 2023年半年度综合收益总额为1.1098661091亿元，其中归属于母公司的为1.0794303926亿元，少数股东的为0.0304357165亿元[132] - 2023年半年度所有者投入资本1.47亿元，均为所有者投入的普通股[132] - 2023年半年度利润分配金额为0.4514682469亿元，为对所有者（或股东）的分配[132] - 2023年半年度资本公积减少9.183784万元[132][133] - 2023年半年度盈余公积增加6132.519082万元[132][133] - 2023年半年度未分配利润增加6279.621457万元[132] - 2023年半年度少数股东权益增加1.5004357165亿元[132] - 2023年母公司所有者权益合计期初余额为20.3650057005亿元，期末余额为20.0238705715亿元，减少0.341135129亿元[135] - 2023年母公司综合收益总额为0.2486447152亿元[135] - 2023年上半年公司对所有者（或股东）分配金额为45146824.69元[137][138] - 2023年上半年公司所有者权益合计减少98675486.13元[137] - 2023年上半年公司综合收益总额为7888367.22元[137] - 2023年半年度期末所有者权益合计为1888535383.89元[138] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年上半年公司乳制品销量14.64万吨，较上年同期增长6.71%，截至报告期末开设天润专卖店859家[38] - 上半年公司各官方账号涨粉2.5万人，户外媒体总曝光量1.1亿人次，上市16款新品[39] - 公司确保出厂产品合格率100%，完成40余款新产品开发及部分产品生产中试[40][41] - 截至报告期末公司拥有2

新疆天润乳业股份有限公司 证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2023-056 新疆天润乳业股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资者可于 2023 年 8 月 25 日（星期五）至 8 月 31 日（星期四）16:00 前 登 录 上 证 路 演 中 心 网 站 首 页 点 击 " 提 问 预 征 集 " 栏 目 或 通 过 公 司 邮 箱 zqb600419@126.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行 回答。 新疆天润乳业股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 25 日发布 了公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年半 年度经营成果和财务状况，公司定于 2023 年 9 月 1 日下午 16:00-17:00 举行 2023 年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 本次业绩说明会以网络互动形式召开， ...

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 关于新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 7 月 26 日下发的《关于新疆天润乳业股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 519 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，我们在审慎核查的基础上，就审核 问询函中的相关问题作出如下答复： 问题 2、关于融资规模以及效益测算 根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 9.9 亿元，其中用于"年产 20 万吨乳制品加工项目"7.12 亿元、用于"补充流动资金"2.78 亿元。2）本 次募投项目建成且达产后，预计内部收益率为 15.8%。 请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过 程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系， 建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目 ...

新疆天润乳业股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） $$\Xi{\bf O}\,{\bf\underline{{{=}}}}\,{\bf\underline{{{=}}}}\,{\bf\#}/\backslash\,{\bf\#}$$ 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 7 月 26 日下发的《关于新疆天润乳业股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 519 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，新疆天润乳业股份有限公司（以下 简称"天润乳业""发行人"或"公司"）会同本次向不特定对象发行可转换公司 债券的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投""保荐机构" 或"保荐人"）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称"国枫""发行人律 师"）和申报会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"希格玛" "申报会计师"）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询 ...