回购方案及实施情况 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励 回购价格不超过15元/股 回购数量为320万至480万股 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [2] - 实际回购数量为4799955股 占公司总股本320190246股的1.5% 回购最高价13.5元/股 最低价11.78元/股 均价12.776元/股 使用资金总额未披露具体数值 [2] 回购股份用途变更 - 2025年第一次临时股东大会审议通过变更回购股份用途 将4799955股从"员工持股计划或股权激励"变更为"注销并减少注册资本" [2] - 注销后公司总股本将从320203603股减少至315403648股 注册资本相应从320203603元减少至315403648元 [3] 债权人相关安排 - 因注册资本减少 债权人可在公告披露后45日内凭有效债权文件要求公司清偿债务或提供担保 逾期不影响债权有效性 [3] - 债权申报需提供合同协议等证明文件 法人需营业执照副本及法定代表人证明 自然人需身份证件 委托他人申报需额外授权文件 [4] 注销流程 - 公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销回购股份 最终股本以登记结算机构出具的结构表为准 [3]

债券发行与上市 - 2024年10月24日发行990.00万张可转换公司债券，募资99,000.00万元[3] - 可转换公司债券期限6年，各年票面利率不同[3] - 99,000.00万元可转换公司债券于2024年11月15日在上海证券交易所上市交易[4] 转股相关 - “天润转债”转股期为2025年4月30日至2030年10月23日，初始转股价格8.30元/股[4] - “天润转债”转股价格将调为8.28元/股，2025年6月27日生效[10] - “天润转债”2025年6月20 - 26日停转股，27日恢复[10] 利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派现调整为0.2099元，分配总额6,620,322.57元[6][7] - 因转股，享有利润分配权利股份总数增至315,403,648股[7] - 每股派发现金股利0.02元/股[10]

股份回购 - 2022年2月23日通过回购方案，价不超15元/股，量320 - 480万股[3] - 2022年6月6日完成回购，实际回购4799955股，占比1.50%[3] - 回购成交最高价13.50元/股，最低价11.78元/股，均价12.776元/股，用资61325190.82元[3] 股份注销 - 2025年6月24日通过变更用途并注销暨减资议案[4] - 注销后总股本由320203603股变315403648股，注册资本相应变更[5] 债权申报 - 申报时间2025年6月25日至8月8日，10:00 - 13:30；15:30 - 19:00（非节假日）[7] - 申报地点为新疆乌鲁木齐市头屯河区乌昌公路2702号证券投资部办公室[7] - 联系人冯育菠、陶茜，电话0991 - 3960621，传真0991 - 3930013，邮箱zqb600419@126.com[7][9]

会议信息 - 2025年6月6日发布召开2025年第一次临时股东大会通知[4] - 6月24日现场会议在公司会议室召开，由董事长刘让主持[5] 投票信息 - 上交所交易系统和互联网投票时间为6月24日[5][6] - 本次会议投票股东434人，代表股份127,326,797股，占比40.37%[7] 议案表决 - 《变更回购股份用途并注销暨减少注册资本议案》同意126,813,827股，占比99.5971%[9] - 反对423,930股，占比0.3329%，弃权89,040股，占比0.0700%[9] 会议合规 - 会议召集、召开程序及召集人、出席人员资格等均合法有效[6][10]

会议信息 - 股东大会于2025年6月24日召开[3] - 出席会议股东及代理人434人[4] - 出席股东所持表决权股份127,326,797股，占比40.37%[4] 人员出席 - 9名在任董事全部出席，部分通讯参会[5] - 3名在任监事全部出席，部分通讯参会[5] 议案表决 - 变更回购股份用途并注销议案获通过，A股同意票126,813,827，比例99.5971%[6] - A股反对票423,930，比例0.3329%[6] - A股弃权票89,040，比例0.0700%[6] - 5%以下股东同意票8,824,993，比例94.5066%[6]

转股价格调整公告 - 公司因实施2024年度权益分派对"天润转债"转股价格进行调整，调整前转股价格为8.30元/股，调整后转股价格为8.28元/股 [2] - 本次转股价格调整实施日期为2025年6月27日 [2] - "天润转债"自2025年6月20日至2025年6月26日期间停止转股，2025年6月27日起恢复转股 [4] 权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.2099元（含税），利润分配总额为6,620,322.57元（含税） [2] - 2024年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本 [2] - 每股派发现金股利D为0.02元/股（虚拟分派的现金红利） [3] 转股价格调整依据 - 转股价格调整依据《新疆天润乳业股份有限公司2024年度利润分配方案》 [2] - 调整符合《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定 [3] - 转股价格调整公式为：P1=P0-D，其中P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利 [3]

差异化分红原因 - 公司于2022年2月23日通过回购股份方案，计划回购3,200,000至4,800,000股用于员工持股或股权激励 [1] - 实际回购4,799,955股，占总股本1.50%，回购均价12.776元/股，总成本61,325,190.82元（不含交易费用）[1] - 回购股份存放于专用账户，根据规定不享有利润分配等权利 [1][2] 差异化分红方案 - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.21元（含税），总股本320,190,246股中剔除回购股份4,799,955股后，实际参与分配股本315,390,291股 [2] - 合计拟派发现金红利6,623,196.11元（含税），不送红股且不进行资本公积金转增股本 [2] - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变并调整每股分配比例 [2] 分红计算依据 - 截至核查意见出具日，总股本增至320,203,603股，扣除回购股份后实际参与分配股本315,403,648股 [3] - 调整后每股派发现金红利0.02099元（含税）[3] - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因无送转股，流通股份变动比例为0 [3] - 虚拟分派现金红利计算为0.02元/股，与实际分派0.02099元/股差异导致除权除息参考价影响为0%（小于1%）[4][5] 保荐人核查结论 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》等法规及公司章程，未损害公司和股东利益 [5]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.2099元（含税），利润分配总额为6,620,322.57元（含税）[5] - 差异化分红实施，公司回购专用账户中的4,799,955股不参与利润分配[5] - 因可转债转股导致总股本变动，公司维持分配总额不变，调整每股分配比例至0.02099元/股[5] 分配实施细节 - 股权登记日为2025年6月26日，除权除息日为2025年6月27日，现金红利发放日为2025年6月27日[3][6] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，未指定交易的股东红利暂由中登保管[6][7] - 兵团十二师国资公司及兵团乳业集团所持股份红利由公司自行发放[7] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金暂不扣缴个税，持股1个月内税负20%，1-12个月税负10%，超过1年免税[7] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，实际派发0.01889元/股[8] - 其他机构投资者及法人股东不代扣税，实际派发0.02099元/股[8] 除权除息计算 - 除权参考价=（前收盘价-0.02）元/股，因流通股无变动，调整后虚拟分派每股现金红利约0.02元[6] - 本次仅现金分红，不送红股或资本公积转增股本[5]

转股相关 - 天润转债2025年6月20 - 26日停止转股，27日起恢复[3][6][7] - 天润转债调整后转股价格为8.28元/股，原8.30元/股[3][5] - 转股价格调整实施日期为2025年6月27日[3][5] 利润分配 - 公司拟每10股派现0.2099元，总额6,620,322.57元[4] - 2024年度不送红股和资本公积转增股本[4] - 每股派发现金股利D为0.02元/股[5]

中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐人""中信建投"）作为新疆 天润乳业股份有限公司（以下简称"天润乳业""公司"）2024 年向不特定对 象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称"《回购股份指 引》"）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对天润乳业 2024 年年度利润 分配所涉及的差异化分红（以下简称"本次差异化分红"）相关事项进行了核查， 并出具核查意见如下： 关于新疆天润乳业股份有限公司 一、本次差异化分红的原因 差异化分红事项的核查意见 公司于 2022 年 2 月 23 日分别召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事 会第十二次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于以集中竞价交易 方式回购股份方案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份， 用于员工持股计划或股权激励。回购股份数量不低于 3,200,000 股且不超过 4,800,000 股（均包含本数），回购价格不超过人民币 15 ...