北京德恒 (昆明) 律师事务所 关于昆药集团股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票实施情况的 法律意见 昆明市西山区"融城优郡"B5 幢 3-4 层 电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:6500 关于昆药集团股份有限公司 北京德恒(昆明)律师事务所 回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况的法律意见 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： | 昆药集团、公司 | 指 | 昆药集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 | 昆药集团股份有限公司 年限制性股票激 2021 | | | | 励计划 | | 本次回购注销 | 指 | 回购注销部分限制性股票 | | 《激励计划》 | 指 | 《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案）》 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 | | 《公司章程》 | 指 | ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-017号 昆药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步提升昆药集团股份有限公司（简称以下"公司"）规范运作水平，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）《上市公司独立董事 管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章 程》相关条款进行修订，修订情况如下： | 原制度 | 拟修订情况 | | | --- | --- | --- | | | 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文 | | | | 批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记， | | | 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文 | 取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明 | | | 批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记， | ...

| 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 6 | | 第三章 | 股份 6 | | 第一节 | 股份发行 7 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 股份转让 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | 第一节 | 股东 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 党委 26 | | 第六章 | 董事会 27 | | 第一节 | 董事 27 | | 第二节 | 独立董事 30 | | 第三节 | 董事会 35 | | 第四节 | 董事会秘书 39 | | 第七章 | 总裁及其他高级管理人员 42 | | 第八章 | 监事会 45 | | 第一节 | 监事 45 | | 第二节 | 监事会 46 | | --- | --- | | 第三节 | 监事会决议 47 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | 第一节 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-016号 昆药集团股份有限公司关于 2024 年度融资额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昆药集团股份有限公司（以下简称"昆药集团"、"公司"）于 2024 年 3 月 4 日召开 公司十届二十三次董事会，审议通过《关于公司 2024 年度融资额度的议案》，根据公 司2024年生产经营情况预测，拟向金融机构申请融资额度不超过人民币364,200万元， 具体如下： 一、申请融资额度情况 公司为满足经营及发展需求，拓展相应融资渠道，公司及下属子公司 2024 年度拟 向金融机构申请融资额度不超过人民币 364,200 万元，最终金额以各金融机构实际审 批的额度为准。 融资主体：昆药集团及控股子公司。 | 14 | 红河州佳宇药业有限公司 | 5,000 | 11,000 | 6,000 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 15 | 昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司 | 1,000 | 1,000 | - | ...

昆药集团股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》，结合公司 实际情况制定本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会 赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议的参会人员为公 司全体董事及董事会秘书。 公司董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会审议《公司章程》第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议作出决议。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议，同意董事仍应超过公司全体董事的半数。 公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列 席董事会会议。 第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-012 号 昆药集团股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 本次注销股份的有关情况 | 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 872,972 | 872,972 | 年 月 2024 | 3 | 7 | 日 | 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 1、公司于 2023 年 6 月 8 日召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，2023 年 6 月 29 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于回购并注销 2021 年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》，详见公司 2023-042 号《昆药集团关于回购并注 销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和 2023-046 号《昆药集团 2022 年年度股东大会决议公告》。 公司于 2023 年 8 月 28 日召开十届十七次董事会和十届十七次监事会，2023 年 10 月 18 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购 ...

昆药集团股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会实施细则 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 第二章 人员组成 第三条 审计与风险控制委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，且至少有 一名独立董事委员为会计专业人士。 第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计与风险控制委员会设立主任委员会（召集人）一名，由会计专业的 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生。 第六条 审计与风险控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实 施细则的有关规定补足委员人数。 第七条 审计与风险控制委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络， 会议组织和审议事项落实等工作。 第三章 职责权限 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效管理，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 ...

昆药集团股份有限公司 总裁工作细则 （2024 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司日常运作，明确昆药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 总裁职责，规范总裁的行为，保障总裁高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股 东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规、规定和《昆药集团股份有限公司章程》的规定，特制定本工作 细则。 第二条 总裁是董事会领导下的公司经营管理第一责任人，主持公司的生产经营 管理工作，负责贯彻落实董事会决议，并对董事会负责。 第二章 总裁的任免 第三条 公司设总裁一名，董事会秘书、财务总监各一名，副总裁等其他高级管 理人员若干名。总裁由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总裁、或者其他高级 管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，应不多于全体董事的 1/2。 第四条 公司总裁、其他高级管理人员应专职在公司工作。 第五条 总裁、及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第九条 董事会无正当理由，应于收到总裁辞职报告之日起三十日内给予正式批 复。 第三章 总裁的职权 第十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： ...

昆药集团股份有限公司 董事会授权管理制度 （2024 年 3 月制订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善昆药集团股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"） 法人治理结构，加强董事会建设规范，进一步完善公司科学规范的 决策机制，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，保障股东、公司和债权 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及制度 规定，结合公司实际，制订本制度。 第三章 授权范围 第四条 董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、 总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。企业中非由董事组成的综合性 议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接董事会 授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代 表公司签署相关文件。 第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将董事会职权范 围内的部分决策授予董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。 本制度所称行权，指董事长、总裁或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董 事会的要求依法行使被委托职权的行为。 第二章 授权原则 第三条 授权管理基本原则是： （一 ...

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称"股东大会"）。年 度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不 定期召开，当《公司章程》第四十七条规定的情形出现时，公司应在该事实发生之日 起二个月内召开临时股东大会。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当向 当地的中国证券监督管理委员会以下简称（"中国证监会"）派出机构递交书面说明， 并报告上海证券交易所。公司应在上海证券交易所指导下，将有关说明内容及时公告。 第四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 昆药集团股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护昆药集团股份有限公司全体（以下简称"公司"）股东的合法权益， 保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，规范行使公司股东大会职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况制定本规则。 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权，股权 ...