证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2026-002号 昆药集团股份有限公司关于董事长变更的公告 重要内容提示： 因工作调整原因，吴文多先生不再担任昆药集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事长职务，继续担任公司董事、董事会战略与 ESG 委员会委员、董事会 提名委员会委员。 经公司十一届十四次董事会会议审议通过，推举非独立董事喻翔先生为公司 十一届董事会董事长，任期自公司董事会审议通过之日起至十一届董事会届满之 日止。 一、董事长离任情况 （一）提前离任的基本情况 | | 离任职 | | 原定任期 | | 是否继续 在上市公 | | 是否存在 未履行完 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 务 | 离任时间 | 到期日 | 离任原因 | 司及其控 | 具体职务（如适用） | 毕的公开 | | | | | | | 股子公司 | | 承诺 | | | | | | | 任职 | | | | 吴文多 | 董事长 | 2026.1.4 | 2028.1.22 | 工作调整 | 是 | 董事、董事会战略 与 委员会委 E ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2026-001号 昆药集团股份有限公司十一届十四次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昆药集团股份有限公司（以下简称"公司"）十一届十四次董事会会议通知和材 料以书面方式于 2026 年 1 月 4 日发出，于 2026 年 1 月 5 日以现场结合线上会议的方 式在公司会议室召开。经全体董事一致同意豁免会议通知时限。会议由吴文多先生召 集并主持，本次会议应参加表决董事 15人，实际参加表决 15 人，符合《公司法》和 《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议并通过以下决议： 1、 关于选举公司十一届董事会董事长的议案（详见《昆药集团关于董事长变更的公 告》） 同意：15 票 反对：0 票 弃权：0 票 本议案已经公司十一届董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过，并同意 提交公司董事会审议。 同意：15 票 反对：0 票 弃权：0 票 特此公告。 昆药集团股份有限公司董事会 2026 年 1 月 6 日 1 2、关于聘任公司总 ...

公司治理结构优化 - 为适应发展需要并提高决策水平，公司董事会成员由9位扩围至15位，并对董事会专门委员会构成进行了调整 [1] - 调整后，战略与ESG委员会由5人组成，主任委员为吴文多 [1] - 审计与风险控制委员会由原3人扩为5人，主任委员为辛金国 [1] - 提名委员会与薪酬与考核委员会各由3人组成，主任委员分别为王桂华和杨智 [1] 资产核销与财务管理 - 公司对应收账款中满足核销条件的款项予以核销，核销金额共计1,527.75万元 [1] - 上述应收账款已全额计提坏账准备，核销不会影响当期利润 [1] - 核销后公司将继续追索，对核销应收账款实行“账销案存”管理 [1] 核心管理制度修订 - 公司修订了《总裁工作细则》，以规范总裁职权与工作程序 [3] - 公司修订了《董事会授权管理制度》，以完善授权管理体系 [3] - 公司修订了《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》及《内幕信息知情人管理制度》，以加强信息披露规范与内幕信息管理 [3] 关键业务与风险管控制度更新 - 公司修订了《关联交易管理制度》，旨在保障股东权益，确保关联交易公平、公正、公开 [3] - 公司修订了《投资者关系管理制度》，以加强信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同 [4] - 公司修订了《担保管理制度》，以规范对外担保行为，有效控制对外担保风险 [5] 财务与资金管理制度完善 - 公司修订了《负债管理制度》，旨在有效管理资产负债率，建立和完善资产负债约束机制 [6] - 公司修订了《现金理财管理制度》，以规范现金理财，提高资金运作效率并防范相关风险 [8]

制度修订 - 制度将于2025年12月修订[1] 授权原则 - 授权管理基本原则含审慎、适用等原则[4] 授权范围 - 董事会可部分授权董事长、总裁，非董事机构不得承接[7] - 法定职权和需提请股东会决定事项不可授权[7] 决策流程 - 授权决策方案由董事会秘书拟订，经党组织研究后由董事会决定[9] 执行监督 - 授权事项由对象执行，临时和专项授权需报进展[11] - 五种情况董事会应研判调整或收回授权[12] - 授权对象违规致损应担责[14]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[10] 信息披露审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计与风险控制委员会审核，成员过半数同意后提交董事会[10][33] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[22] 特殊审计意见处理 - 定期报告中财务报告被出具非标准审计意见，董事会需针对事项作专项说明[23] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[14] - 重大事件包括发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等多种情况[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，或有强制过户风险需披露[14] 信息披露要求 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息要真实、准确、完整[4] - 信息应同时向所有投资者披露，不得提前泄露，特殊情况除外[5] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是事务负责人[21] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，董事会办公室是信息披露事务部门[22][23] 董事会秘书职责 - 负责公司信息对外公布、投资者关系管理等多项职责[24][25] - 履职受阻可向上交所报告[26][27] 协助人员 - 董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[27] 相关人员责任 - 董事、高管应保证定期和临时报告在规定期限内披露[27] - 与外界沟通不得提供内幕信息[27] - 审计与风控委员会监督董事、高管信息披露履职行为[28] - 高管应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[28] - 持有公司5%以上股份股东或实控人相关情况变化应告知公司并配合披露[28] 资料保管 - 信息披露文件等资料由董事会秘书保管，保存期限为10年[31] 指定媒体与咨询方式 - 指定信息披露媒体为上海证券交易所网站及《中国证券报》等四家报纸[36] - 投资者咨询电话为0871—68324311，传真为0871—68324267，电子信箱为irm.kpc@kpc.com.cn [38][39] 内幕信息管理 - 建立内幕信息知情人登记制度，相关人员负有保密义务[40] 违规处理 - 信息披露义务人失职致违规，可给予批评等处分并要求赔偿[42] - 信息有虚假记载等致投资者损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[42] - 聘请人员等擅自披露信息致损失，公司保留追究责任权利[42] 报告起草与审批 - 各单位准备基础资料经审核后报董事会秘书或办公室，用于定期报告起草[33] - 临时报告涉及审批事项需在规定期限内送达董事、股东审阅[33]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，2025年12月修订[1] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[3][4] - 特定情形下暂缓、豁免披露商业秘密应及时披露[4] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[4][5] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明[5][9] - 暂缓、豁免披露信息内部审核多环节，董事长做决定[5][6] - 相关信息由董事会秘书登记，董事长签字，保存十年[6] - 公司和义务人应在报告公告后十日内报送登记材料[7] - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[8] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效[8] 涉及文件与信息类型 - 涉及暂缓或豁免披露文件有年报、半年报等[13] - 涉及信息有重大交易、日常交易等[13] 知情人相关 - 需填报知情人登记表，知情人签保密承诺[13] - 有昆药集团知情人登记表[14] - 知情人类型含自然人、法人、政府部门等[15]

人员任期 - 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] 人员限制 - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，应不多于全体董事的1/2[4] 总裁权限 - 总裁有权决定金额≤3000万元的购买或出售资产等事项[8] - 总裁有权决定金额≤2000万元的对持股公司提供委托贷款等事项[9] - 总裁有权决定金额≤1000万元的研发项目立项与实施[10] - 总裁有权决定单笔金额≤30万元且年度累计≤150万元的对外捐赠项目[10] 报告与批复 - 董事会应于收到总裁辞职报告30日内给予正式批复[9] - 公司发生重大事件，总裁及其他高级管理人员当天向董事会报告[12] 代职规定 - 代职时间超30个工作日，应提交董事会决定代理人选[10] 人员行为 - 总裁与公司其他高级管理人员不得挪用公司资金等[13] 总裁办公会 - 总裁办公会出席人员需超应出席人数半数[20] - 会议议程及出席范围审定后，会前3天通知相关人员[20] - 重要议题讨论材料至少提前1天送达参会人员[20] 薪酬与奖惩 - 总裁、其他高级管理人员薪酬由董事会讨论决定[24] - 总裁完成年度目标利润等指标获奖励，未完成受处罚[24] 机构设置 - 总裁可设工作时间≤1年的临时工作机构[26] - 临时工作机构设置或规章由总裁签发，常设机构或制度提交董事会[26] 人员管理 - 公司直管干部聘任（或解聘）按人事制度执行[29] - 总裁对董事会聘用外职工有权奖惩，对聘任人员有权提建议[29] 细则生效 - 本细则由公司董事会批准后生效，解释权属董事会[31]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 信息管理 - 应对知悉内幕信息人员登记备案，材料保存至少10年[9] - 进行重大事项时制作重大事项进程备忘录[9] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规应核实追责并2个工作日内报送[15] - 5%以上股份股东擅自披露信息致损公司保留追责权[24]

组织架构调整 - 公司董事会成员由9位扩围至15位[1] - 审计与风险控制委员会成员由3人扩为5人[2] 议案表决 - 调整公司十一届董事会专门委员会构成议案全票通过[3] - 公司应收账款坏账核销议案全票通过[4] - 多项制度修订议案全票通过[4][5] 财务数据 - 应收账款坏账核销金额共计1527.75万元[3]

公司治理变动 - 昆药集团于近日召开第五届职工代表大会第五次会议 [1] - 会议选举贺明先生为公司第十一届董事会职工代表董事 [1]