独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或公司前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 以会计专业人士提名，有经济管理高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[8] 独立董事补选与解职 - 独立董事不符合规定，公司60日内完成补选[9] - 独立董事辞职致比例不符，应履职至新任产生，公司60日内补选[9] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[15] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存十年[16] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[17] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[19] 独立董事职权行使 - 应当披露的关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[11] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[14] 公司对独立董事保障 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[19] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[20] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[20] - 公司应给予独立董事与职责相适应津贴，标准由董事会制订预案、股东会审议通过并在年报披露[20] 独立董事履职保障 - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[20] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时其可直接申请或向证监会和交易所报告[20] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可按程序采用视频等方式[20] 独立董事利益限制 - 除津贴外，独立董事不应从公司及相关方取得其他利益[21] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[23] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董高的股东[23]

董事会会议召开规则 - 定期会议每年至少召开4次，提前10天通知；临时会议提前2天通知，紧急情况可随时通知[6] - 须二分之一以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[3] 特殊事项决议要求 - 收购本公司股份相关决议，需三分之二以上董事出席的董事会会议作出[4] - 对外担保需出席董事会的三分之二以上董事审议同意，且同意董事超全体董事半数[4] 董事履职规范 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未出席次数超期间会议总次数二分之一，应书面说明并披露[9] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除其职务[9] - 一名董事一次董事会会议不得接受超过两名董事委托代为出席[11] 董事会审批权限 - 审议批准单项目标金额不超公司最近经审计净资产10%（含）的资产购置等事项[13] - 审议批准单项目标金额不超公司最近经审计净资产5%（含）的资产处置事项[13] - 单次批准对外担保不超公司最近经审计净资产的10%[14] - 审议批准追加融资额度不超年度融资额度的30%[14] - 决定对外捐赠累计金额不超上年度经审计净利润的1%[14] 决议及表决规则 - 作出决议须经全体董事过半数以上（不含半数）同意[18] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会[20] 其他规则 - 1/3以上董事对拟审议事项有重大分歧或认为资料不完整、论证不充分，可联名提出暂缓上会或延期召开/审议，董事会应采纳[20] - 会议记录保存期限为10年[25] - 各项法定职权由董事会集体行使，重大事项集体决策[15] - 会议原则上只审议会议通知中列明的议题[16] - 董事会议案形成决议后由总裁组织落实并向董事长汇报[22]

提名委员会组成 - 由董事长等3至5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，每届不超3年，独董连续任职不超6年[4] 会议规则 - 会议由主任委员主持，提前3日通知并提供资料，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 表决与回避 - 委员不出席且不委托视为放弃表决权[21] - 讨论利害关系议题时委员应回避[13] 资料保存与细则 - 会议记录等资料由董事会秘书保存10年[13] - 细则自董事会决议通过试行，解释权归董事会[15]

审计与风险控制委员会构成 - 由三至五名董事构成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] 任期与履职披露 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 披露年度报告时应披露审计与风险控制委员会年度履职情况[6] 主要职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息等[8] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[10] - 根据专门机构资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[11] - 公司存在内控重大缺陷等问题时，督促整改与内部追责[11] - 有权检查公司财务、监督董高行为等[11] - 发现董高违规应通报或报告并可提出解任建议[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，必要时可召开临时会议[15] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[15] - 会议决议须经全体委员过半数通过[16] - 每一名委员有一票表决权，最多接受一名委员委托[16] - 独立董事委员不能出席应委托其他独立董事委员代为出席[16] - 会议表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[16] - 会议相关资料保存期限为十年[17] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[17] 实施细则施行 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[19]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币756,975,757元[10] - 公司于2000年11月11日首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股[7] - 公司以发起方式设立时注册资本5,818万元[7] - 公司股本结构为人民币普通股756,975,757股[22] - 公司经营范围包括中西药等采购、生产及销售等多项业务[16] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[24] - 公司因特定情形收购股份后，部分情形应在10日内注销，部分情形应在6个月内转让或注销，部分情形公司合计持有股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[31] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[41] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[41] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对相关人员给公司造成损失的情况，有权按规定请求相关机构诉讼或直接诉讼[44] - 公司董事会不收回特定股东买卖股票所得收益时，股东有权要求董事会在30日内执行[36] 股东会相关规定 - 股东会审议批准超过年度融资额度30%以上的追加融资额度事项[53] - 股东会审议批准单个项目标的金额超过公司最近一期经审计净资产10%（不含10%）的相关事项[54] - 股东会审议批准单个项目标的金额超过公司最近一期经审计净资产5%（不含5%）的资产处置事项[54] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[56] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[56] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[56] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[57] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[57] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[58] 董事会相关规定 - 董事会由15名董事组成，其中独立董事5名（包括至少1名会计专业人士），职工董事1名[138] - 董事会审议批准单项目标的金额不超过公司最近经审计的净资产10%（含10%）的资产购置等事项[139] - 董事会审议批准单项目标的金额不超过公司最近经审计的净资产5%（含5%）的资产处置事项[139] - 董事会有权批准的单次担保不超过公司最近经审计的净资产10%的对外担保[139] - 审议批准不超过年度融资额度30%以内的追加融资额度事项[141] - 决定累计金额不超过上年度经审计净利润1%的对外捐赠事项[141] - 董事会每年至少召开四次定期会议，于会议召开10日前通知全体董事[145] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[177] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[179] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[179] - 年均可分配利润分红比例为30%，具体由董事会结合情况确定并经股东会审批[184] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低80%[184] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低40%[184] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低20%[184] - 公司营业收入总额或净利润同比下降30%以上，可调整利润分配政策[188] 其他规定 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[163][166] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[175] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[192][194] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘[197][198] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[200]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会在特定情形发生后2个月内召开[3] 提议召开临时股东会反馈时间 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计与风险控制委员会提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 股东会通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[12] 股东会网络投票时间 - 开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 股东会延期或取消规定 - 召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[14] 股权登记日与会议日期间隔 - 不少于2个工作日且不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] 临时提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[18] 类别股公司特定事项表决 - 需经出席类别股股东会议股东所持表决权2/3以上通过[23] 累积投票制适用情况 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或股东会选举两名以上独立董事应采用[34] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在36个月内不得行使表决权[35] 征集股东投票权规定 - 公司董事会等可公开征集，征集方需持股1%以上[35] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[36] 股东表决权情况 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[23] 股东会会议登记 - 法人股东和自然人股东需分别提供相应文件[25] 股东会审议议案规定 - 主持人应保证股东发言权，要求发言股东较多时需办理登记按顺序发言[31] - 对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[33] 股东会会议记录保存期限 - 为10年[40] 公司实施方案时间 - 应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[43] 公司回购普通股决议 - 需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[43] 股东请求撤销决议时间 - 可自决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[45]

制度适用 - 制度适用于昆药集团及下属各级单位[2] 审计宗旨与领导 - 内部审计宗旨是保障战略、防范风险、创造价值[3] - 党组织和董事会负责领导和审议内部审计工作[7] 审计机构设置 - 昆药集团设置内部审计机构审计部[7] - 可在董事会下设置审计与风险控制委员会[9] 审计人员与资源 - 应配备适应工作需要的内部审计人员[10] - 强化内部审计激励约束机制[11] - 内部审计机构统筹调配审计资源[11] 审计职责与内容 - 内部审计机构职责包括制定计划、监督整改等[13] - 内部审计内容包括法律遵循等14个方面[14] 审计方式与权限 - 内部审计机构可开展全面或专项审计[15] - 内部审计机构和人员独立开展审计工作，范围不受约束[17] - 内部审计机构和人员履行职责时具有要求报送资料等权限[18] 被审计单位责任 - 被审计单位应支持配合审计，对资料负责并提供工作条件[22] - 被审计单位对审计发现问题负有整改落实主体责任[22] 审计计划与报告 - 内部审计机构按年度编制审计项目计划，可调整[25] - 审计报告签发前应征求被审计单位意见，可修改[26] 审计结果运用 - 内部审计机构对审计发现问题负有督促检查责任[27] - 应建立健全审计结果通报机制，充分运用审计结果[29] 公司相关举措 - 公司推动贯彻廉洁从业与合规要求，促进增收节支和资产保值增值[30] - 业务职能部门需对典型问题开展分析研究并完善制度[30] 协作与奖惩 - 内部审计机构应与其他内部监督机构协作配合，建立信息共享等机制[50] - 公司对成绩显著的审计项目组和人员给予表彰、奖励[32] - 对未履职或违规人员追究责任，保护受打击报复人员[32][33] 经济责任审计 - 公司各级单位领导干部经济责任审计依照相关法规和制度执行[35] 制度实施 - 本制度自2023年12月20日发布，原制度同时废止[35]

股份交易限制 - 制度适用于董高人员股份及变动管理，2025年12月制定[2][3] - 年报、半年报公告前15日不得买卖股份[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股份[7] - 上市1年内、离职半年内董高人员股份不得转让[7] - 任职期间每年转让不超25%，不超千股可全转[8] 信息申报与披露 - 新任董高人员2个交易日内申报个人信息[9][10] - 转让股份提前十五个交易日报告减持计划[10] - 股份变动2个交易日内公告，披露变动信息[11][12] 违规处理 - 违规买卖股票董事会处理并收回收益[12] - 持股及变动达规定履行报告披露义务[18] - 董高和5%以上股东不得融资融券[19] - 确保关联方不利用内幕交易[20] - 违规受监管处罚，致公司受损董事会处罚[14][15] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[17] - 董事会负责解释修订，审议通过实施[17]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三至五名外部董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，必要或半数以上成员提议可开临时会[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 作出决议需成员过半数通过，一人一票表决[13] 职责与决策流程 - 负责研究制定董事及高管考核标准和薪酬政策方案等[7] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7] 其他规定 - 会议记录等资料由董事会秘书保存十年[14] - 委员连续两次不出席也不委托出席，董事会可免其职务[5] - 细则抵触时按规定执行修订报董事会通过，解释权归董事会[17]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会由五名董事组成，至少一名独立董事，外部董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事委员连续任职不超六年[4] - 会议召开需召集人认为必要或半数以上成员提议，提前三日通知[10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[11] - 会议表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[24] - 会议记录等资料由董事会秘书保存，期限为十年[29] - 会议通过议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[30] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归属公司董事会[14]