独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人可由公司董事会、特定股东提出[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[10] - 辞职致比例不符等情况应履职至新任产生，公司60日内补选[10] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[13] 独立董事决策与会议 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[15] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料保存十年[18] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[18] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[20] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[20] - 及时发出董事会会议通知[20] - 在规定期限提供资料并保存会议资料十年[21] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[22] - 可建立独立董事责任保险制度[22] - 给予独立董事相适应津贴并披露标准[22] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[24] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[24] 制度相关 - 未尽事宜按国家法规等执行[25] - 由董事会负责解释[25] - 自股东会批准之日起实施[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形出现时，公司应在事实发生之日起2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集条件 - 审计与风险控制委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 类别股表决 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权2/3以上通过[17] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[23] - 股东会审议选举董事提案，可按章程或决议实行累积投票制[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举董事主持[20] - 审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由召集人主持，召集人不能履职由半数以上成员推举成员主持[20] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[20] 主持人变更 - 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举主持人[20] 关联交易表决 - 股东会就关联交易表决时，涉及关联交易的股东应回避表决[23] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限为10年[29] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[32] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[33] 规则生效 - 本规则由董事会拟定和修订并报股东会批准，自批准之日起生效[36]

公司基本信息 - 公司于1995年经云南省人民政府批准发起设立，注册资本5,818万元[7] - 公司于2000年11月首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股并上市[7] - 公司注册资本为人民币756,975,757元[10] - 公司的股本结构为人民币普通股756,975,757股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[24] - 董事会就提供财务资助作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[24] - 公司因特定情形收购股份后，部分情形应在10日内注销，部分情形应在6个月内转让或注销，部分情形公司合计持有股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[31] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[34] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[41] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[41] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构向法院诉讼或直接诉讼[44] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益应对公司债务承担连带责任[47] 股东会相关规定 - 股东会审议批准超过年度融资额度30%以上的追加融资额度事项[53] - 股东会审议批准单个项目标的金额超公司最近一期经审计净资产10%（不含）的资产购置等事项[54] - 股东会审议批准单个项目标的金额超公司最近一期经审计净资产5%（不含）的资产处置事项[54] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，提供任何担保须经股东会审议通过[56] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后，提供任何担保须经股东会审议通过[56] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[56] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[57] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[57] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[58] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内给出书面反馈意见，同意则5日内发出通知[67] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下提议或自行召集主持股东会[67] - 董事会、审计与风险控制委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[70] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[70] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[71] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[76] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[76] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[77] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[93] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[94] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[98] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，股东会选举董事应采用累积投票制[103] - 董事候选人名单由董事会或单独/合并持有公司1%以上股份的股东提出[103] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[104] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[106] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施[109] 董事会相关规定 - 董事会由15名董事组成，其中独立董事5名（包括至少1名会计专业人士），职工董事1名[138] - 公司设董事长1名，副董事长1至2名，由董事会以全体董事的过半数选举产生[138] - 董事会审议批准单项目标的金额不超过公司最近经审计的净资产10%（含10%）的资产购置等事项[139] - 董事会审议批准单项目标的金额不超过公司最近经审计的净资产5%（含5%）的资产处置事项[139] - 董事会有权批准的单次担保不超过公司最近经审计的净资产10%的对外担保[139] - 审议批准不超过年度融资额度30%以内（含30%）的追加融资额度事项[141] - 决定累计金额不超过上年度经审计净利润1%的对外捐赠事项[141] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开10日前以书面、电子邮件通知全体董事[145] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风险控制委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[145] - 董事会召开临时会议通知时限为两天[145] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[148] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新的法定代表人[12] - 公司党委领导班子成员一般为5至9人，设书记1名，副书记1至2名[111] - 有特定情形的人执行期满未逾5年、2年或3年不能担任公司董事[115] - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任（独立董事除外）[116] - 董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，且至少包括一名会计专业人士[116] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[116] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[122] - 董事辞任提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露情况[122] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[129] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[129] - 审计与风险控制委员会成员为3至5名，其中独立董事应过半数[154] - 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[154] - 审计与风险控制委员会作出决议，须经成员过半数通过[155] - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[163][166] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[175] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[177] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[179] - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[179] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%[182] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的一定金额（文档未明确完整表述）[183] - 年均可分配利润分红比例为30%，具体由董事会结合情况确定并经股东会审批[184] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[184] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[184] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[184] - 公司营业收入总额或净利润同比下降30%以上，可调整利润分配政策[188] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[194] - 内部审计机构向董事会负责，受审计与风险控制委员会监督指导[194] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘[197][198] - 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所[199] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[200]

会议通知 - 董事会定期会议每年至少召开4次，提前10天通知；临时会议提前2天通知，紧急情况可随时通知[6] 会议召开与决议 - 董事会会议须二分之一以上董事出席方可举行，作出决议须全体董事过半数通过[3] - 审议特定情形收购本公司股份，须三分之二以上董事出席的会议作出决议[4] - 应由董事会审批的对外担保，须出席董事会的三分之二以上董事审议同意且同意董事超全体董事半数[4] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[18] - 董事会作出决议须经全体董事过半数以上（不含半数）同意[16] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席会议，或12个月内未出席次数超期间会议总次数二分之一，应书面说明并披露[8] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除其职务[8] 审议权限 - 董事会审议批准单项目标金额不超公司最近经审计净资产10%（含）的相关事项[11] - 董事会审议批准单项目标金额不超公司最近经审计净资产5%（含）的资产处置事项[11] - 董事会有权批准单次不超公司最近经审计净资产10%的对外担保[12] - 董事会可审议批准不超年度融资额度30%以内的追加融资额度事项[12] - 董事会能决定累计金额不超上年度经审计净利润1%的对外捐赠事项[12] 其他规定 - 1/3以上董事对拟审议事项有重大分歧或认为资料不完整、论证不充分可联名提出暂缓上会或延期召开会议，董事会应采纳[18] - 公司董事会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[23] - 董事会会议记录应包括会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[22] - 董事会的议案形成决议后由公司总裁组织落实并向董事长汇报[20] - 本规则由董事会拟定和修订并报股东会批准，自批准之日起生效执行，由董事会负责解释[25]

公司治理 - 2025年12月29日召开第五次临时股东大会，通过修订《公司章程》议案[1] - 新《公司章程》规定董事会由15名董事组成，含1名职工代表董事[1] 人事变动 - 贺明当选十一届董事会职工代表董事，任期至董事会届满[1] - 贺明曾任华润三九营销中心业务拓展总监，现任党委专职副书记等职[4] - 贺明未持股，无关联关系，无不良记录[4]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会12月29日在昆明召开[3] - 出席会议股东和代理人288人，持表决权股份311,589,444股，占比41.1624%[3] 议案表决情况 - 2026年日常关联交易预估议案同意票数36,550,376，比例93.1668%[12] - 修订《公司章程》议案同意票数303,036,995，比例97.2552%[6] - 修订《股东大会议事规则》议案同意票数303,019,195，比例97.2495%[8] 人员选举结果 - 邢健当选非独立董事，同意票数305,375,491，比例98.0057%[9] - 丁侃当选独立董事，得票数304,134,254，占比97.6073%[10]

股东会时间 - 2025年12月9日董事会作出召开股东会决议，12月10日刊登通知[5] - 2025年12月29日10:00召开现场会议，与通知间隔超15天[5] 出席情况 - 288名股东及代理人出席，代表311,589,444股，占比41.1624%[8] - 4名出席现场会议，代表212,376,416股，占比28.0559%[8] - 284名网络投票，代表99,213,028股，占比13.1065%[8] - 285名中小股东出席，代表39,231,098股，占比5.1826%[8] 审议事项 - 审议《关于公司2026年日常关联交易预估的议案》等七项议案[9] - 《关于增补独立董事议案》采用累积投票表决[9] - 关联股东对《关于日常关联交易预估议案》回避表决[9] 决议情况 - 股东会召集、召开等符合规定，决议合法有效[10]

担保事项概述 - 华润三九控股子公司昆药集团为其下属两家全资子公司提供连带责任担保 担保金额为人民币1,000万元 累计已实际提供的担保余额为1,500万元 [2] - 本次担保事项在2025年度预计担保总额度人民币4.5615亿元内 已履行董事会及股东会审议程序 [3] - 本次担保旨在支持被担保公司的生产经营及业务发展 无对外担保逾期情况 [4][5] 被担保公司详情 - 被担保方为贝克诺顿（浙江）制药有限公司和昆药商业（昭通）医药有限公司 均为昆药集团体系内全资子公司 不存在关联担保 [2] - 被担保公司信用状况良好 不属于失信被执行人 但其中昭通医药的资产负债率超过70% [3][6] 担保规模与财务影响 - 截至公告日 昆药集团及其子/孙公司对外担保余额为0.819亿元 占昆药集团最近一期经审计净资产的1.56% 占华润三九最近一期经审计净资产的0.41% [9] - 昆药集团对其子/孙公司提供的担保余额为0.15亿元 占昆药集团最近一期经审计净资产的0.29% 占华润三九最近一期经审计净资产的0.08% [9] - 华润三九另一控股子公司天士力对其下属公司的对外担保余额为8亿元 占天士力最近一期经审计净资产的6.72% 占华润三九最近一期经审计净资产的4.02% [9] - 华润三九控股子公司昆药集团及天士力2025年度担保额度总金额为13.5615亿元 占华润三九最近一期经审计净资产的6.81% [9] 担保理由与风险控制 - 担保是为满足昆药集团体系内公司2025年度生产经营需要 旨在提高融资效率、降低融资成本 符合整体发展战略 [8] - 昆药集团对被担保公司的日常经营、资信及财务状况能够及时掌握 认为担保风险可控 [8] - 公告强调不存在损害公司及中小股东利益的情形 [8]

担保情况概述 - 公司为支持旗下全资及控股子公司2025年生产经营及业务发展 经董事会及股东大会审议通过 2025年度提供不超过人民币4.5615亿元的银行融资授信连带责任担保 [1] 本次担保详情 - 本次担保发生于2025年12月22日 在已批准的年度担保额度范围内 [2] - 被担保方为全资子公司昆明贝克诺顿制药有限公司的全资子公司贝克诺顿（浙江）制药有限公司 以及下属全资子公司昆药集团医药商业有限公司的全资子公司昆药商业（昭通）医药有限公司 [1][2] - 被担保方信用状况良好 不属于失信被执行人 [2] - 保证期间为协议签署日起 至主合同债务履行期限届满之日起三年 [3] 担保原因与合理性 - 担保是为满足公司及体系内下属公司2025年度生产经营需要 有利于提高融资效率、降低融资成本 支持下属公司经营发展 [4] - 担保符合公司整体发展战略 有利于公司整体利益 担保金额符合实际经营需要 [4] - 公司对被担保公司的日常经营、资信及财务状况能够及时掌握 认为担保风险可控 [4] 董事会意见 - 董事会认为本次担保有利于提高融资效率、降低融资成本 被担保公司财务状况稳定、经营情况良好 总体担保风险可控 [5] - 担保事项符合公司整体发展战略 有利于公司整体利益 [5] 累计担保情况 - 截至公告披露日 公司及子/孙公司对外担保余额为人民币0.819亿元 占上市公司最近一期经审计净资产的1.56% [6] - 公司对子/孙公司提供的担保余额为人民币0.15亿元 占最近一期经审计净资产的0.29% [6] - 公司及子/孙公司对外担保总额度为人民币4.5615亿元 占最近一期经审计净资产的8.68% [6] - 公司对子/孙公司提供的担保总额度为人民币2.3亿元 占最近一期经审计净资产的4.38% [6] - 公司及子/孙公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联人、合并报表外单位提供担保的情形 无逾期担保事项 [6]

担保情况 - 为贝克浙江和昭通医药分别提供500万元担保，实际担保余额分别为500万元和1000万元[2] - 对外担保逾期累计金额为0万元[3] - 截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额为45615万元，占最近一期经审计净资产的比例为8.68%[3] - 2025年度公司及下属子公司为旗下公司合计不超过4.5615亿元银行融资授信业务提供连带责任担保[6] - 2025年12月22日，为贝克浙江担保签约金额500万元，担保额度占比0.1%[7] - 2025年12月22日，为昭通医药担保签约金额500万元，担保额度占比0.19%[7] - 2025年12月22日，合计担保签约金额1000万元，担保额度占比0.29%[7] - 截至公告披露日，公司及子/孙公司对外担保余额0.819亿元，占比1.56%[16] - 公司对子/孙公司提供的担保余额0.15亿元，占比0.29%[16] - 公司及子/孙公司对外担保总额度4.5615亿元，占比8.68%；对子/孙公司担保总额度2.3亿元，占比4.38%[16] 公司业绩 - 贝克浙江2024年度营业收入38414417.71元，净利润 - 8031058.37元；2025年1 - 9月营业收入21938195.69元，净利润 - 12861154.11元[8] - 昭通医药2024年营业收入87850602.03元，净利润1156295.76元；2025年1 - 9月营业收入72008025.78元，净利润363939.40元[10] 财务数据 - 贝克浙江2025年9月30日资产总额67442287.48元，负债总额34911308.45元，资产负债率51.76%[8] - 昭通医药2024年12月31日资产负债率85.25%；2025年9月30日资产负债率85.08%[10] - 昭通医药2024年银行贷款总额5000000元，2025年9月30日银行贷款总额10000000元[10] 其他事项 - 昆药商业（昭通）医药有限公司是公司全资孙公司，注册资本1000万元[9][10] - 为贝克浙江在招行昆明分行担保500万元，为昭通医药在交行昭通分行担保500万元[12] - 本次担保是为满足公司及下属公司2025年度生产经营需要，风险可控[14] - 董事会同意本次担保事项并提交股东大会审议[15]