担保情况概述 - 公司为旗下全资及控股子公司提供2025年度不超过4.5615亿元的银行融资授信连带责任担保，已通过董事会及股东大会审议[1] - 2025年6月23日新增担保1250万元，涉及被担保人曲靖康桥（广发曲靖分行）和昭通医药（中行昭通分行），担保期限分别为2025-6-23至2026-6-8和2025-6-25至2026-6-24[1] - 累计为上述被担保人提供的担保余额达3370万元，占公司最近一期经审计净资产比例1.56%[1] 被担保公司情况 - **曲靖康桥**：昆药商业持股60%的控股孙公司，2025年3月末资产负债率71.06%，2024年营收2.846亿元，净利润634万元[2] - **昭通医药**：昆药商业全资孙公司，2025年3月末资产负债率86.07%，2024年营收8785万元，净利润36万元[2] - 两家被担保人均从事医药流通业务，信用状况良好且非失信被执行人[2] 担保协议主要内容 - 担保方式均为连带责任保证，曲靖康桥的其他股东按持股比例提供同比例担保[5] - 担保范围覆盖主债务本金、利息、罚息及实现债权的相关费用[5] 担保必要性及合理性 - 担保旨在支持下属公司2025年生产经营需求，提升融资效率并降低成本[6] - 公司通过日常监控被担保方经营及财务状况，认为风险可控且符合整体发展战略[6] 董事会意见 - 董事会审议通过2025年度担保计划，认为被担保方经营稳定且资信良好，总体风险可控[7] 累计担保数据 - 截至公告日，公司及子/孙公司对外担保余额1.1385亿元，占最近一期净资产2.17%[7] - 2025年度对子/孙公司担保总额度2.3亿元，占净资产4.38%[7]

担保情况 - 2025年度公司及子公司为旗下公司银行融资授信担保不超4.5615亿元[2] - 2025年6月23日为曲靖康桥、昭通医药担保1250万元，累计担保余额3370万元[3] - 截至公告披露日，公司及子/孙公司对外担保余额1.1385亿元，占最近一期经审计净资产2.17%[13] 曲靖康桥情况 - 注册资本1120万元，昆药商业持股60%[5] - 2024年末资产总额2.5251亿元，负债总额1.8585亿元，资产负债率73.60%[6] - 2025年3月31日资产总额2.3853亿元，负债总额1.6950亿元，资产负债率71.06%[6] - 2024年营业收入2.8462亿元，净利润633.80万元[6] - 2025年1 - 3月营业收入6620.84万元，净利润236.89万元[6] 昭通医药情况 - 为公司全资孙公司，注册资本1000万元[7] - 2024年12月31日资产总额4127.75万元，2025年3月31日为5413.53万元[7] - 2024年12月31日负债总额3518.79万元，2025年3月31日为4659.47万元[7] - 2024年12月31日和2025年3月31日银行贷款总额均为500万元[7] - 2024年12月31日流动负债总额3311.35万元，2025年3月31日为4447.58万元[7] - 2024年12月31日净资产608.96万元，2025年3月31日为754.06万元[7] - 2024年12月31日资产负债率85.25%，2025年3月31日为86.07%[7] - 2024年度营业收入8785.06万元，2025年1 - 3月为2836.04万元[7] - 2024年度净利润36.39万元，2025年1 - 3月为145.10万元[7] 风险提示 - 曲靖康桥、昭通医药资产负债率超70%，投资者需注意风险[3] - 曲靖康桥、昭通医药本次担保合计占上市公司最近一期经审计净资产比例1.56%[4]

人事变动 - 公司2025年6月23日召开十一届六次董事会，审议通过聘任贺明为副总裁[1] - 贺明任期至十一届董事会任期届满[1] 人员信息 - 贺明1968年出生，本科，曾任华润三九业务拓展总监等职[4] - 贺明现任昆药集团党委副书记、副总裁，未持股，无关联关系，无处罚[4]

会议信息 - 公司于2025年6月23日以通讯表决方式召开十一届六次董事会会议[1] - 会议通知于2025年6月18日以书面方式发出[1] - 应参加表决董事9人，实际参加表决9人[1] 审议事项 - 审议通过聘任公司副总裁的议案，9票同意，0票反对，0票弃权[1][2] - 审议通过修订《投资者关系管理制度》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权[2] - 审议通过修订《对外部单位报送信息管理制度》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权[3]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2024年5月30日通过上海证券交易所网站及指定媒体发布股东会通知 [1] - 现场会议于2025年6月20日在昆明市高新技术开发区科医路166号召开 会议时间与公告间隔20天以上 [2] - 会议由董事长吴文多主持 符合法律法规及公司章程要求 [2] 股东会出席情况 - 出席股东及代理人共514名 代表表决权股份387,491,022股 占总股本51.1893% [2] - 现场出席股东6名 代表股份273,056,146股 网络投票股东508名 代表股份114,434,876股 [2] - 中小股东512名参与表决 公司董事、监事及高管均列席会议 [2] 议案表决结果 - 会议采用现场记名投票与网络投票结合方式 审议通过6项议案包括2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、年报及摘要、财务决算报告、利润分配方案、高管报酬议案 [3] - 独立董事述职报告获听取 所有议案均达到公司章程规定的通过票数 [3] 法律合规性结论 - 股东会召集程序、召开流程、出席资格及表决结果均符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [3] - 会议决议被认定为合法有效 [3]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月20日在云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团管理中心召开 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [1] - 会议由董事长吴文多主持 公司董事、监事、高级管理人员及律师事务所律师列席会议 [1][2] 议案审议情况 - 所有非累积投票议案均获得通过 其中五项议案A股股东同意比例均超过99.7% [2][3] - 第一项议案同意票386,612,422股(99.7732%) 反对834,500股(0.2153%) 弃权44,100股(0.0115%) [2] - 第二项议案同意票386,660,122股(99.7855%) 反对754,400股(0.1946%) 弃权76,500股(0.0199%) [2] - 第三项议案同意票386,609,122股(99.7724%) 反对823,100股(0.2124%) 弃权58,800股(0.0152%) [2] - 第四项议案同意票386,553,522股(99.7580%) 反对768,300股(0.1982%) 弃权169,200股(0.0438%) [3] - 第五项议案同意票386,693,222股(99.7941%) 反对719,100股(0.1855%) 弃权78,700股(0.0204%) [3] - 涉及5%以下股东表决的2024年度利润分配方案议案获得通过 [3] 法律程序合规性 - 北京德恒律师事务所律师确认会议召集、召开程序、表决结果符合法律法规及《公司章程》 [3] - 所有决议经有效表决票过半数通过 法律效力获得确认 [3]

股东会召开 - 公司董事会于2025年5月29日决议召开2024年年度股东会，5月30日刊登通知[5] - 年度股东会现场会议于2025年6月20日上午10:00召开，与通知间隔超20天[5] 参会情况 - 出席股东会的股东及代理人共514名，代表股份387,491,022股，占比51.1893%[7][8] - 出席现场会议6名，代表股份273,056,146股，占比36.0719%[8] - 出席网络投票508名，代表股份114,434,876股，占比15.1173%[8] - 出席的中小股东共512名，代表股份115,196,676股，占比15.2180%[8] 会议表决 - 股东会以现场记名投票和网络投票结合方式表决六项议案并通过[9] 决议效力 - 律师认为股东会召集、召开等均符合规定，决议合法有效[10]

股东大会信息 - 2025年6月20日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人514人[2] - 出席股东所持表决权股份387,491,022股，占比51.1893%[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票386,612,422，比例99.7732%[4] - 2024年度监事会工作报告同意票386,660,122，比例99.7855%[4] - 2024年年度报告及年报摘要同意票386,609,122，比例99.7724%[6] - 2024年度财务决算报告同意票386,553,522，比例99.7580%[6] - 2024年度利润分配方案同意票386,693,222，比例99.7941%[6] - 相关人员年度报酬议案同意票382,332,429，比例98.6687%[7] - 2024年度利润分配方案5%以下股东同意票114,398,876，比例99.3074%[7]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [3][8][97] 报告的核心观点 - 昆药集团是拥有深厚专业制药经验的老牌中药企业，自华润三九入主后加强协同发展，聚焦精品国药和老龄健康 - 慢病管理两大核心业务领域，预计 2025 - 2027 年归母净利润分别为 7.14/8.41/9.99 亿元，同比增长 10.1%/17.9%/18.7%，使用相对估值法计算合理市值 153 亿元，相对 2025 年 6 月 18 日市值有约 35%的上涨空间 [7][8][97] 根据相关目录分别进行总结 聚焦银发领域，华润入主协同发展 - 昆药集团历史悠久，昆中药肇启于 1381 年，昆药集团成立于 1951 年并于 2000 年上市，依托云南植物资源开发 40 多个天然药物新产品，聚焦三七产业链，面向老龄健康和慢病管理领域提供服务 [7][15] - 2023 年 1 月 19 日公司控股股东变更为华润三九，持股比例 28.05%，这加强了公司在三七产业链的竞争力，助力业务整合，推动公司成为相关领域领导者 [7][22] - 华润三九团队入主管理层，多名高管任职，引入成功管理经验，有望带来新发展局面 [27] - 2024 年公司营业收入 84.01 亿元，同比下降 0.34%，归母净利润 6.48 亿元，同比增长 19.86%，扣非后归母净利润双创历史新高，业务结构优化，口服剂占比提高 [30] 老龄健康慢病管理 + 精品国药双轮驱动 老龄健康慢病管理平台 - 国家推进中医药相关政策，人口老龄化使中老年慢病群体增长，人均医疗保健支出增加，中医药在慢病防治作用受重视，心脑血管疾病患病率上升且死亡率居首 [42][43][47] - 昆药集团围绕老龄健康 - 慢病管理核心业务，以三七产业链为核心，通过短期完善产品布局、中期打造差异化优势、长期实现“产品 + 服务”商业模式三步走规划，致力于成为该领域领导者 [55] - 公司是三七制剂国家标准制定者，剂型较全，血塞通系列产品抽检合格率 100%，2025 年血塞通软胶囊被专家共识推荐用于缺血性脑卒中，集采续约 0 降幅中标保障价格稳定 [58][65] 精品国药平台，聚焦“昆中药 1381” - “昆中药 1381”肇启于 1381 年，有 643 年历史，是老字号和非遗保护单位，知名度提升，围绕老龄化需求推进品牌建设 [68] - 通过短期建立品牌心智、中期拓展产品组合、长期推动品牌全球化的三步走规划，锚定“精品国药领先者”目标 [71] - 主品牌多维度重塑提升，终端覆盖多渠道拓展，大单品打造成效显著，参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒等产品表现良好 [74][75][77] 盈利预测与估值 盈利预测 - 预计口服剂板块 2025 - 2027 年收入同比增速为 15.0%、15.0%、15.0%，针剂业务为 5.0%、8.0%、8.0%，药品器械批发与零售为 4.0%、4.0%、4.0% [9][91][92] - 预计公司 2025 - 2027 年收入分别为 91.76/100.63/110.60 亿元，同比增长 9.2%/9.7%/9.9%，归母净利润分别为 7.14/8.41/9.99 亿元，同比增长 10.1%/17.9%/18.7% [96] 估值 - 选取同仁堂、东阿阿胶、云南白药、太极集团为可比公司，使用相对估值法，4 家可比公司 2025 年预测市盈率均值为 21 倍，计算公司合理市值 153 亿元，相对 2025 年 6 月 18 日市值有约 35%的上涨空间，给予“买入”评级 [8][97]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月20日上午10:00在云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心召开 [3] - 会议由吴文多董事长主持 参会人员包括2025年6月13日收市后登记在册的全体股东或其合法委托代理人 公司董事 监事及高级管理人员等 [3] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式 全过程录音 [1][2] 会议议程 - 审议6项议案包括2024年度董事会工作报告 监事会工作报告 年度报告及摘要 财务决算报告 利润分配方案 相关人员年度报酬 [3][4][5][6] - 听取3位独立董事的述职报告 [3][6] - 表决采用记名投票方式 每一股拥有一票表决权 设监票人2名 计票人2名 [8][9] 公司战略发展 - 提出"银发健康产业引领者 精品国药领先者 老龄健康-慢病管理领导者"战略目标 发布2024-2028五年战略规划 [10][11] - 聚焦精品国药与老龄健康-慢病管理两大业务领域 打造三七系列产品慢病管理平台和"昆中药1381"精品国药平台 [11] - 收购华润圣火51%股权 整合三七产业链优质资源 解决同业竞争问题 [16] 经营业绩 - 2024年实现营业收入84.01亿元 归属于上市公司股东的净利润6.48亿元 同比增长19.86% [17][33] - 归属于上市公司股东的扣非净利润4.19亿元 同比增长25.09% 经营活动现金流净额8.08亿元 [33] - 总资产126.11亿元 同比增长31.84% 货币资金22.66亿元 同比增长51.67% [33] 公司治理 - 2024年召开董事会17次 审计与风险控制委员会7次 薪酬与考核委员会4次 战略与ESG委员会3次 [11][20] - 修订完善《公司章程》《董事会议事规则》等多项制度 落实董事会6项主要职权 [13] - 荣获上海证券交易所信息披露工作评价A级 证券时报"投资者关系天马奖"等多项荣誉 [18][19] 研发创新 - 聚焦心脑血管 肌肉骨骼 神经精神等领域 布局创新药 改良创新药 差异化仿制药等产品管线 [17] - 2024年研发费用1.07亿元 同比增长13.33% [33] - 对已有植物药产品进行二次开发 延长大品种生命周期 [17] 利润分配 - 2024年度拟每10股派发现金红利2.27元 合计派发现金2.27亿元 占归母净利润35.04% [35][36] - 2023年度已实施每10股派2元的现金分红方案 合计派发1.51亿元 [12][31] 投资者关系 - 通过业绩说明会 上证e互动平台等渠道与投资者互动120余次 [18] - 制定"提质增效重回报"行动方案 推动高质量发展和投资价值提升 [12] - 持续稳健现金分红 实现对股东的合理投资回报 [19]