公司概况 - 公司始建于1965年，是中国中化控股的大型轮胎上市公司，有焦作和太原两个生产基地[16] - 公司产品有一千多个规格品种，畅销全球140多个国家和地区[16] 业绩数据 - 2023年累计产量94.5万条，销量91.9万条，同比增长60%[52] - 2023年9月太原基地销量11万条，创历史新高[53] - 2023年国内营销党员突击队实现销售增量10.7万套[51] 技术研发 - 2023年获得专利44项，参与制定国家标准5项[62][63] - 高里程鹏途系列产品里程寿命达40万km+，达到行业领先水平[64] - 公司完成生物基合成橡胶等10余种材料的试验与评价，单胎中可持续材料占比达50%以上[152] 未来规划 - 2025年完成43%的概念胎，具备54%的批量生产；2030年完成65%的概念胎；2050年实现100%可持续材料轮胎生产[153] 管理体系 - 2023年风神卓越运营管理体系自评价67.91分，橡胶公司复核后66.06分，讨论修正后59.09分，达到G3水平，输出速赢项目25项，重点项目9项[75] - 2023年公司FORUS体系评级由3级提升至4级[87][88] 安全环保 - 2022年安全投入876万元，2023年安全投入1250万元，增幅43%[125] - 2023年实施重点节能低碳项目等6项，节约标煤量8526吨，经济收益714万元，万元产值综合能耗0.207吨标煤/万元，同比下降4.7%[176] - 2023年吨成品耗水低于行业标准30%，全年累计节约新鲜水60万吨，节约费用240万元[179] - 2023年截流市政污水制备中水约100万吨，制备中水253万吨，中水深度利用制备软化水44.6万吨[179] - 2023年废水、废气污染物排放达标率达到100%，厂界噪声符合标准要求[195] - 2023年焦作基地碳排放为344714tCO₂[199] - 橡胶轮胎外胎碳足迹为3.93tCO₂e/t[200] 组织会议 - 2023年党委中心组学习召开8次[45] - 2023年共召开25次党委会会议，其中“三重一大”决策53项，通过87项议题[45] - 2023年公司召开股东大会2次，审议通过议案14项[103] - 2023年召开董事会5次，审议通过36项议案[105] - 2023年监事会召开4次会议，审议通过19项议案[107] 荣誉成果 - 2023年子午工程巨胎50/80R57在焦作基地成功下线[33] - 2023年公司入选河南省智能工厂[33] - 2023年3名党员被评为优秀共产党员，2人被评为优秀党务工作者，2个党支部获评先进基层党组织，5名党员和1个党支部被评为优秀党员和先进基层党组织[55] - 2023年1名员工被评为中国中化技能大师，4名员工被评为“焦作工匠”等荣誉[59]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人视为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上经董事会批准后应及时披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会批准后应及时披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[14] 关联人管理 - 财务部原则上按季度对公司关联人名单进行一次更新[13] - 投资者关系管理部负责因公司董事等身份关系产生的关联人管理等工作[10] - 财务部负责因股权关系产生的关联人管理及关联交易会计记录等工作[10] - 法律事务部负责关联人、关联交易的识别、审查[11] 关联交易表决 - 股东大会就关联交易表决时，涉及关联交易的股东应回避表决[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[18] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[21] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 其他规定 - 董事关联关系应尽快向董事会披露，未披露公司有权撤销相关合同等（善意第三人除外）[22] - 公司关联人签署关联交易协议，个人只能代表一方，不得干预公司决定[24] - 公司披露关联交易应向证券交易所提交文件，公告应包含交易概述等多方面内容[25] - 关联交易协议主要条件未重大变化可豁免决策及披露条款，超出预计金额或条件重大变化需重新预计并履行程序[26] - 公司单方面获利益等九种关联交易可免于按决策和披露程序执行[26] - 关联股东或董事恶意利用关联交易，非关联方有权追究责任[27] - 本制度由董事会制定，经股东大会批准后执行，由董事会负责解释[28][29]

融资与章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[1] 股东大会与董事会 - 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[1] - 董事会同意召开临时股东大会，将在作出决议后5日内发出通知；不同意则应披露具体情况和理由[2] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[2] - 单独或合并持有代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事提议时，董事长应在接到提议10日内召集和主持临时董事会会议[2] - 董事会召开临时董事会会议通知方式为书面或电话，通知时限为会议召开前五日，全体董事同意可不受此限[2] 独立董事 - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[4] - 特定人员不得担任独立董事[4] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[5] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可连任，但连续任职不得超六年[5] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[6] - 独立董事出现不符合独立性等情形，董事会知悉后应立即解除其职务[6] - 独立董事因特定情形辞职或被解职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[6] - 独立董事任期届满前公司可依法解除其职务，需及时披露理由和依据[6] - 独立董事辞职应提交书面报告，公司需披露原因及关注事项[6] - 重大关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[6] - 独立董事独立聘请中介机构等事项应经全体独立董事过半数同意[6] - 公司股东等对公司借款或资金往来总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%时，独立董事需发表意见[7] 资料保存与委员会 - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年，修订后会议资料保存至少十年[8] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[8] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事修订前应占多数，修订后应过半数并担任召集人[7][8] - 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议，审计委员会每季度至少召开一次会议[9] 委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议[9] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案，并向董事会提出相关建议[10] - 提名委员会可提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员[9] - 审计委员会可决定披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项[9] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[10] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，分配政策保持持续性和稳定性[10] - 公司利润分配方案应经过充分讨论，决策程序合规透明[10] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[9][10] - 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%[11] - 重大投资或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%且超2亿元[11] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有不同最低要求[11] - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[12] - 公司不进行现金分红时，董事会需专项说明原因等并经股东大会审议披露[12] - 公司遇不可抗力等情况可调整利润分配政策，由董事会论证后经股东大会特别决议通过[12] - 股东违规占用公司资金，发放现金股利时应扣减其分配的现金股利[12] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况或资产负债率高于70%或经营性现金流为负，可不进行利润分配[13]

报告审议 - 2023年年度报告、2024年第一季度报告编制合规，同意提交审议[1][2] - 经审计的2023年年度财务报表能反映情况，同意提交审议[3] - 2023年度审计部工作报告符合规定，同意提交审议[9] 事项决策 - 2023年度计提资产减值准备合规，同意提交审议[4][5] - 续聘立信会计师事务所符合要求，同意提交审议[6] 关联交易 - 与关联公司日常关联交易定价合理，同意提交审议[7][8] 内控情况 - 公司已建立完善内控体系并有效执行，评价报告反映实际情况[10]

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2024-007 风神轮胎股份有限公司 第八届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风神轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十六次会议通 知于 2024 年 4 月 14 日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于 2024 年 4 月 24 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到监事 5 名，实际出席监事 5 名，本次会议召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的 规定，合法有效。 本次会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》； 赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 二、审议通过了《关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案》； 赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 三、审议通过了《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》； 赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 七、审议通过了《关 ...

公司治理 - 2023年召开2次股东大会、5次董事会会议，独立董事均出席并同意议案[4] - 2023年召开提名等委员会会议各2次，独立董事均出席[5] 人事变动 - 2023年1月18日提名杨汉剑等为董事候选人，聘任王建军为总经理等[15] - 2023年4月28日提名王志松为董事候选人[16] 员工持股计划 - 2023年多次延长员工持股计划存续期，7月26日所持股份出售完毕并终止[16][17] 审计与合规 - 2023年继续聘请立信会计师事务所为审计机构[12] - 关联交易合规，财务信息无误，内控有效[8][11] 未来展望 - 2024年独立董事将维护投资者权益促进规范运作[19]

业绩总结 - 2023年度计提各项资产减值准备7714.00万元[1][2][4] - 2023年度计提资产减值准备影响净利润6510.55万元[1][4] 数据详情 - 2023年信用减值损失计提1396.10万元[2] - 2023年应收账款坏账损失计提1431.90万元[2] - 2023年存货跌价损失计提6317.90万元[2] 坏账准备 - 2023年期初坏账准备余额20273.92万元[3] - 2023年当年计提坏账准备计入信用减值损失1842.80万元[3] - 2023年因收回应收款项减少坏账准备446.70万元[3] - 2023年因转销或核销应收款项减少坏账准备1968.29万元[3] - 2023年末坏账准备余额19701.73万元[3]

财务表现 - 公司2023年营业收入为5738.75亿元，同比增长15.05%[11] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为34.89亿元，同比增长312.74%[11] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为478.61亿元，同比增长6.21%[11] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为324.43亿元，同比增长10.34%[11] - 公司2023年总资产为719.46亿元，略有下降，同比减少0.38%[11] - 公司2023年第四季度营业收入为1,487,089,924.05元，同比增长[12] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为67,274,290.59元，同比下降[12] - 公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为110,913,320.92元，较上一季度有所增长[12] - 公司2023年度累计实现营业收入57.39亿元，同比增长15.05%[25] - 公司主营业务毛利率提升至19.49%，同比增加5.25个百分点[27] - 公司替换市场收入同比增长42.55%，配套市场收入同比增长25.13%[27] - 公司出口市场收入同比增长4.68%，全年主营业务收入同比增长18.23%[27] - 公司原材料采购入库价格持续低位运行，原材料占收入比重同比下降4.81%[29] - 公司主营业务中，经销及其他销售模式的营业收入为42.94亿，毛利率比上年增加5.85个百分点[31] - 公司主要产品轮胎的销售量比上年增加19.08%，产量比上年增加17.36%[31] - 公司期间费用同比增长13.38%，其中销售费用占收入比例增加0.37%，财务费用占收入比例下降0.06%[35] - 公司研发投入金额为26.13亿，占营业收入比例为4.55%[36] - 公司经营活动产生的现金流量净额为47.86亿，主要是盈利能力提升导致现金流量增加[37] 产品与市场 - 公司2023年加大研发投入，推出马拉松、马赫系列卡客车轮胎产品，市场表现良好[15] - 公司2023年开发的卡之力系列产品得到市场和客户认可，巨胎产品方面取得更进一步的成功[16] - 公司持续推进产品结构升级和市场结构调整，盈利能力较好的产品和市场的占比明显改善[16] - 公司2023年将继续加大细分市场开发，加速推进渠道下沉，重点聚焦产品改善和创新[17] 公司背景 - 公司是“世界500强”中国中化控股有限责任公司控股的上市公司[19] - 公司被评为轮胎行业国家级资源节约型、环境友好型企业试点单位，并获得多项荣誉称号[20] - 公司拥有先进的工业轮胎生产设备，采用精益生产工具和信息化管理手段提高生产运营效率[21] - 公司在国内市场采用直销和经销销售模式，国内销售渠道和服务网络布局完善[21] - 公司拥有较高知名度的轮胎品牌，通过品牌建设和多品牌推广优势满足不同市场需求[23] - 公司是国家高新技术企业，拥有研发平台和技术创新能力，不断提高科技创新能力和技术研发水平[23] - 公司与倍耐力合作进行技术深度融合，加速向世界一流轮胎企业迈进[23] 市场趋势 - 全国轮胎外胎总产量为9.88亿条，同比增长15.3%[42] - 全钢轮胎产量同比增长19%，半钢轮胎产销量同比增长21.6%[42] - 新能源汽车政策规范完善，橡胶轮胎行业智能转型得到认可[43] 技术与生产 - 公司主要产品为卡客车、工程机械车使用的工业轮胎，致力于提供更高性能、更高性价比的轮胎产品[44] - 公司主要产品为轮胎，主要上游原材料包括天然橡胶、合成橡胶、炭黑等[46] - 公司完成了巨型57吋规格扩展和TBR新品开发突破，提升了产品竞争力[47][47] - 公司在与PTN的技术协同方面取得了进展，实现了配方、产品设计、仿真、工艺过程控制等技术落地[47] - 公司在2023年实施了子午工程胎8万套项目，扩大了产能[51] - 公司通过精益改善提升了现有子午工程胎生产线的效率，提高了产能[52] 公司治理 - 公司与控股股东在资产、财务、机构和业务管理上明确区分，各自独立核算，独立承担责任和风险[72] - 公司董事、监事会和内部机构均独立运作，控股股东严格按照相关规定依法行使权利并承担义务[72] - 公司首期员工持股计划所持有的股票已全部出售完毕[77] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况[76] - 公司董事、监事和高级管理人员报酬总额为585.89万元[76] - 公司董事长王锋是中国化工橡胶有限公司执行董事、党委书记，享受国家政府特殊津贴[78] - 公司董事杨汉剑现任财务总监，曾任中化石油销售有限公司财务总监[78] - 公司董事王建军曾任焦作分公司副总经理、制造部部长、人力资源部部长、安全环保部部长

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2024-006 风神轮胎股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风神轮胎股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十一次会议 通知于 2024 年 4 月 14 日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于 2024 年 4 月 24 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席会议 的董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公 司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王锋先生 主持。 本次会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》； 赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 二、审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》； 赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 三、审议通过了《关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案》； 赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 ...

经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认为 公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。 最近十二个月内，独立董事及其配偶、父母、子女、主要社会关系不在公司 或公司附属企业任职，不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，也 不是公司前十名股东中自然人股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 上的股东任职，不在公司前五名股东任职，也不在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职。 风神轮胎股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》及《风神轮胎股份有限公司独立董事制度》相关规定， 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。基于此，风神轮胎 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据相关法律法规、公司在任独立董事 的履职情况并结合其签署的《风神轮胎股份有限公司独立董事声明》，就公司在 任独立董事的独立性情况进行评估，出具如下专项意见： 最近十二个月内，独立董事本人不是为公司及控股股东、实际 ...