公司董事会变动 - 原非独立董事李鸿先生因工作原因辞任公司董事职务及董事会战略委员会委员职务，不再担任公司任何职务 [1] - 公司于2025年6月28日披露了《关于非独立董事辞任暨选举职工董事的公告》（公告编号：临2025-042） [1] - 公司于2025年7月16日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过补选郭占强先生为第九届董事会战略委员会委员 [1] 新任董事会战略委员会委员信息 - 郭占强先生42岁，中共党员，大学本科 [2] - 现任风神轮胎股份有限公司焦作分公司副总经理，HSE总监，设备管理部部长 [2] - 曾任公司西区生产基地党总支书记，制造部副部长，工段经理 [2]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票 其中控股股东中国化工橡胶有限公司拟以现金认购金额不低于2亿元且不超过3亿元 其余股份由其他发行对象现金认购 [1] - 本次发行构成关联交易 橡胶公司作为控股股东参与认购 需经股东会审议且关联股东回避表决 [1][2] - 发行方案尚需上交所审核及证监会注册 存在审批不确定性 [1][2] 关联方基本情况 - 橡胶公司注册资本16亿元 实控人为国务院国资委 主要经营化工新材料、轮胎等业务 2024年末总资产未披露具体数值 [2] - 橡胶公司由央企中国化工集团全资控股 不属于失信被执行人 [2] 交易标的及定价机制 - 发行标的为A股普通股 定价基准日为发行期首日 发行价不低于前20日均价80%与最近一期每股净资产的孰高值 [4] - 最终发行价通过竞价确定 橡胶公司不参与竞价但接受市场定价结果 若流标则按底价认购 [4][5] - 发行价格将根据除权除息事项调整 公式为P1=(P0-D)/(1+N) [4] 认购条款 - 橡胶公司认购金额锁定2-3亿元 最终认购股数=认购总金额/发行价格 向下取整 [5][6] - 发行总数不超过2.19亿股 具体数量根据监管批复及竞价结果确定 [6] - 认购资金需在缴款通知10个工作日内足额缴纳 验资后划入募集专户 [7] 交易影响 - 募资将用于扩建巨型工程子午胎产能 解决现有产线订单满足率低的问题 提升高盈利产品市场份额 [8] - 项目采用最新工艺技术 旨在缩小与国际巨头的规模差距 增强盈利能力 [8] - 发行可优化资产负债结构 为业务扩张提供资金保障 提升抗风险能力 [9][10] 交易进展 - 董事会及独立董事专门会议已审议通过 关联董事回避表决 [10] - 2025年1-6月公司与橡胶公司累计关联交易金额81.78万元 [10] - 尚需股东会批准及监管机构审核 关联股东将回避表决 [11]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票218,835,261股，募集资金用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，以提升核心竞争力和市场地位 [1][5] - 本次发行可能导致即期回报摊薄，公司测算三种净利润情景下每股收益变化，并制定填补回报措施 [2][3][4] - 公司在人才、技术、市场等方面具备充分储备保障募投项目实施 [6][7][8] 发行方案及财务影响 - 发行规模上限218,835,261股，完成后总股本从72,945.09万股增至94,828.61万股 [3] - 假设2025年净利润与2024年持平(28,094.33万元)时，基本每股收益从0.39元摊薄至0.38元 [3] - 假设2025年净利润增长10%(30,903.76万元)时，基本每股收益从0.39元增至0.41元 [4] - 假设2025年净利润增长20%(33,713.20万元)时，基本每股收益从0.39元增至0.45元 [4] 募投项目规划 - 高性能巨型工程子午胎扩能增效项目围绕主营业务展开，满足新客户拓展和订单增长需求 [5] - 项目符合国家产业政策，将增强生产规模和供应能力，提升市场地位 [5][6] - 公司拥有352项专利，主持制定102项国家标准，具备国家级技术研发中心 [7] - 产品性能达国际顶级品牌85%以上，在欧盟、拉美市场销量居中国品牌第一 [8] 资源储备情况 - 人才储备：与北京化工大学等高校产学研合作，设立博士后科研工作站 [6] - 技术储备：开发全套仿真模型及评价体系，取得仿生学花纹等多项专利技术 [7] - 市场储备：产品销往140多个国家，与三一重工等主机制造商配套合作 [8] 填补回报措施 - 加强募集资金专户管理，确保专款专用 [9] - 加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益 [9] - 优化经营管理体系，提升资金使用效率 [10] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制 [10] 相关主体承诺 - 控股股东承诺采取必要措施确保填补回报措施有效实施 [11] - 董事及高管承诺不侵占公司利益，薪酬制度与填补措施挂钩 [11]

前次募集资金基本情况 - 公司于2020年11月非公开发行人民币普通股168,723,962股，发行价格为3.71元/股，募集资金总额为625,965,899.02元，扣除发行费用3,514,122.24元（不含税）后，实际募集资金净额为622,451,776.78元 [1] - 募集资金于2020年11月6日经立信会计师事务所审验，并出具验资报告（信会师报字2020第ZA15841号） [1] - 截至2025年3月31日，募集资金余额为0.00元，存储账户已注销 [1] 前次募集资金实际使用情况 - 募集资金累计使用总额为62,245.18万元（人民币），全部于2020年度投入使用 [1] - 募集资金实际投资项目未发生变更 [1] - 公司于2020年11月17日使用募集资金46,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金，该事项经董事会审议通过并获独立董事及会计师事务所认可 [1] - 不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况 [1] 前次募集资金投资项目效益情况 - 偿还有息借款和补充流动资金项目不产生直接经济效益，无法单独核算效益 [1] - 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况不适用 [1] 其他事项 - 前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况 [1] - 本报告于2025年7月16日经董事会批准报出 [1]

非经常性损益鉴证报告 报告核心内容 - 容诚会计师事务所对风神轮胎股份有限公司2022-2025年第一季度非经常性损益明细表进行鉴证，确认其编制符合证监会《非经常性损益信息披露解释性公告第1号(2023年修订)》要求 [1][2] - 报告明确限定用途为风神股份申请向特定对象发行股票的申报材料，禁止其他目的使用 [1] 责任划分 - 风神股份管理层对非经常性损益明细表的真实性、准确性和完整性承担首要责任，需确保无虚假记载或重大遗漏 [2] - 会计师事务所的责任是独立鉴证，通过检查会计记录、重新计算等程序获取合理保证 [2] 鉴证程序与结论 - 鉴证工作依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》执行，涵盖2022年度至2025年3月的财务数据 [2] - 最终结论认为非经常性损益明细表在所有重大方面公允反映公司各期损益情况 [2] 机构信息 - 容诚会计师事务所总所位于北京市西城区，提供鉴证服务的联系方式包括电话010-66001391及传真010-66001392 [1][3]

公司信息 - 公司股票代码为600469，简称为风神股份[1] 会议与发行 - 2025年7月16日召开第九届董事会第十二次会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行A股股票预案等议案[2] - 发行需股东会、上交所、证监会通过方可实施[2] - 发行能否成功实施存在不确定性[2]

发行计划 - 公司拟向不超35名特定对象发行A股，每股面值1元[10][15][16] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产[19][34][35] - 拟募集资金不超11亿元，扣除费用后用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[25][26] - 发行数量不超发行前总股本30%，即不超218,835,261股[32] - 橡胶公司拟认购不低于2亿且不超3亿元，认购股票18个月内不得转让，其余对象认购股票6个月内不得转让[28][36] 业绩数据 - 2024年12月31日普通股股本为72945.09万股[46] - 2024年归属于公司股东的净利润为28094.33万元，扣非后为23560.70万元[46] 市场数据 - 预计2026年全球全钢巨胎产量将达33.8万条[5] - 公司巨型工程子午胎产品销往140多个国家和地区，在欧盟、拉美市场销量处中国品牌第一，独联体市场居第二[55] 产品情况 - 募投项目产品尺寸49吋以上，公司巨型工程子午胎接近满产，产能利用率较高[3][4] - 公司巨型工程子午线轮胎产品性能达国际顶级品牌85%以上、超国产品牌10%以上[55] 未来规划 - 发行旨在提高生产规模、优化资产负债结构、增强资金实力，缓解产能压力，增强盈利能力[7][9] - 发行后公司将提高内部运营管理水平，推动人才发展体系建设，完善利润分配条款[61][62] 风险提示 - 发行后股本及净资产大幅增长，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[48] 其他 - 截至2025年3月末，公司及其下属子公司拥有专利352项，主持和参与制定国家标准102项[53] - 本次发行方案已通过董事会审议，尚需股东会、上交所审核及证监会同意注册[39]

发行相关 - 发行对象不超过35名（含35名），橡胶公司拟认购2 - 3亿元[7][8][33][34] - 发行数量不超过发行前总股本30%，即不超过218,835,261股[9][39][64] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%与最近一个会计年度经审计的每股净资产孰高值[10][11][35][62] - 橡胶公司认购股票限售18个月，其余对象限售6个月[11][40][69] - 拟募集资金不超过11亿元，用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[13][41][42][79] - 发行相关事项已获国资机构审核和董事会通过，尚需股东会、上交所、证监会批准[7][48][49] 财务数据 - 2024 - 2022年现金分红（含税）分别为11671.21万元、12400.66万元、3647.25万元[139] - 2024 - 2022年归属于母公司所有者的净利润分别为28094.33万元、34885.54万元、8452.14万元[139] - 2024 - 2022年现金分红占当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为41.54%、35.55%、43.15%[139] - 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润为23810.67万元[139] - 最近三年累计现金分红额为27719.12万元，占最近三年年均净利润的比例为116.41%[139] - 2024年12月31日普通股股本为72,945.09万股，2025年发行前为72,945.09万股，发行后为94,828.61万股[154] - 2024年归属于公司股东的净利润为28,094.33万元，扣非后为23,560.70万元[154] - 报告期各期公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为53.96%、47.77%、48.85%和46.33%[120] - 报告期各期公司汇兑损益分别为2468.29万元、1320.61万元、 - 1518.42万元和1523.96万元[120] - 报告期各期末公司资产负债率分别为59.29%、54.91%、55.17%和54.52%[121] 募投项目 - 募投项目总投资额为146,369.08万元，已支出15,252.76万元，有资金缺口[80][81] - 建设投资114,169.24万元，占总投资90.34%，拟用募集资金99,375.03万元[83] - 铺底流动资金23,060.80万元，占总投资9.66%，拟用募集资金10,624.97万元[83] - 项目建成达产后年新增约2万条巨型工程子午胎产能[81] - 项目建设期2年，投产后第1 - 3年投产率分别为30%、60%、80%，第4年达100%满负荷生产[92] - 达产稳定运营后预计年营业收入约15.63亿元，内部收益率（所得税后）超22%[92] 市场与产品 - 预计2026年全球全钢巨胎产量达33.8万条[26][88] - 公司巨型子午胎销售量从2021年约3,100条增长至2024年超5,900条，年复合增长率近80%[89] - 2025年1 - 3月，公司巨型子午胎销量达1,800条[89] - 公司巨型工程子午胎产品销往140多个国家和地区，海外划分6大营销区域[163] - 公司巨型工程子午线轮胎产品性能达到国际顶级品牌的85%以上、超过国产品牌10%以上[163] - 公司巨型工程子午胎产品在欧盟、拉美市场销量处于中国品牌第一位、独联体市场位居第二位[164] 未来展望 - 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模增加，资产负债率下降，财务结构优化[97][106][113] - 募投项目实施后，公司生产经营规模扩大、业务板块拓宽、研发和资金实力增强[96] - 发行完成后，筹资活动现金流入增加，投资活动现金流出增加，未来经营活动现金流量增加[99][108] - 本次发行存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[156] 其他策略 - 公司将采取措施提高日常运营效率，降低运营成本[165] - 公司将规范募集资金管理与使用，确保专项用于募投项目[166] - 公司将提高内部运营管理水平，提升资金使用效率，控制经营风险[168] - 公司已完善《公司章程》中有关利润分配的相关条款，发行后将严格执行[169] - 公司控股股东承诺不越权干预、积极促使填补回报措施实施[170] - 公司董事、高级管理人员承诺忠实履职、维护公司和股东权益等[171]

业绩总结 - 2024年、2023年、2022年营业收入分别为67.08亿元、57.39亿元、49.88亿元[24] - 2024年、2023年、2022年净利润分别为2.81亿元、3.49亿元、0.85亿元[24] - 2024年、2023年、2022年综合收益总额分别为2.03亿元、3.17亿元、0.52亿元[24] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为71.0583379135亿元，2023年为62.0346963256亿元，2022年为57.4603107187亿元[35] 财务数据变化 - 2024年12月31日资产总计73.25亿元，较2023年增长1.82%[1][22] - 2024年12月31日负债合计40.41亿元，较2023年增长2.30%[22] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益合计32.84亿元，较2023年增长1.22%[22] - 2024年交易性金融资产4.78亿元，较2023年下降1.42%[1] - 2024年应收账款2.99亿元，较2023年增长596.19%[1] - 2024年应付票据11.64亿元，较2023年增长13.32%[22] - 2024年长期借款4.03亿元，较2023年下降58.34%[22] - 2024年其他综合收益 -2.09亿元，较2023年亏损扩大59.70%[22] - 2024年未分配利润 -1.99亿元，较2023年亏损减少20.94%[22] - 2024年流动负债合计34.99亿元，较2023年增长22.34%[22] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 将营业收入确认为关键审计事项，因其为重要财务指标，存在管理层不恰当确认收入的固有风险[9] - 将存货跌价准备的计提确定为关键审计事项，因存货金额重大且涉及管理层重大判断[12] 公司历史股权变动 - 2003年公司经核准向社会公开发行7500万股A股并挂牌交易[48] - 2005年股权分置改革，流通股股东每10股获非流通股股东4.2股股份，完成后总股本25500万股[49] - 2007年河南轮胎集团10000万股国有法人股划转给中国昊华化工，控股股东变更[50] - 2008年公司非公开发行11994.2148万股，总股本增至37494.2148万股，中国昊华化工持股占比42.58%[50][51] - 2010年中国昊华化工10000万股划转给中国化工橡胶，后者持股占比26.67%成控股股东[51] - 2013年中国昊华化工剩余5964.2148万股划转给中国化工橡胶，后者持股占比达42.58%[52] - 2016年公司以37494.2148万股为基数，每10股派10元、送5股，总股本增至56241.3222万股[53][54] - 2020年公司非公开发行168723962股，股份总数增至73113.7184万股[55] - 2023年公司注销1686313股，股份总数变为729450871股，截至2024年末中国化工橡胶持股占比57.50%[56] 会计政策 - 公司存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制[161][162] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备一般按单个项目计提[163] - 公司已转让商品有权收取的对价列示为合同资产，已收或应收对价应转让商品的义务列示为合同负债[167] - 当公司直接或间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响[175] - 固定资产需同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量两个条件，按取得时实际成本确认[191][192] - 固定资产后续支出符合确认条件计入成本，不符合计入当期损益[193] - 在建工程按建造达到预定可使用状态前全部支出作为固定资产入账价值[195] - 无形资产按取得时实际成本入账[200]

审计信息 - 审计报告编号为容诚审字[2025]230Z4561号[1] - 审计对象为公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 报告签字注册会计师为姚捷、郑鹏飞、孔振维[10] - 报告日期为2025年7月16日[11] 财务内控 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 金额信息 - 提到金额8811.5万元，未明确相关事项[12] 证书信息 - 证书编号11010002021，发证日期2019 - 03 - 11[17]