发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过218,835,261股，占发行前总股本的30% [4][21] - 发行对象为包括控股股东橡胶公司在内的不超过35名符合证监会条件的特定投资者 [3][17][18] - 橡胶公司拟以现金认购金额不低于20,000万元且不超过30,000万元 [3][19] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [5][19] - 募集资金总额不超过110,000万元 [22][35] 募集资金用途 - 募集资金净额拟全部用于"高性能巨型工程子午胎扩能增效项目" [7][35] - 项目总投资额146,369.08万元，拟使用募集资金110,000万元 [7][35] - 截至董事会决议日，项目已对外支出15,252.76万元，主要用于设备购置 [8][23][35] - 项目建设期2年，达产后预计年营业收入约15.63亿元，内部收益率（税后）有望超过22% [41] 行业背景与项目必要性 - 全球全钢巨胎市场主要被米其林、普利司通和固特异三大国际品牌垄断 [13][15] - 预计2026年全球全钢巨胎产量将达到33.8万条，市场需求旺盛 [14][38] - 巨型工程子午胎具有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿命长等优势 [14][37] - 产品主要应用于露天矿场重型自卸车，受国际贸易壁垒影响较小 [14][38] - 公司巨型工程子午胎产能利用率接近满产，订单生产满足率较低 [15] 公司竞争优势 - 公司具备49-63吋全轮辋尺寸产品自主知识产权和生产能力 [41] - 产品销往140多个国家和地区，在独联体、加拿大等地设有海外子公司 [40] - 与三一重工等国内主机制造商开展配套合作 [40] - 依托国家级技术研发中心，与北京化工大学等开展产学研合作 [41] 财务影响 - 发行完成后总资产和净资产规模将增加，资产负债率下降 [42][45] - 短期内可能存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 [50] - 有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险 [43][47] 审批进展 - 方案已获国有资产监督管理机构同意及公司董事会、股东会审议通过 [3][25] - 尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [1][3][25] - 项目已取得备案证明、节能审查批复及环境影响评价批复 [41]

业绩总结 - 2025年上半年营业收入35.18亿元，同比增11.71%[1] - 截至报告期末总资产74.12亿元，较期初增1.18%[1] - 近三年累计派发现金红利27,719.12万元，占累计净利润38.80%[3] 新产品和新技术研发 - 巨型工程子午胎扩能增效项目启动2万套产能建设[2] 其他新策略 - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[3] - 2025年上半年取消监事会，增设职工董事[6] - 支持“关键少数”规范履职，强化责任意识[7] 未来展望 - 2025年下半年持续落实行动方案并优化[9] - 报告发展规划有不确定性[9]

会议信息 - 公司第九届董事会第十三次会议于2025年8月27日召开，7名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于2025年半年度报告及摘要的议案》全票赞成通过[2][3] - 《关于2025年上半年计提资产减值准备的议案》全票赞成通过[4][5] - 《关于<中化集团财务有限责任公司2025上半年风险评估报告>的议案》关联董事回避，5票赞成通过[6][7] - 《关于2025年“提质增效重回报”行动方案半年度实施情况评估报告的议案》全票赞成通过[8] - 《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》关联董事回避，5票赞成通过[9][10] - 《关于修订<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》关联董事回避，5票赞成通过[11][13]

收入和利润表现 - 营业收入35.18亿元人民币，同比增长11.71%[20] - 营业收入35.18亿元人民币，同比增长11.71%[44] - 2025年上半年营业收入同比增长11.71%，主营业务收入增长11.13%[45] - 营业总收入同比增长11.7%至35.18亿元人民币（2024年半年度：31.49亿元人民币）[102] - 归属于上市公司股东的净利润1.03亿元人民币，同比下降55.38%[20] - 扣除非经常性损益的净利润9178.31万元人民币，同比下降57.00%[20] - 净利润同比下降55.4%至1.03亿元人民币（2024年半年度：2.31亿元人民币）[103] - 净利润同比下降57.4%至7944万元，对比去年同期1.87亿元[107] - 基本每股收益0.14元/股，同比下降56.25%[21] - 基本每股收益同比下降56.3%至0.14元/股（2024年半年度：0.32元/股）[104] - 加权平均净资产收益率3.07%，同比下降3.87个百分点[21] 成本和费用 - 营业成本29.93亿元人民币，同比增长17.00%[44] - 营业成本同比增长17.00%，主要原材料入库均价同比上升6.23%[45] - 原材料采购价格同比增长6.23%，销售价格基本持平[21] - 销售费用及研发费用合计增加3787.93万元人民币[21] - 研发费用1.59亿元人民币，同比增长20.10%[44] - 研发费用同比增长20.1%至1.59亿元人民币（2024年半年度：1.32亿元人民币）[102] - 销售费用9,762万元人民币，同比增长13.09%[44] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.26亿元人民币，同比下降460.99%[20] - 经营活动产生的现金流量净额-1.26亿元人民币，同比下降460.99%[44] - 经营活动现金流量净额转负为-1.26亿元，同比下降461%[110] - 营业收入现金流入增长8.5%至35.1亿元[110] - 投资活动现金流出增长154%至1.47亿元[110] - 投资活动现金流出大幅增加至1.466亿元，同比增长153.7%[114] - 筹资活动现金流入增长182%至5.64亿元[111] - 筹资活动现金流入达5.641亿元，同比增长182.0%[114] - 收到的税费返还增长37.6%至1.54亿元[110] 资产和负债变化 - 货币资金为7.48亿元人民币，较期初9.13亿元减少18.0%[94] - 应收账款为11.52亿元人民币，较期初7.94亿元增长45.1%[94] - 应收账款同比增长44.97%至11.52亿元，占总资产比例15.62%[46] - 应收账款从9.43亿元人民币大幅增加至13.11亿元人民币，增幅39.10%[98] - 货币资金从8.17亿元人民币减少至6.49亿元人民币，降幅20.48%[98] - 存货为12.60亿元人民币，较期初14.05亿元减少10.3%[94] - 存货从11.95亿元人民币降至10.86亿元人民币，降幅9.12%[98] - 固定资产为25.27亿元人民币，较期初26.46亿元减少4.5%[94] - 在建工程为1.43亿元人民币，较期初0.66亿元增长115.4%[94] - 在建工程从0.61亿元人民币增至1.13亿元人民币，增幅85.20%[99] - 流动资产合计38.43亿元人民币，较期初38.21亿元基本持平[94] - 长期股权投资为4.23亿元人民币，较期初4.42亿元减少4.3%[94] - 其他非流动资产从0.21亿元人民币激增至1.02亿元人民币，增幅387.70%[95] - 短期借款新增1.00亿元人民币[46][47] - 短期借款新增1.00亿元[95][98] - 长期借款同比增长40.50%至5.66亿元[46][51] - 长期借款从4.03亿元人民币增至5.66亿元人民币，增幅40.50%[95][99] - 应付账款从9.12亿元人民币增至15.03亿元人民币，增幅64.85%[95][99] - 负债总额同比增长12.6%至44.07亿元人民币（2024年：39.13亿元人民币）[100] - 期末现金余额下降20.1%至6.4亿元[111] - 期末现金及现金等价物余额为5.412亿元，同比减少29.0%[114] 权益和收益 - 未分配利润亏损从-1.99亿元人民币收窄至-1.25亿元人民币，改善37.12%[96] - 未分配利润亏损收窄至-1.251亿元，同比改善37.1%[116] - 2025年半年度未分配利润增长至1,621,221,047.83元，较期初增长3.20%[119] - 2024年半年度未分配利润为1,619,497,209.94元，较期初增长4.02%[120] - 所有者权益同比增长1.9%至37.41亿元人民币（2024年：36.72亿元人民币）[100] - 归属于母公司所有者权益增至33.999亿元，同比增长3.5%[116] - 公司2025年半年度所有者权益总额为3,740,566,176.98元，较期初增长1.87%[119] - 2024年半年度所有者权益总额为3,702,061,266.71元，较期初增长0.97%[120] - 其他综合收益亏损收窄至-1.910亿元，同比改善8.7%[116] - 2025年半年度其他综合收益亏损扩大至-206,845,700.41元，较期初增加2.68%[119] - 2024年半年度其他综合收益亏损扩大至-184,368,513.62元，较期初增加44.78%[120] - 综合收益总额实现1.211亿元，同比减少30.8%[116][117] - 所有者投入资本增加2392万元，同比减少20.2%[116][117] - 利润分配支出2918万元，同比减少76.5%[116][117] - 2025年半年度资本公积增加23,919,183.60元至1,230,858,668.49元[119] - 公司实收资本保持稳定为729,450,871.00元[119][120] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为-572.62万元[24] - 政府补助收益为241.22万元[24] - 应收款项减值准备转回为1071.13万元[24] - 债务重组损失为-152.16万元[24] - 受托经营托管费收入为48.11万元[24] - 其他营业外收支净额为-128.46万元[24] - 其他非经常性损益项目为817.55万元[25] - 非经常性损益所得税影响额为208.42万元[25] - 非经常性损益合计为1116.36万元[25] 投资和联营/合营企业表现 - 权益法核算的长期股权投资项目亏损导致投资损失增加3172.35万元人民币[22] - 对倍耐力轮胎（焦作）投资1.24亿元持股20%，本期损益影响421.02万元[52] - 持有厦工股份股票市值273万元，汉马科技股票市值587.18万元[49][55] - 投资收益亏损扩大至-3812.86万元人民币（2024年半年度：-567.28万元人民币）[103] - 风神轮胎（香港）有限公司子公司进出口贸易及外汇收付业务收入为3546.87万港币，净利润为104.41万港币[56] - Aeolus Tyre (Russia) LLC子公司轮胎业务收入为33944.74万美元，净亏损为1314.82万美元[56] - Aeolus Tire (Canada) Inc.子公司轮胎业务收入为5713.14万美元，净利润为532.26万美元[56] - 倍耐力轮胎（焦作）有限公司参股公司乘用轮胎生产销售收入为96860.22万元，净利润为2105.10万元[56] - Prometeon Tyre Group S.r.l.参股公司工业轮胎业务收入为1441861.92万欧元，净亏损为38911.02万欧元[56] - PT Aeolus Indonesia OTR Tyre尚未运营且公司未出资[57] 业务运营和市场表现 - 公司拥有200多家国内一级经销商和近300家海外一级代理商[31] - 2025年上半年授权专利24项，参与国家标准制定4项[40] - 高性能巨型工程子午胎扩能项目2万套产能建设中，预计2026年投产[41] - 海外卡客车业务高端产品占比稳步提升[35] - 工程胎国内市场份额稳步提升[35] - 通过"两年降本行动"实现制造单元加工成本有效下降[36] - 国内市场销量同比增长9.78%，收入同比增长13.26%[45] - 海外市场销量同比增长10.97%，收入同比增长8.78%[45] 财务风险和信用 - 信用减值损失改善至882.21万元人民币（2024年半年度：-81.70万元人民币）[103] - 信用减值损失转正为896万元，同比改善157.6%[107] - 资产减值损失扩大至2930万元，同比增加3.7%[107] - 原材料价格波动风险涉及天然橡胶等主要原材料占生产成本比重较大[60] - 国际贸易壁垒风险包括美国及欧洲反倾销调查导致出口成本增加[61] - 汇率波动风险主要因进出口业务以美元结算受美元兑人民币汇率影响[59] 关联方和公司治理 - 公司控股股东中国化工橡胶有限公司承诺减少并规范与公司的关联交易，确保交易公平公允并履行信息披露义务[70] - 公司实际控制人中国化工集团有限公司承诺减少并规范与公司的关联交易，确保交易公平公允并履行信息披露义务[70] - 中国化工橡胶有限公司承诺不以任何方式占用公司资金或资产，不要求公司违规提供担保[70] - 中国化工集团有限公司承诺不以任何方式占用公司资金或资产，不要求公司违规提供担保[70] - 中国化工橡胶有限公司承诺不行使股东权利干预公司经营管理，不侵占公司利益[71] - 中国化工集团有限公司承诺不行使实际控制人权利干预公司经营管理，不侵占公司利益[71] - 报告期内公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[72] - 报告期内公司无违规担保情况[72] 税务和补助 - 所得税费用下降34.5%至2077万元[107] - 财务费用改善至-1821.00万元人民币（2024年半年度：-1139.37万元人民币）[102] 处罚和合规 - 公司因环保违规被焦作市生态环境局行政处罚1.39万元[67] - 公司因环保违规被焦作市生态环境局处以1.39万元罚款[73] 金融资产和负债 - 公司存款业务每日最高限额为10亿元人民币[77] - 存款利率范围为0.45%至1.45%[78] - 存款期初余额为6.227亿元人民币[78] - 存款本期存入总额为52.635亿元人民币[78] - 存款本期取出总额为54.158亿元人民币[78] - 存款期末余额为4.705亿元人民币[78] - 贷款额度为10亿元人民币[80] - 贷款利率范围为2.11%至2.24%[80] - 贷款期末余额为2亿元人民币[80] 股东信息 - 中国化工橡胶有限公司持有流通股4.19亿股，占总股本57.6%[89] - 焦作市投资集团持有流通股1100.46万股，占总股本1.51%[89] - 河南轮胎集团持有流通股706万股，占总股本0.97%[89]

行业产量数据 - 2025年6月中国橡胶轮胎外胎产量为10275万条 同比下降1.1% [1] - 2025年1-6月中国橡胶轮胎外胎累计产量达59166.8万条 累计增长2% [1] 涉及上市企业 - 玲珑轮胎（601966） [1] - 三角轮胎（601163） [1] - 赛轮轮胎（601058） [1] - 贵州轮胎（000589） [1] - 风神股份（600469） [1] - 青岛双星（000599） [1] - 通用股份（601500） [1] - S佳通（600182） [1] 数据来源 - 国家统计局 [3] - 智研咨询整理 [3]

股价表现 - 最新报价6.22元 较前一交易日下跌0.80% [1] - 盘中波动区间为6.19元至6.29元 成交金额达0.52亿元 [1] 业务与行业 - 主要从事轮胎及相关产品的研发、生产和销售 [1] - 产品涵盖全钢载重子午胎、工程机械轮胎等多种类型 [1] - 隶属于橡胶制品行业 涉及河南板块、央国企改革等概念 [1] 资本运作 - 2025年度向特定对象发行A股股票申请已获上交所受理 [1] - 事项需通过上交所审核并获得证监会同意注册后方可实施 [1]

公司业务与市场地位 - 专注于生产风神、风力、河南等多个品牌的卡客车轮胎及非公路轮胎 [2] - 产品畅销全球140多个国家和地区 [2] - 是国内工程机械龙头企业徐工和三一的战略供应商 也是全球知名建筑设备制造商沃尔沃和卡特彼勒的轮胎配套供应商 [2] 生产与技术能力 - 拥有巨型工程子午胎生产线 生产直径超过三米的巨型工程子午胎 [3] - 巨型工程子午胎是公司战略转型的核心支柱 [3] - 公司是国家高新技术企业 国家技术创新示范企业和河南省创新龙头企业 拥有国家认定企业技术中心 博士后科研工作站和焦作市重点实验室等科研平台 [4] - 共参与2项国际标准和102项国家标准的制定和起草 [4] 发展战略与竞争优势 - 在材料配方和工艺精度上与国际顶尖水平仍有提升空间 但已建立完善研发体系加速追赶 [4] - 巨型工程子午胎是公司战略转型的核心支柱 [3] - 产品配套国内外龙头企业并畅销全球140多个国家和地区 [2] 投资者关系与公司治理 - 举办"我是股东"走进上市公司活动 50余名投资者参与并参观生产一线 [1][3] - 董事长及高管团队带领投资者参观并详细介绍公司发展历程 经营状况和未来战略规划 [4] - 活动搭建了投资者与上市公司高效沟通的桥梁 [5]

审计意见 - 容诚会计师事务所对风神股份2022-2024年合并及母公司财务报表出具无保留意见，认为其公允反映了财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] 关键审计事项 收入确认 - 2024年、2023年、2022年营业收入分别为67.08亿元、57.39亿元、49.88亿元，年均复合增长率达16% [3] - 审计程序包括测试内控有效性、检查销售合同、执行截止测试、函证主要客户等 [3] 存货跌价准备 - 2024年末存货余额14.30亿元（2023年11.56亿元），存货跌价准备2558万元（2023年2861万元） [4] - 审计程序包括监盘存货、复核可变现净值测算、重新计算减值金额等 [4] 公司基本情况 - 成立于1998年，2003年在上交所上市（股票代码600469），控股股东为中国化工橡胶有限公司（持股42.58%） [9][13] - 主营业务为轮胎研发/生产/销售及进出口业务，2023年总资产73.11亿元 [14] 重要会计政策 金融工具 - 金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [32] - 应收账款按账龄组合计提预期信用损失，商业承兑汇票按整个存续期预期信用损失率计提 [40] 存货管理 - 发出存货采用加权平均法计价，永续盘存制管理 [43] - 存货跌价按成本与可变现净值孰低计量，产成品以估计售价为基础确定可变现净值 [44]

本次发行的授权和批准 - 公司本次发行已获得必要的内部批准和授权，相关决议内容合法有效 [6] - 本次发行已取得国务院国资委的批复 [6] 本次发行的主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格 [7] - 公司不存在依据相关法律、法规和规范性文件需要终止的情形 [7] 本次发行的实质条件 - 本次发行符合《公司法》相关规定，包括股份发行条件、价格及股东会决议等 [7] - 本次发行符合《证券法》相关规定，未采用公开劝诱或变相公开方式 [7] - 本次发行符合《注册管理办法》及《实施细则》相关规定，包括募集资金用途、财务合规性、董事及高管合规性等 [8][9][10][11][12][13] 公司的主要股东及控制权 - 公司直接控股股东为中国化工橡胶有限公司（持股57.50%），间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委 [10] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [10] 公司的主要资产 - 公司及其子公司的主要资产权属清晰，无重大产权纠纷或权利限制 [16][17] - 部分租赁房屋为无证房屋，但主要用于辅助用途，不影响公司正常经营 [17] 公司的重大债权债务 - 公司重大合同及其他债权债务合法有效，履行无重大法律障碍 [17] - 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债 [17] 公司的业务及资质 - 公司业务符合国家产业政策，不涉及类金融业务 [16] - 公司已取得生产经营所需的必要资质和许可，合法有效 [16] 募集资金运用 - 本次募集资金将用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，属于公司主业 [10][11] - 募集资金投资项目已取得必要的备案及审批手续 [11][19] 诉讼及行政处罚 - 公司及其控股股东、董事、高管不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚 [18][19][20] - 公司报告期内未受到环境保护、安全生产等方面的重大行政处罚 [19] 公司治理及规范运作 - 公司已建立完善的法人治理结构，包括股东会、董事会等 [18] - 公司股东会、董事会的召集及决议程序合法有效 [18] 税务及财政补贴 - 公司报告期内适用的税种、税率符合法律法规要求 [19] - 公司享受的财政补贴具有合法依据，并已取得有权部门批准 [19]

公司融资进展 - 风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票申请已获上海证券交易所受理 上证上审（再融资）〔2025〕247号文件确认申请文件齐备且符合法定形式 [1] - 本次发行尚需通过上交所审核及中国证监会注册程序 最终能否获批及时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司将根据审核进展 严格按上市公司再融资法规要求履行信息披露义务 [2]