审计意见 - 容诚会计师事务所对风神股份2022-2024年合并及母公司财务报表出具无保留意见，认为其公允反映了财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] 关键审计事项 收入确认 - 2024年、2023年、2022年营业收入分别为67.08亿元、57.39亿元、49.88亿元，年均复合增长率达16% [3] - 审计程序包括测试内控有效性、检查销售合同、执行截止测试、函证主要客户等 [3] 存货跌价准备 - 2024年末存货余额14.30亿元（2023年11.56亿元），存货跌价准备2558万元（2023年2861万元） [4] - 审计程序包括监盘存货、复核可变现净值测算、重新计算减值金额等 [4] 公司基本情况 - 成立于1998年，2003年在上交所上市（股票代码600469），控股股东为中国化工橡胶有限公司（持股42.58%） [9][13] - 主营业务为轮胎研发/生产/销售及进出口业务，2023年总资产73.11亿元 [14] 重要会计政策 金融工具 - 金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [32] - 应收账款按账龄组合计提预期信用损失，商业承兑汇票按整个存续期预期信用损失率计提 [40] 存货管理 - 发出存货采用加权平均法计价，永续盘存制管理 [43] - 存货跌价按成本与可变现净值孰低计量，产成品以估计售价为基础确定可变现净值 [44]

本次发行的授权和批准 - 公司本次发行已获得必要的内部批准和授权，相关决议内容合法有效 [6] - 本次发行已取得国务院国资委的批复 [6] 本次发行的主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格 [7] - 公司不存在依据相关法律、法规和规范性文件需要终止的情形 [7] 本次发行的实质条件 - 本次发行符合《公司法》相关规定，包括股份发行条件、价格及股东会决议等 [7] - 本次发行符合《证券法》相关规定，未采用公开劝诱或变相公开方式 [7] - 本次发行符合《注册管理办法》及《实施细则》相关规定，包括募集资金用途、财务合规性、董事及高管合规性等 [8][9][10][11][12][13] 公司的主要股东及控制权 - 公司直接控股股东为中国化工橡胶有限公司（持股57.50%），间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委 [10] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [10] 公司的主要资产 - 公司及其子公司的主要资产权属清晰，无重大产权纠纷或权利限制 [16][17] - 部分租赁房屋为无证房屋，但主要用于辅助用途，不影响公司正常经营 [17] 公司的重大债权债务 - 公司重大合同及其他债权债务合法有效，履行无重大法律障碍 [17] - 公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债 [17] 公司的业务及资质 - 公司业务符合国家产业政策，不涉及类金融业务 [16] - 公司已取得生产经营所需的必要资质和许可，合法有效 [16] 募集资金运用 - 本次募集资金将用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，属于公司主业 [10][11] - 募集资金投资项目已取得必要的备案及审批手续 [11][19] 诉讼及行政处罚 - 公司及其控股股东、董事、高管不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚 [18][19][20] - 公司报告期内未受到环境保护、安全生产等方面的重大行政处罚 [19] 公司治理及规范运作 - 公司已建立完善的法人治理结构，包括股东会、董事会等 [18] - 公司股东会、董事会的召集及决议程序合法有效 [18] 税务及财政补贴 - 公司报告期内适用的税种、税率符合法律法规要求 [19] - 公司享受的财政补贴具有合法依据，并已取得有权部门批准 [19]

公司融资进展 - 风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票申请已获上海证券交易所受理 上证上审（再融资）〔2025〕247号文件确认申请文件齐备且符合法定形式 [1] - 本次发行尚需通过上交所审核及中国证监会注册程序 最终能否获批及时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司将根据审核进展 严格按上市公司再融资法规要求履行信息披露义务 [2]

公司融资计划 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票的募集说明书及相关申请文件已获上交所受理并依法进行审核 [2] - 计划募集资金总额不超过11亿元 全部投向"高性能巨型工程子午胎扩能增效项目" [2][3] - 项目总投资额14.64亿元 不足部分由公司自筹资金解决 [3] 募投项目详情 - 项目建成后将实现年新增约2万条巨型工程子午胎产能 [3] - 预计达产后年新增营业收入15.63亿元 年利润总额4.27亿元 [4] - 项目投资财务内部收益率22.86%（所得税后） 投资回收期6.36年（含建设期） [4] - 截至董事会决议日已对外支出1.53亿元 主要用于设备购置等 [4] 行业背景与战略意义 - 我国巨型工程子午线轮胎领域仍处起步阶段 全球市场被米其林、普利司通、固特异垄断 [3] - 公司巨型工程子午胎订单生产满足率低 现有产能无法满足市场需求 [3] - 项目旨在发挥工程胎传统优势 扩大产能以快速提升市场份额 [2][3] 股东参与情况 - 控股股东中国化工橡胶有限公司承诺以2-3亿元现金参与认购 不参与市场竞价 [4] - 发行后控股股东仍为中国化工橡胶 实际控制人仍为国务院国资委 [5] 财务与运营数据 - 2022-2025Q1公司资产负债率分别为59.29%、54.91%、55.17%、54.52% [5] - 2022-2024年公司巨型工程子午胎境外销售收入占比超90% 其中60%来自东欧、中亚 [6] 潜在挑战 - 高资产负债率可能带来偿债风险 并为新增债务融资带来压力 [5] - 新增产能消化依赖产品竞争力、销售能力及行业发展 存在市场环境突变风险 [5] - 境外销售集中度高的特点使业务易受地缘政治和国际贸易摩擦影响 [6]

业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 3月营业收入分别为49.88亿元、57.39亿元、67.08亿元、16.29亿元[12] - 2022 - 2025年1 - 3月归属于母公司股东的净利润分别为0.85亿元、3.49亿元、2.81亿元、0.28亿元[12] - 2024年研发投入占比达4.33%，申请专利58项，其中发明专利11项，实用新型专利15项[63] 产能与市场 - 本次募投项目计划新增2万条巨型工程子午胎产能，达产后合计产能将超3万条/年[13][15] - 2022 - 2024年公司巨型工程子午胎境外销售收入占比均超90%，现阶段中东欧和中亚地区收入占比约60%[17] - 2025年1 - 3月公司主要产品设计产能170.10万条，产量145.31万条，销量136.72万条[82][83][84] 公司股权 - 截至2025年3月31日，公司总股本729450871股，前十名股东合计持股63.77%[30][31] - 截至募集说明书出具日，橡胶公司持股57.50%，中化资产持股1.51%，公司实际控制人为国务院国资委[32] 行业情况 - 2000 - 2024年中国上榜全球轮胎企业TOP75排行榜企业从19家增至38家，销售额增长10.6倍[47] - 2024年全球轮胎行业销售额为1900.28亿美元，较2000年增长2.7倍[47] 公司战略 - 公司计划实现FORUS体系5级星级企业创建目标，推进“治本攻坚三年行动方案”[101] - 公司“鹰才计划”分四层，针对不同层级员工[103] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超218,835,261股，募集资金不超11亿元[145][153] - 橡胶公司拟2 - 3亿元认购，限售期18个月，其余对象限售期6个月[140][146]

融资动态 - 公司2025年8月15日收到上交所受理2025年度向特定对象发行A股股票申请通知[1] - 发行需通过上交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定和时间存在不确定性[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月18日[4]

业绩数据 - 2025年1 - 3月营业收入162,914.16万元，归母净利润2,822.41万元[23] - 2024年度营业收入670,814.99万元，归母净利润28,094.33万元[23] - 2023年度营业收入573,875.49万元，归母净利润34,885.54万元[23] - 2022年度营业收入498,789.40万元，归母净利润8,452.14万元[23] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 28,031.19万元，2024年度为20,088.03万元[25] - 2025年1 - 3月非经常性损益净额983.52万元，2024年度为4,533.64万元[27] - 2025年3月流动比率1.11倍，2024年为1.09倍[28] - 2025年3月资产负债率54.52%，2024年为55.17%[28] - 2025年1 - 3月应收账款周转率6.62次，2024年度为9.62次[28] - 2025年1 - 3月归母扣非净利润1,838.89万元，2024年度为23,560.70万元[28] - 2025年3月扣非前基本每股收益0.04元，2024年为0.39元[28] - 2025年3月扣非后加权平均净资产收益率0.56%，2024年为7.16%[28] 股权结构 - 公司注册资本72,945.0871万元[12] - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股465,157,301股，持股比例63.77%[13] - 中国化工橡胶有限公司持股419,435,536股，占比57.50%[13] 融资与分红 - A股首发后累计派现金额119,409.26万元[17] - 2024 - 2022年度现金分红分别为11,671.21万元、12,400.66万元、3,647.25万元[18] - 最近三年累计现金分红额27,719.12万元，年均净利润23,810.67万元[18][19] 业务数据 - 2022 - 2024年巨型工程子午胎境外销售收入占比均大于90%，东欧和中亚地区占比达60%左右[76] - 公司巨型子午胎销售量从2022年约3100条增长至2024年约5900条，年复合增长率近40%[100] - 2025年1 - 3月公司巨型子午胎销量达1800条[100] - 产品出口到140多个国家和地区，为20多家国内领先汽车、工程机械主机厂供货[96] 未来展望 - 预计2026年全球全钢巨胎产量将达33.8万条[99] 新产品与新技术研发 - 2024年研发投入占比达到4.33%，申请专利58项，其中发明专利11项，实用新型专利15项[91] 市场扩张和并购 - 公司在海外划分6大营销区域[101] 新策略 - 本次拟向特定对象发行不超过218,835,261股，募集资金用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[62] - 募投项目计划新增2万条巨型工程子午胎产能，达产后合计产能将达3万条/年以上[76][79] 风险因素 - 2021年美国商务部裁定东南亚涉案产品双反税率，增加我国轮胎企业出口成本[69] - 公司进出口业务结算货币主要为美元，汇率波动影响业绩[68] - 轮胎行业周期性强，2024及2025年一季度净利润因原材料上涨、联营企业亏损下滑[70] - 欧美等国对中国轮胎发起反倾销调查，巴西、印度等国提高准入门槛[69] - 若不能技术创新、紧跟需求，将影响市场竞争力与盈利能力[74] - 若无法持续引进人才或核心人员流失，技术创新和可持续发展能力将受影响[75] - 天然橡胶等原材料价格波动影响成本控制及经营业绩[83] - 募投项目实施后关联交易规模可能大幅上升[81] - 本次向特定对象发行股票需获审核批准和注册，存在不确定性[86]

公司基本数据 - 公司注册资本为72,945.0871万元[6] 财务数据 - 2025年3月末资产总额为735,025.12万元[11] - 2025年3月末负债总额为400,767.95万元[11] - 2025年3月末股东权益为334,257.17万元[11] - 2025年1 - 3月营业收入为162,914.16万元[13] - 2025年1 - 3月营业利润为3,602.00万元[13] - 2025年1 - 3月利润总额为3,441.41万元[13] - 2025年1 - 3月归属于母公司股东的净利润为2,822.41万元[13] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 28,031.19万元[15] - 2025年1 - 3月投资活动产生的现金流量净额为 - 2,050.77万元[15] - 2025年1 - 3月流动比率为1.11倍，速动比率为0.71倍，资产负债率为54.52%[16] - 2025年1 - 3月每股经营活动产生的现金流量净额为 - 0.38元，每股净现金流量为 - 0.42元[16] - 2025年1 - 3月应收账款周转率为6.62次，存货周转率为4.40次[16] - 2025年1 - 3月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1838.89万元[16] - 报告期各期境外业务收入占主营业务收入比例分别为53.96%、47.77%、48.85%和46.33%[33] - 报告期各期汇兑损益分别为 -2,468.29万元、 -1,320.61万元、1,518.42万元和 -1,523.96万元[33] - 报告期各期末资产负债率分别为59.29%、54.91%、55.17%和54.52%[34] 业务风险与前景 - 国际政治经济变动、国际贸易壁垒及汇率波动影响公司业绩[18][19] - 公司智能制造等核心技术若泄露，将影响生产经营[21][22] - 若不能及时技术创新、引进研发人员，公司竞争力和可持续发展能力将受影响[23][24] - 2022 - 2024年公司巨型工程子午胎境外销售收入占比均大于90%，东欧和中亚地区收入占比达60%左右[25] - 本次募集资金投资项目计划新增2万条巨型工程子午胎产能，效益存在不确定性[26] - 募投项目达产后巨型工程子午胎合计产能将达3万条/年以上[28] - 募投项目总投资规模为146,369.08万元，建成达产预计每年平均新增折旧摊销约6,500万元，占2024年营业收入比例约0.97%[29] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票数量不超过218,835,261股，不超过发行前公司总股本的30%[37] - 本次发行的发行对象不超过35名（含35名）[37] - 橡胶公司认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购股票自发行结束之日起6个月内不得转让[39] - 2025年6月30日，中国中化批复同意橡胶公司参与认购本次向特定对象发行的A股股票[49] - 2025年7月16日，发行人董事会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[49] - 2025年8月1日，发行人股东会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[49] - 本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[50] 其他 - 截至2025年3月31日，中金公司账户合计持有发行人351,357股股份，约占总股本0.05%[43] - 截至2024年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%股权，其下属子公司共持有约0.06%股权[44] - 保荐机构为中国国际金融股份有限公司，保荐代表人为杜锡铭、张培洪[52] - 保荐机构认为风神轮胎本次发行证券具备在上交所主板上市条件，同意推荐上市[53]

业绩数据 - 2024、2023、2022年度营业收入分别为670,814.99万元、573,875.49万元、498,789.40万元，2024年较2023年增长16.9%，2023年较2022年增长15.05%[12] - 2024年末公司资产总计73.2520322203亿元，较2023年末增长1.81%[28] - 2024年末负债总计40.4113596081亿元，较2023年末增长2.30%[30] - 2024年末所有者权益合计32.8406726122亿元，较2023年末增长1.22%[30] - 2024年净利润为2.81亿元，2023年为3.49亿元，2022年为0.85亿元[32] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为200,880,313.78元，2023年为478,607,415.64元，同比下降57.94%[34] 存货情况 - 截止2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，存货余额分别为143,028.84万元、115,635.50万元、114,287.17万元，2024年较2023年增长23.69%，2023年较2022年增长1.18%[16] - 截止2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，存货跌价准备金额为2,558.22万元、2,860.52万元、2,581.85万元，2024年较2023年下降10.57%，2023年较2022年增长10.79%[16] 股本变动 - 2003年公司向社会公开发行A股7500万股并在上海证券交易所挂牌交易[57] - 2005年股权分置改革，流通股股东每10股获非流通股股东支付4.2股股份，完成后总股本仍为25500万股[58] - 2008年公司完成对7家特定对象非公开发行股票11994.2148万股，总股本增加至37494.2148万股[59] - 2016年公司以37,494.2148万股为基数，每10股派10元现金红利，每10股送5股，送股187,471,074股，工商变更登记后，总股本增加至56,241.3222万股[62][63] - 2020年11月非公开发行股票完成后，公司股份总数由56,241.3222万股增加至73,113.7184万股[64] - 2023年1月30日注销回购股份后，公司股份总数变更为729,450,871股[65] 股权结构 - 截至2024年12月31日，中国化工橡胶有限公司持股占公司总股本比例为57.50%[65] 会计政策 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为单项期末金额大于1000万元[73] - 重要的应收款项坏账准备收回或转回标准为单项收回或转回金额超过500万元[73] - 重要的应收款项核销标准为单项核销金额超过500万元[73] - 重要的在建工程标准为预算超过2000万元的投资项目[73] - 公司存货发出时采用加权平均法计价，采用永续盘存制，资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提跌价准备[169][170][171] - 低值易耗品在领用时采用五五摊销法，包装物在领用时采用一次转销法[173][174] - 公司根据履行履约义务与客户付款关系列示合同资产或合同负债[175] - 公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资及对合营企业的权益性投资[180] - 固定资产同时满足经济利益流入和成本可计量条件，按实际成本确认，从达到预定可使用状态次月起按年限平均法计提折旧[198][200]

发行情况 - 本次发行已获董事会、股东会批准，尚待上交所审核及证监会批复[11][12] - 股东会授权董事会办理发行具体事宜[12] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[15] - 发行数量不超过218,835,261股，未超发行前总股本30%[22] - 发行对象不超过35名符合条件的特定对象[23] - 定价基准日为发行期首日，发行价格有相关要求[23] 财务及合规 - 容诚对2022 - 2024年度财务报告审计出具标准无保留意见[18] - 截至2025年3月31日，财务报表编制和披露无重大问题[18] - 前次募集资金投资项目无变更，未擅自改变用途[17] - 公司及相关人员近三年无重大违法违规情况[19][20][27][30][45][46][50][51] 股权及资产 - 截至2025年3月31日，橡胶公司直接持有公司57.50%股份，国务院国资委为实控人[20] - 橡胶公司、中国中化持有的公司股份无质押情况[30] - 公司及下属子公司资产权属清晰，无权利受限情形[36][37] 业务及目标 - 本次发行募集资金用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[21] - 公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家政策法规[49] - 直接控股股东将PTN90%的股权委托公司管理，推动同业竞争解决[35]