信息披露制度 - 持股 5%以上股东适用信息披露事务管理制度[4] - 公司信息披露违规应 5 个工作日报上交所备案处理结果[4] - 制度修订后需重新提交董事会审议通过并报备上网[4] - 制度经董事会审议通过后 5 个工作日报证监局和上交所备案并披露[3] 报告披露时间 - 会计年度结束后 4 个月内披露年度报告[15] - 上半年结束后 2 个月内披露半年度报告[15] - 前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[15] 股东及关联人义务 - 持股 5%以上股东和关联人承担信息披露义务[29] - 持股 1%以上股东等在信息公开前负有保密义务[29] - 控股股东或实际控制人 5%以上股份情况变化应告知公司[30] - 5%以上股份被质押等情况需配合信息披露[20][30] 其他披露要求 - 向特定对象发行股票时相关方配合信息披露[42] - 董事等报送公司关联人名单及关联关系说明[43] - 解聘会计师事务所应说明原因并听取意见[44] - 重大事件及时披露，有进展变化也需及时披露[21][29] - 重大事件难保密等情形需提前披露[23] 信息沟通与责任 - 建立与投资者等的信息沟通制度保证公平披露[32] - 部门报告问题致披露问题处分责任人[33] - 擅自披露按泄露机密处分并追究法律责任[34] - 披露不准确处分审核责任人并追究法律责任[34] - 处分责任人董事会 5 个工作日报上交所备案[34] 文件保管与培训 - 信息披露文件资料专人按档案制度保管[36] - 董事会秘书组织信息披露制度培训工作[36] - 定期开展培训并将年度情况报上交所备案[36] 制度说明 - 制度未尽事宜遵照现行规则及法规执行[38] - 制度由董事会负责解释，审议批准后生效修改亦同[39][40]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名独董为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[21] 会议规则 - 会前三天通知，主任委员召集主持[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，意见全体委员过半数通过[22] - 表决方式为举手表决或投票表决[24] 信息披露 - 披露人员情况及年度履职情况[27] - 履职重大问题及时披露整改情况[27] - 意见未采纳需披露说明理由[28] 实施细则 - 自董事会决议通过生效，解释权归董事会[30][31]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 知情人相关 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[6] - 内幕信息知情人在披露前不得泄露、买卖公司证券[15] 信息披露与报送 - 重大事项内幕信息公开披露后5个工作日内报送登记表等至交易所[13] - 披露重大事项后事项变化应补充报送知情人档案等[14] 档案管理 - 董事会秘书做好内幕信息知情人档案管理，材料保存10年以上[14] 违规处理 - 违反内幕信息制度责任人受处分、处罚，可追究法律责任[16] - 非公开信息外泄公司追究责任并报告、披露补救[16] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送情况[17] 制度其他 - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[19] - 制度未尽事宜按《公司法》等规定执行[21] - 内幕信息知情人登记表一事一记[23] - 重大事项进程备忘录相关人员签名确认[25]

董事薪酬结构 - 董事年薪分基本年薪（45%）和绩效奖金（55%）[4] - 月度基薪为基本年薪/12，每月现金发放[7] 绩效奖金计算与发放 - 绩效奖金=奖金基数×个人绩效兑现系数A[7] - 个人绩效兑现系数A与四个系数挂钩[8] - 10%绩效奖金为递延奖金，任期结束发放[9] 特殊情况处理 - 个人离职或辞退，当年度绩效奖金不支付[11] - 个人被降职，按新岗位绩效奖金基数支付[11] 新聘董事规定 - 新聘董事月薪按基本年薪1/12发放，当年绩效按入职月数确认[14] 实施时间 - 本细则自2025年度起执行[18]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[5] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[7][8][10] - 投管部定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[12] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] 董事出席与委托 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，审议关联交易有特殊规定[20][21] 决议表决 - 董事会决议表决一人一票，记名投票，不同事项通过条件不同[26][29][32] 提案审议 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[35] - 部分人员可书面提议延期审议提案[36] 档案保存与公告 - 董事会会议档案保存期限十年以上[43] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前需保密[44] 决议落实与规则 - 董事长督促落实决议并通报情况[45] - 规则由董事会制订报股东会批准生效，解释权归董事会[48] 其他说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数，矛盾决议以时间在后为准[49][30]

制度内容 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[3][4] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[4] 操作流程 - 特定信息可特定方式豁免披露[5] - 审慎确定事项，文件保管十年[8] - 董事会秘书登记相关事项内容及原因[9] - 内部审核流程含业务申请、秘书审核、董事长审批[10] - 报告公告后十日内报送相关材料[10] 责任机制 - 确立责任追究机制，惩戒违规行为[11] 知情人管理 - 知情人需知晓制度内容[21] - 有保密、不买卖股票等义务[21] - 获悉事项后备案，泄密担责[21] 制度管理 - 制度由董事会解释修订，审议通过实施[15][16]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[4] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] 募投项目论证 - 募投项目超过计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在转入专户后六个月内实施[14] - 募集资金投资项目支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难时，以自筹资金支付后六个月内可实施置换[14] 现金管理产品期限 - 现金管理产品期限不超过十二个月[15] 监管协议签订 - 公司应在募集资金到账后一个月内与相关方签订募集资金专户存储三方监管协议并公告[7] 专户协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[8] 资金用途改变 - 改变募集资金用途，必须经股东会作出决议[10] - 公司将募集资金用作特定事项，部分需经董事会审议通过，部分还需经股东会审议通过[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需股东会审议通过[20] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[17] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[30] 审计鉴证 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报披露[30] 项目延期与资金使用审议 - 募集资金投资项目延期需董事会审议，保荐人或独立财务顾问发表意见[21] - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并股东会审议[23] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并股东会审议[29] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[29]

制度相关 - 制定制度提高信息披露质量、保护投资者权益[2] - 制度适用于公司董事、高管等[2] - 责任追究遵循实事求是等原则[2] 处理流程 - 投资者关系管理部收集资料报董事会批准[3] - 处理前听取责任人意见保障权利[8] 责任情形 - 七种情形追究责任人责任[5] - 四种情形从重或加重处理[6] - 四种情形从轻、减轻或免处理[7] 追究形式 - 追究形式包括责令改正等[9] - 可附带经济处罚，金额由董事会确定[9]

管理架构 - 公司经理层实行总经理负责制，总经理向董事会负责[3] - 副总经理等管理层对总经理负责，协助工作并承担协管责任[24] 会议制度 - 日常工作协调会每周至少召开一次，专题工作会按月或季度召开[7] - 5种情况应召开临时工作会议[8] - 总经理工作会议由总经理主持，不能主持时指定副总经理主持[9] 总经理职责 - 对公司行政管理和生产经营管理工作负全面领导责任[13] - 提请董事会聘任或解聘公司副总经理等，需报送候选人简历并阐明意见[16] - 负责公司生产、经营，制定月或季生产及经营实施计划等[17] - 领导制定和发布公司质量方针、目标并组织实施[19] 审批权限 - 经营项目单项或同类项目累计资金不超1000万元且不超公司最近一期经审计净资产值5%，由总经理或其授权主管副总经理审批[26] - 发生重大意外或突发事故，总经理可审批1000万元以下计划外资金，需15天内向董事会提交书面报告[27] - 一个完整会计年度内累计收购或出售资产等多种情况，符合一定金额和占比条件由总经理或其授权主管副总经理决定[28][29] - 董事会或股东会批准范围外，总经理有权代表公司签署单笔或年度累计金额不超500万元的合同或协议[31] 报告制度 - 年度工作报告应在年度结束后六十日内提交，年中工作报告应在上半年结束后三十日内提交[33] - 若董事会否决总经理工作报告，总经理应十日内修改完毕，董事会十日后再次审议[37] - 总经理应按审计委员会要求提供相关财务资料，不得隐瞒真实情况[35] 执行细则 - 本细则自董事会批准之日起执行[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 近36个月内受处罚等情况不得担任独立董事[12] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[12] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[16] 独立董事履职相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[5] - 辞职或被解职致比例不符等应60日内补选[18] - 连续两次未出席且不委托应解除职务[25] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[22] - 关联交易等需经全体独立董事过半数同意提交审议[26] 审计委员会相关 - 审计委员会事项需成员过半数同意提交审议[29] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[31] - 每季度至少召开一次会议[31] 董事会相关 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载理由并披露[31][32] 独立董事会议 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[28] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[33] - 工作记录及公司资料至少保存十年[34] 公司对独立董事支持 - 应提供工作条件和人员支持[38] - 保障知情权，定期通报运营情况[38] - 及时发通知并提供资料，资料至少保存十年[39] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[40] - 可建立责任保险制度[40] 津贴与报告 - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[40] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[36]