股东会信息 - 2025年第三次临时股东会8月1日9点在焦作市焦东南路48号召开[3] - 网络投票8月1日进行，交易系统与互联网投票时间不同[5][6] - 本次股东会审议14项议案，7月16日董事会通过，17日披露[8][9] 议案详情 - 审议2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1][2][3][4][5][6][7][8][9][12][13] - 审议2025 - 2027年股东分红回报规划议案[10] - 审议最近三年及一期非经常性损益明细表议案[11] - 审议2022 - 2024年度审计报告议案[14] 其他信息 - 对中小投资者单独计票议案为1 - 10、12、13[10] - 关联股东回避表决议案为1 - 9、12、13，关联股东有两家[10] - 现场会议登记7月31日在公司行政楼会议室[17][19]

会议信息 - 风神轮胎第九届董事会第十二次会议于2025年7月16日召开，7名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》获5票赞成[3] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》各子项均获5票赞成[5][7][9][11][13][14][16][18][20][23] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》获5票赞成[25] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》获5票赞成[27] - 《关于<公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划>的议案》获7票赞成[35] - 《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》获7票赞成[37] - 《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》获5票赞成[40] - 《关于审议公司2022年度、2023年度及2024年度审计报告的议案》获7票赞成[43] - 《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》获7票赞成[45]

业绩预告 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为9000万元到10500万元 [1] - 预计2025年上半年扣除非经常性损益后的净利润为8000万元到9500万元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润同比减少约55.49%到62.52% [1] 业绩对比 - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为23071.89万元 [1] - 上年同期扣除非经常性损益后的净利润为21344.37万元 [1] - 上年同期利润总额为26248.03万元 [1] 业绩变动原因 - 原材料价格上涨导致产品盈利能力下滑 [2] - 销售价格与同期基本持平导致毛利率和毛利水平下降 [2] - 权益法核算的长期股权投资项目亏损导致投资损失同比增加 [2] - 市场开拓和研发投入加大导致期间费用上升 [2] 经营策略 - 加速推进渠道下沉并提升巨胎产品市场份额 [2] - 聚焦产品改善和创新 [2] - 实施卓越运营管理并推进降本增效 [2]

收入和利润（同比） - 2025年上半年公司预计实现净利润9000万元到10500万元，与上年同期相比减少12571.89万元到14071.89万元，同比减少54.49%到60.99%[3][4] - 2025年上半年公司预计实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润8000万元到9500万元，与上年同期相比减少11844.37万元到13344.37万元，同比减少55.49%到62.52%[3][4] - 上年同期利润总额为26248.03万元，归属于上市公司股东的净利润为23071.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为21344.37万元[5] - 上年同期每股收益为0.32元[5] 业绩预减原因 - 2025年上半年业绩预减原因包括原材料价格上涨致盈利能力下滑、长期股权投资项目亏损致投资损失增加、市场开拓和研发投入使期间费用上升[7] 管理层讨论和指引 - 2025年下半年公司将贯彻市场导向战略，深耕细分市场，提升巨胎产品市场份额[7] - 2025年下半年公司将以技术创新为驱动，聚焦产品改善和创新[7] - 2025年下半年公司将实施卓越运营管理，推进降本增效[7] 其他重要内容 - 公司不存在影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素[8] - 预告数据为初步核算数据，具体财务数据以2025年半年报为准[9]

业绩预告 - 公司预计2025年上半年实现净利润9000万元至1.05亿元 同比减少54.49%至60.99% [1] - 预计2025年半年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润8000万元至9500万元 同比减少55.49%至62.52% [1]

人事变动 - 董事李鸿因工作辞任公司董事及战略委员会委员职务[2] - 公司选举郭占强为第九届董事会职工董事[3] 股份情况 - 李鸿直接持有公司股份11,939股，无间接持股[2] 人员信息 - 郭占强42岁，现任风神轮胎焦作分公司副总经理等职[5] - 郭占强任期与公司第九届董事会任期一致[3]

股东大会信息 - 2025年6月27日在焦作市召开股东大会[3] - 178人出席，持有表决权股份450,343,806股，占比61.7373%[3] 议案表决情况 - 聘任审计机构议案，A股同意票441,674,086，比例98.0748%[4] - 组织架构调整议案，A股同意票442,116,786，比例98.1731%[4] - 取消监事会等议案，A股同意票442,230,386，比例98.1983%[6] - 修订制度议案，A股同意票442,302,786，比例98.2144%[7] 选举情况 - 崔靖当选非独立董事，得票数442,230,332，占比98.1983%[7] 小股东表决 - 持股5%以下股东对聘任审计机构议案，同意票22,238,550，比例71.9501%[7] - 持股5%以下股东对选举崔靖议案，同意票22,794,796，比例73.7498%[8] 律师意见 - 见证律师认为大会召集、召开及表决合法有效[9]

会议安排 - 2025年6月11日决议召开股东大会[5] - 6月12日公告会议通知[5] - 6月27日现场与网络投票结合召开[6] 参会情况 - 178名股东出席，代表450,343,806股，占比61.7373%[8] 议案表决 - 多项议案同意比例超98%[11][12] - 聘任审计机构同意比71.9501%[13] - 选举崔靖为非独立董事同意比73.7498%[13]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月27日，议程包括取消监事会及修订公司章程等议案 [1][2] - 参会人员需遵守议事规则，发言需经主持人许可且不得干扰会议秩序 [1] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，由上证所信息网络有限公司统计结果 [1] 专项审计机构聘任 - 拟聘任容诚会计师事务所为2025年度向特定对象发行股票的专项审计机构 [2] - 容诚会计师事务所2024年收入总额25.10亿元，其中证券期货业务收入12.38亿元 [3] - 该事务所2024年承担518家上市公司审计业务，覆盖制造业等多元行业 [3] 公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [7][8] - 修订条款涉及法定代表人变更程序、股东权利行使细则及董事义务等 [8][9][10] - 新增独立董事专门会议机制，明确关联交易等事项需经其审议 [42][43] 公司治理结构调整 - 组织架构调整取消监事会，强调董事会审计委员会监督职能 [7][44] - 审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事且需会计专业人士任召集人 [44] - 内部审计机构直接向董事会汇报，重大事项需同步提交审计委员会 [51][52] 财务与资本管理 - 规定公积金转增资本时留存部分不得低于转增前注册资本的25% [49] - 新增条款允许公司以减少注册资本方式弥补亏损，但需公告且限制利润分配 [56] - 明确合并交易不超过净资产10%时可仅经董事会决议，无需股东大会批准 [54]

审计机构相关 - 公司拟聘任容诚会计师事务所为2025年度向特定对象发行股票专项审计机构[14] - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人196人，注册会计师1549人，781人签署过证券服务业务审计报告[16] - 容诚2024年度收入总额251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[16] - 容诚承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，相同行业上市公司审计客户家数为383家[18] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[18] 组织架构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，对生产经营活动无重大影响[26] - 公司拟取消监事会、废止监事会议事规则并修订《公司章程》及其附件[30] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为18000万股，面额股每股金额为1元[31] - 2003年度发行社会公众股A股7500万股[31] - 2008年度非公开发行A股119942148股[31] - 2015年度利润分配新增187471074股[31] - 2020年度非公开发行A股168723962股[31] - 公司普通股总数增至731137184股，2022年度注销回购1686313股后变更为729450871股[31] - 公司普通股总数变更为1,686,313股[32] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[30] - 董事杨汉剑因工作原因辞任公司董事及相关委员会委员职务[57] - 公司于2025年6月11日审议通过变更公司董事议案，提名崔靖女士为非独立董事候选人[57] 制度修订 - 公司拟修订《风神轮胎股份有限公司独立董事制度》等7项制度[53] 其他 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[32] - 董事会作出为他人提供财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[32] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[32] - 董事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内不得转让所持本公司股份[32] - 股东有权在公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规时请求法院认定无效[32][33] - 股东有权在公司股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定时，自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32][33] - 符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[33] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[32] - 持有5%以上股份的股东等转让股份不得违反相关规定[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就相关人员违规致损请求诉讼[34] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼等情况，股东可自行起诉[34] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务维护公司利益[35] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、强令违规担保等[35] - 控股股东、实际控制人指示董事等损害公司利益需承担连带责任[35] - 股东会是公司权力机构，可选举更换非职工代表董事并决定报酬[35] - 股东会审议批准董事会报告、公司利润分配和弥补亏损方案[35] - 股东会对公司增减注册资本、发行公司债券等事项做决议[35] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定[35] - 公司全资子公司相关人员违规致损，符合条件股东可请求诉讼[34] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[36] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见，同意则在5日内发出通知[37] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提案后，应在10日内给出书面反馈意见，同意则在5日内发出通知[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内给出书面反馈意见，同意则在5日内发出通知[37] - 董事会不同意召开临时股东会或10日内未反馈，审计委员会可自行召集和主持[37] - 董事会不同意召开临时股东会或10日内未反馈，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开[37] - 审计委员会同意单独或合计持有公司10%以上股份股东的请求后，应在5日内发出召开股东会的通知[37] - 公司审议在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经股东会决定[36] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会或审计委员会不召集和主持股东会时可自行召集和主持[38] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[38] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司股东会提出提案[38] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[38] - 提名公司董事候选人的股东应在股东会召开10日前向董事会书面提交提案，提名人需持有1%以上公司股份的凭证[39] - 提名独立董事候选人的提名人需持有1%以上公司股份的凭证，提名其他董事候选人的提名人需持有3%以上公司股份的凭证[39] - 董事候选人当选需获选票代表的同意表决权超过出席股东会有选举权股份数额的二分之一[41] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，或被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[41] - 担任破产清算公司、企业董事或厂长、经理且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[41] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议时，其应列席并接受股东质询[40] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事主持[40] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员共同推举一名成员主持[40] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[40] - 召开股东会时主持人违反规则，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人继续开会[40] - 股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准[40] - 除特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公司不与董事等以外的人订立业务管理合同[40] - 董事会由七名董事组成，设董事长1人，修订后增设职工董事1名[37] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会、董事长、总经理可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议10日内召集和主持[39] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后三年内或合理期限内仍然有效[34] - 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不得担任公司董事[42] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被法院列为失信被执行人不得担任公司董事[42] - 董事未经董事会或股东会报告并决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或进行交易[42] - 董事未经股东会决议通过，不得自营或为他人经营与本公司同类业务[42] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效，无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[35] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任[36] - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系，该董事应回避[40] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[44] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，需履行参与决策、监督利益冲突等职责[44] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，应经全体独立董事过半数同意[44] - 应当披露的关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[44] - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[45] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名及以上可自行召集推举代表主持[45] - 公司董事会设置审计委员会，成员3名，其中2名为独立董事，由会计专业独立董事任召集人[45] - 审计委员会审核财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[45] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[45] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[45] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[46][47] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[49] - 公司作出合并决议起10日内通知债权人，30日内公告[50] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[50] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[48] - 公司减少注册资本弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[48] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或持股比例不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东[49]