未来展望 - 公司筹划2025年度向特定对象发行A股股票[2] - 发行目的为完善业务布局、扩大规模、支持项目建设[2] 发行方案 - 拟向不超35名特定投资者发行[2] - 拟发行数量不超发行前总股本30%[2] - 发行不会改变控股权[2] 审批情况 - 发行需经多部门审核，结果不确定[2] 其他 - 公告于2025年6月12日发布[5]

股份发行与注销 - 2003年9月22日首次向社会公众发行A股7500万股[7] - 2008年6月27日向特定对象非公开发行A股119,942,148股[7] - 2015年利润分配新增A股187,471,074股[7] - 2020年10月20日非公开发行A股168,723,962股[8] - 2022年度注销回购1,686,313股[18] - 设立时发行股份总数为18,000万股，面额股每股金额为1元[17] - 经多次发行和注销后普通股总数变更为729,450,871股[18] 股份限制与规定 - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[29] - 董事、高级管理人员自公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不得转让所持本公司股份[29] - 持有5%以上股份的股东等转让股份不得违反相关规定[29] - 董事等将持有的股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司，董事会收回[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[63] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长1人，职工董事1名[112] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[125] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[123] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[124] 独立董事相关 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[132] - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[139] - 独立董事连续任职不得超过六年[139] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报，前3和9个月结束1个月内披露季报[182] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[182] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[185] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[190] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[191] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[192] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[192]

战略委员会构成 - 成员由七名董事组成，三名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 战略委员会下设小组 - 下设投资评审小组，总经理任组长[6] 战略委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[17] - 实施细则自董事会决议通过生效[19] - 解释权归公司董事会[20]

市值管理制度 - 公司制定市值管理制度加强管理、规范行为、维护权益[2] - 目的是引导市场与内在价值趋同，实现公司价值[3] - 遵循合规性、系统性等五项原则[5] 管理职责分工 - 董事会领导，管理层协同，董秘组织执行[7] - 董事会负责总体策划、关注市场反映等[8] - 董事和高管参与提升投资价值工作[10] - 董秘牵头实施，关注市场和公司情况[14] - 投资者关系管理部拟订策略、统筹工作并监测股价[16] 管理方式与监测 - 通过资本运营、股权激励等促进投资价值反映质量[18] - 对市值等关键指标监测预警，偏离时调整策略[20] 股价异常处理 - 短期连续或大幅下跌时核实异动、分析原因等[21] - 连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%属短期异常[22] - 收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%属短期异常[22] 沟通与回购 - 加强与投资者沟通，传递公司价值[21] - 符合条件且不影响经营时可实施股份回购计划[22] 禁止行为 - 不得操控信息披露误导投资者[24] - 不得通过内幕交易等牟取非法利益[24] - 不得对证券及其衍生品种交易价格作预测或承诺[24] 制度说明 - 未尽事宜依相关法规和公司章程执行[26] - 由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[27][28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[8] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] - 每年按需召开，提前三天通知[14] 其他 - 公司保存会议资料至少十年[17] - 实施细则自董事会决议通过生效[21]

担保审批 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经董事会审议后上报股东会审议[3] - 连续十二个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%，须经董事会审议后上报股东会且需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[3][4] - 担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保，须经董事会审议后上报股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须经董事会审议后上报股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会审议后上报股东会审议[4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经董事会审议后上报股东会，关联股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[4] 担保申请 - 申请担保人需提供近三年经审计的财务报告及还款能力分析等资料[8] - 曾为其担保发生银行借款逾期等情况且未偿还或未落实处理措施，不得审议为其提供担保议案[8] - 为控股股东等关联方提供担保，反担保资产价值不得低于担保金额[9] - 担保债务到期展期继续担保，应作为新担保重新履行审批程序[14] 部门职责 - 财务部负责被担保单位资信调查等工作[17] - 法律事务部协同财务部做资信调查等工作[19][20] 担保管理 - 妥善管理担保合同及资料，定期核对，关注时效期限[20] - 被担保人未履约或公司承担担保责任，经办部门应启动反担保追偿程序并报董事会[21] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[22] - 发现被担保人丧失履约能力等情况，公司应采取措施控制风险[22] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露担保总额等内容[24] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉人员负有保密义务[26] 违规处理 - 董事会视情况对有过错责任人给予处分，违规人员应承担责任[28] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释，自股东会批准后生效[31][32]

审计委员会职责 - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立与实施[2] - 年报工作中与会计师事务所协商财务报告审计时间安排[3] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[3] - 年审会计师进场前后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[3] - 对年度财务会计报表表决，形成决议后提交董事会审核[3] - 续聘或改聘下一年度年审会计师事务所时进行评价并按程序决议[3][4] 公司规定 - 保存会议资料至少十年[7] - 原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，特殊情况按程序处理[3] 内部控制 - 内部控制评价由内部审计机构负责，出具年度内部控制评价报告[5] 信息披露 - 审计委员会会议相关情况书面记录，股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局[4]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议通知应提前3日发出，经半数以上同意可免除[3] - 会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 决策与表决 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[5] - 特别职权需全体独立董事过半数通过行使[5] - 表决实行一人一票[5] 其他事项 - 会议记录需独立董事签字确认[7] - 制度由董事会审议通过后生效并负责解释修订[9][10]

董事辞职披露 - 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露相关情况[6] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在六十日内完成补选[6] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[7] 离职手续 - 董事应在离职后二个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董事应于正式离职五日内向董事会办妥移交手续[10] 股份转让限制 - 董事在离职后6个月内不得转让所持公司股份[15] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超所持总数的25%[15]

合规管理体系 - 公司规章制度等法律审核率达100%[14] - 党委推动合规要求落实，组织部推动党内法规贯彻[7] - 董事会批准合规战略规划，审计委员会监督合规[9] - 合规管理委员会审议战略规划等[9] 合规管理防线 - 业务部门是“第一道防线”负责日常管理[10] - 法律事务部是“第二道防线”组织协调监督[11] - 纪检、审计等部门是“第三道防线”履行监督职责[11] 合规管理原则与重点 - 合规管理遵循坚持党的领导等原则[4] - 加强公司管控等重点领域合规管理[13] 重大合规风险 - 重大合规风险事件被国家机关处罚超50万元[22] - 重大合规风险事件造成资产损失超5000万元[22] 合规管理措施 - 重大合规风险事件3日内上报专题报告[25][26] - 把合规管理纳入年度综合考核[28] - 加强合规管理信息化建设[29] - 建立合规管理队伍并培训[30] - 海外重要地区和项目明确合规管理机构或配专人[30] - 每年组织至少一次全员合规培训[31] - 培育合规文化增强员工意识[32] - 建立合规管理表彰奖励政策[33] 合规管理报告 - 子公司12月中旬提交年度合规报告[34] - 法律事务部12月底前完成公司年度合规报告[34] 合规管理制度 - 子公司根据办法制定本单位合规制度[32]