发行概况与结果 - 公司于2026年2月12日完成向特定对象发行A股股票的股份登记、托管及限售手续 [2] - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），发行数量为160,583,941股，发行价格为6.85元/股 [5][7] - 募集资金总额为人民币1,099,999,995.85元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,094,734,822.32元 [2][7][9] - 本次发行全部以现金认购，不涉及资产过户 [3][11] - 保荐人（主承销商）为中国国际金融股份有限公司 [8] 发行对象与限售安排 - 本次发行对象共计15名，包括控股股东中国化工橡胶有限公司及其他14家机构投资者和1名自然人 [14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 控股股东橡胶公司认购43,795,620股，限售期为自发行结束之日起18个月 [2][15] - 其他14名发行对象认购的股票限售期为自发行结束之日起6个月 [2][14] - 除控股股东橡胶公司外，其他发行对象与公司及保荐人无关联关系 [29] 股本与股权结构变动 - 本次发行前公司总股本为729,450,871股，发行后总股本增加至890,034,812股 [40] - 发行前，控股股东橡胶公司及其一致行动人合计持有公司430,482,656股，占总股本的59.01% [33][40] - 发行后，橡胶公司及其一致行动人合计持有474,278,276股，持股比例被稀释至53.29% [33][40][41] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化，控股股东仍为橡胶公司，实际控制人仍为国务院国资委 [32][44] 募集资金用途与影响 - 募集资金净额将全部用于“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目” [35] - 公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎 [35] - 本次发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，优化财务状况，增强资本实力和抗风险能力 [33] - 募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策及公司整体战略方向 [35] 发行合规性 - 本次发行已履行必要的内部决策程序，并获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意 [4][6] - 保荐人中金公司及发行人律师北京市嘉源律师事务所均认为本次发行过程合法合规，结果公平公正 [12][13][14]

公司基本信息 - 公司注册资本为72,945.0871万元[6] 业绩数据 - 2025年9月末资产总额为784,360.40万元，较2024年末增长约7.08%[11] - 2025年9月末负债总额为431,981.62万元，较2024年末增长约6.90%[11] - 2025年1 - 9月营业收入为554,306.32万元，2024年度为670,814.99万元[13] - 2025年1 - 9月营业利润为25,921.81万元，2024年度为31,343.39万元[13] - 2025年1 - 9月利润总额为26,472.99万元，2024年度为33,562.93万元[13] - 2025年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为22,365.31万元，2024年度为28,094.33万元[13] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为5,722.83万元，2024年度为20,088.03万元[15] - 2025年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 26,834.65万元，2024年度为 - 15,172.72万元[15] - 2025年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为19,311.33万元，2024年度为 - 31,996.79万元[15] - 2025年1 - 9月流动比率为1.19倍，速动比率为0.84倍，资产负债率为55.07%，每股净资产为4.83元[16] - 2022 - 2025年1 - 9月公司营业收入分别为49.88亿元、57.39亿元、67.08亿元及55.43亿元，归属母公司股东净利润分别为0.85亿元、3.49亿元、2.81亿元及2.24亿元[20] - 2025年1 - 9月应收账款周转率为7.00次，存货周转率为4.69次[16] - 2025年1 - 9月扣除非经常性损益前基本每股收益0.31元，加权平均净资产收益率6.57% [16] - 2025年1 - 9月扣除非经常性损益后基本每股收益0.27元，加权平均净资产收益率5.82% [16] - 报告期各期境外业务收入占主营业务收入比例分别为53.96%、47.77%、48.85%和47.07%[33] - 报告期各期汇兑损益分别为 - 2,468.29万元、 - 1,320.61万元、1,518.42万元和 - 1,687.39万元[33] - 报告期各期末资产负债率分别为59.29%、54.91%、55.17%和55.07%[34] 市场与业务 - 2022 - 2024年公司巨型工程子午胎境外销售收入占比均大于90%，现阶段东欧和中亚地区收入占比达60%左右[25] 项目与产能 - 本次募集资金投资项目计划新增2万条巨型工程子午胎产能[25][26] - 募投项目达产后巨型工程子午胎新增产能合计将达3万条/年以上[28] - 募投项目总投资规模为146,369.08万元，建成达产预计每年平均新增折旧摊销约6,500万元，占2024年营业收入比例约为0.97%[29] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票每股面值为人民币1.00元[37] - 本次发行价格为6.85元/股，发行价格与发行底价比率为125%[38] - 本次发行对象最终确定为15名[40] - 本次发行配售获配股份总数为160,583,941股，获配总金额为1,099,999,995.85元[41] - 本次向特定对象发行股票数量不超过218,835,261股，不超发行前公司总股本30%[42] - 本次向特定对象发行股票实际发行数量为160,583,941股，超发行方案规定拟发行股票数量上限200,729,926股的70%[43] - 本次发行募集资金总额为1,099,999,995.85元，扣除发行费用5,265,173.53元后，实际募集资金净额为1,094,734,822.32元[44] - 橡胶公司认购股票限售期18个月，其余发行对象认购股票限售期6个月[45] 时间节点 - 2025年6月30日，中国中化批复同意橡胶公司参与认购本次向特定对象发行的A股股票[58] - 2025年7月16日，发行人董事会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[58] - 2025年8月1日，发行人股东会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[58] - 2025年8月27日公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[59] - 2025年11月26日本次发行通过上交所审核[59] - 2025年12月29日中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请[59] 督导与合规 - 保荐机构将在本次发行与上市完成后当年剩余时间及以后1个完整会计年度对公司进行持续督导[62] - 保荐机构有权列席公司股东会、董事会会议并发表独立专业意见，有权定期对公司进行实地专项核查[62] - 公司承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，提供所需文件资料[62] - 公司应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助履行持续督导义务[62] - 保荐机构认为公司本次向特定对象发行A股股票符合相关法律法规及规范性文件要求[64] - 公司本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[64] - 保荐机构同意推荐公司本次发行的证券在上交所主板上市[64] 风险提示 - 国际政治经济变动、国际贸易壁垒提升影响公司业绩，美元兑人民币汇率波动有较大影响[18][19] - 公司面临业绩波动、核心技术泄露、技术创新等经营管理风险[20][22][23] - 募集资金投资项目效益存在不确定性，若市场容量增速低或开拓不力，产能可能过剩[26]

股本变动 - 公司向特定对象发行160,583,941股普通股，总股本增至890,034,812股[6] - 发行后控股股东及其一致行动人持股比例稀释至53.29%[6][7] 股东认购 - 橡胶公司认购43,795,620股，资金来源为自有资金[6][7] 其他 - 本次权益变动不涉及要约收购及披露权益变动报告书[9] - 新增股份于2026年2月12日完成登记、托管及限售手续[6]

发行情况 - 发行数量为160,583,941股，价格6.85元/股，募集资金总额1,099,999,995.85元，净额1,094,734,822.32元[4][30][34] - 橡胶公司认购股票限售期18个月，其余发行对象认购股票限售期6个月[5][80] - 最终15名投资者获得配售成为发行对象[24] - 发行采用向特定对象发行方式，数量不超发行前公司总股本的30%[26][27] 时间节点 - 2025年7月16日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过发行相关议案[16] - 2025年8月1日，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过发行相关议案[16] - 2025年8月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议调整发行方案及预案相关内容，发行决议有效期12个月[16] - 2025年11月26日，本次发行经上交所审核通过[17] - 2025年12月29日，证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请[17] - 2026年1月28日，公司及主承销商报送《发行方案》等文件并启动发行，向300名投资者发出《认购邀请书》[18] - 2026年2月2日9：00 - 12：00，保荐人、主承销商收到41个认购对象提交的有效申购文件[20] - 截至2026年2月6日，公司收到申购资金并完成验资，募集资金到账[34] 股东情况 - 发行前总股本729,450,871股，非限售流通股占比100%；发行后总股本890,034,812股，非限售流通股占比81.96%，限售流通股占比18.04%[81] - 截至2025年9月30日，发行前十大股东合计持股475,208,556股，占比65.15%[82] - 截至2026年2月12日，发行后十大股东合计持股550,103,636股，占比61.81%，限售股92,700,729股[83] 公司财务 - 2022 - 2024年末和2025年9月末，公司资产总额分别为722,197.62万元、719,459.42万元、732,520.32万元和784,360.40万元[88][96] - 2022 - 2024年末和2025年9月末，公司负债总额分别为428,182.91万元、395,029.61万元、404,113.60万元和431,981.62万元[88][97] - 2022 - 2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别为59.29%、54.91%、55.17%和55.07%[94][98] - 2022 - 2024年末和2025年9月末，公司流动比率分别为0.93倍、1.30倍、1.09倍和1.19倍[94][98] - 2022 - 2024年末和2025年9月末，公司速动比率分别为0.66倍、0.91倍、0.69倍和0.84倍[94][98] - 2022 - 2024年和2025年1 - 9月，公司营业收入分别为498,789.40万元、573,875.49万元、670,814.99万元及554,306.32万元[90][99] - 2022 - 2024年和2025年1 - 9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,452.14万元、34,885.54万元、28,094.33万元和22,365.31万元[90][99] - 2022 - 2024年和2025年1 - 9月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,083.91万元、32,974.31万元、23,560.70万元和19,810.51万元[94][99] - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为5,722.83万元、20,088.03万元、47,860.74万元、45,062.42万元[93] - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度、2022年度投资活动产生的现金流量净额分别为 - 26,834.65万元、 - 15,172.72万元、 - 27,604.64万元、 - 3,008.26万元[93] 经营情况 - 2023年公司受益于国内经济恢复常态化及原材料价格低位运行，推进产品结构调整，盈利水平向好[100] - 2024年、2025年1 - 9月公司收入持续上升，受主要原材料价格上涨和联营企业亏损投资收益下降影响，整体盈利水平略有下降[100] 其他 - 公司产品畅销全球140多个国家和地区[14] - 公司已开立募集资金专用账户并签订监管协议[36] - 本次发行全部获配对象涉及需登记备案的产品均已完成登记备案[69] - 最终获配投资者的投资者类别与风神股份本次发行的风险等级相匹配[72] - 保荐人认为发行过程公平公正，符合监管要求和相关规定[75] - 发行人律师认为发行获有效授权批准，过程合法合规，发行对象符合规定[76][77] - 橡胶公司认购资金源于自有或自筹资金，无对外募集等情况[73] - 除橡胶公司外，其他认购对象承诺无保底保收益等损害公司利益情形[74] - 保荐人中金公司指定杜锡铭、张培洪负责本次发行上市及持续督导工作，杜锡铭2020年取得保荐代表人资格，张培洪2021年取得保荐代表人资格[103] - 保荐人认为发行人符合相关规定，同意推荐发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市交易[104] - 自本次发行获中国证监会同意注册之日至上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项[107] - 备查文件查询地点包括发行人风神轮胎股份有限公司和保荐人中国国际金融股份有限公司[109] - 备查文件查询时间为除法定节假日之外的每日上午9:30 - 11:30，下午13:00 - 17:00[111] - 信息披露网址为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）[112]

发行情况 - 2026年2月12日新增股份完成登记、托管及限售手续[4] - 发行数量160,583,941股，价格6.85元/股[5] - 募资总额1,099,999,995.85元，净额1,094,734,822.32元[5] 审批流程 - 2025年7月16日董事会审议通过发行议案[6] - 2025年11月26日发行经上交所审核通过，12月29日获证监会注册批复[7] 认购信息 - 控股股东橡胶公司认购43,795,620股，金额299,999,997.00元，限售18个月[16] - 其他发行对象认购股份限售6个月，预计上市流通时间为限售期满次一交易日[4] 股东情况 - 发行前橡胶公司持股419,435,536股，占比57.50%[45] - 发行前前10名股东合计持股475,208,556股，占比65.15%[45] - 发行后总股本由729,450,871股增至890,034,812股[50] - 发行后橡胶公司及其一致行动人持股占比稀释至53.29%[48][49] - 发行后橡胶公司持股463,231,156股，持股比例52.05%[1] 影响与用途 - 发行完成后总资产和净资产增加，资产负债率下降[51] - 募集资金扣除费用后用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[54] 相关机构 - 保荐人是中金公司，发行人律师是北京市嘉源律师事务所[55] - 审计机构和验资机构均为容诚会计师事务所[60]

公司股权变动 - 公司通过向特定对象发行股票完成股本扩张 总股本由729,450,871股增加至890,034,812股 本次发行股份数量为160,583,941股 [1] - 发行导致控股股东及其一致行动人持股比例被稀释 其原合计持股比例为59.01% 发行后持股比例下降至53.29% 其中控股股东中国化工橡胶有限公司认购了43,795,620股 [1] - 本次权益变动不涉及要约收购 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] 公司治理与资本运作 - 公司将根据本次发行结果修订公司章程 [1]

融资情况 - 2025年12月29日获向特定对象发行股票注册批复[3] - 发行160,583,941股，每股6.85元，募资1,099,999,995.85元[3] - 扣除费用后，实际募资净额1,094,734,822.32元[3] 资金动态 - 2026年2月6日资金全部到位，专户余额109,639.999585万元[3][6][7] - 专户用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[7] 监管协议 - 2026年2月12日签署《募集资金专户存储三方监管协议》[4] - 支取超规定应通知保荐人并提供清单[10] - 银行违规公司可终止协议并注销专户[10]

融资进展 - 风神轮胎2025年度向特定对象发行A股股票发行承销总结及文件获上交所备案通过[2] - 公司将尽快办理本次发行新增股份登记托管事宜[2] - 相关发行情况详见同日上交所网站披露的发行情况报告书[2] 公告信息 - 公告日期为2026年2月12日[4]

公司资本 - 公司注册资本为72,945.0871万元[24] 发行流程 - 2025年7月16日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[25] - 2025年8月1日，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[25] - 2025年11月26日，本次发行经上交所审核通过[28] - 2025年12月29日，中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请[28] 募集资金 - 截至2026年2月6日，公司共计募集货币资金1,099,999,995.85元[29] - 扣除与发行有关的不含税费用5,265,173.53元，公司实际募集资金净额为1,094,734,822.32元[29] 股份情况 - 实际募集资金中计入“股本”160,583,941.00元，计入“资本公积－股本溢价”934,150,881.32元[29] - 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易[32] 发行信息 - 发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，与发行底价比率为125%[34] - 发行对象最终确定为15名[35] - 实际发行数量为160,583,941股，未超上限且超过上限的70%[37][39] 认购对象 - 中国化工橡胶有限公司认购43,795,620股，获配金额299,999,997.00元，限售期18个月[52][54] - 苏州高新私募基金管理有限公司 - 苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）认购5,839,416股，获配金额39,999,999.60元[52] - 张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）认购4,379,562股，获配金额29,999,999.70元[52] 股东结构 - 截至2025年9月30日，发行前公司前十大股东持股475,208,556股，占比65.15%，第一大股东中国化工橡胶有限公司持股419,435,536股，占比57.50%[93] - 假设发行新增股份完成登记，发行后公司前十大股东持股580,233,488股，占比65.19%，第一大股东中国化工橡胶有限公司持股463,231,156股，占比52.05%[94][95] 发行影响 - 本次向特定对象发行新股登记完成后，公司增加160,583,941股有限售条件流通股，控制权不变，控股股东仍为橡胶公司，实际控制人仍为国务院国资委[95] - 本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降，营运资金更充足，财务结构更稳健[96] 资金用途 - 本次募集资金扣除发行费用后，全部用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目[97] 合规情况 - 本次发行全部获配对象涉及需登记备案的产品均已完成登记备案[84] - 本次发行最终获配投资者类别（风险承受等级）均与风神股份本次发行的风险等级相匹配[87]

发行流程 - 2025年7 - 12月，公司相关会议通过发行议案，经上交所审核、证监会同意注册[5][6][7] - 2026年1 - 2月，公司发送《认购邀请书》，接收申购报价并完成资金验证[9][10][13] 发行数据 - 发行价格6.85元/股，对象15名，控股股东不竞价同价认购[18] - 所有对象获配股份160,583,941股，金额1,099,999,995.85元[18] 申购情况 - 大成等公司有不同申购价格和累计认购金额[15][17] 资金情况 - 截至2026年2月6日，募集资金1099999995.85元，净额1094734822.32元[21] 备案情况 - 部分私募投资基金、资产管理计划已完成备案[24] 发行合规 - 发行获内部授权批准，过程合规，结果公平，文件有效[29][31]