公司基本信息 - 公司于2004年2月26日首次公开发行1800万股人民币普通股[9] - 公司注册资本为49221.0016万元，股份总数为49221.0016万股[10][18] - 公司于2004年3月12日在上海证券交易所上市[9] 股份相关 - 国家股发起人1993年8月13日认购650万股，法人股发起人认购350万股，每股1元[18] - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[22] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下可诉讼[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 公司及控股子公司对外担保超一定比例须经股东会审议[46] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工董事一名[100] - 董事会拥有不超过公司最近一期经审计净资产20％的投资决策权[103] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[149] - 满足条件后，每年现金分配利润不少于年度可分配利润的20%[156] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告[149] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[168] - 公司设党委书记1名、专职党委副书记1名、纪委书记1名[198]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等有重大影响的未公开信息属内幕信息[6] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息范畴[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息范畴[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 公开前能获取内幕信息的单位及个人为内幕信息知情人[10] 档案管理 - 相关责任人应在内幕信息公开前填写知情人档案并记录重要时点[12] - 重大事项公开披露后5个工作日内，公司需报相关材料至上海证券交易所[16] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[19] 报送规定 - 各部门及子公司向外部单位报送内幕信息时需登记备案[22] - 各部门等向法定机构报送年报相关信息不得早于业绩快报披露时间[23] 违规处理 - 发现违规应核实追责，2个工作日内报送情况及结果至湖南证监局[25] 保密协议 - 公司应与内幕信息知情人签订保密协议[15] 审批程序 - 内幕信息流转需履行审批程序，由产生主体负责人批准，董事会秘书审核同意[18] - 专门责任人向董事会秘书报送相关情况和登记表的时限为事项重要时点发生当日[18] 其他 - 公司特定情况发生时应对内幕信息知情人买卖股票及登记情况自查[25] - 持有公司百分之五以上股份的股东等擅自披露信息致损，公司将上报监管并追责[28] - 本制度由公司董事会审议通过后生效，原制度废止[30] - 公司证券代码为600479[34] - 公司向外部信息使用人提示报送信息为内幕信息并要求保密[36] - 外部单位收到保密提示函并承诺履行保密义务[37]

控股股东界定 - 持股占公司股本总额50%以上或表决权对股东会决议有重大影响的股东为控股股东[2] 资金管理 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[5][6] - 财务部门遇非经营性资金占用支付申请应拒绝并上报董事会[9] 审计与清欠 - 年度终了对关联方资金占用和违规担保作专项审计[9] - 发生违规资金占用应制定清欠方案并报告公告[9] 责任追究 - 控股股东造成损害，董事会及股东可要求赔偿追责[13] - 董事等协助侵占，董事会可处分责任人[13] - 非经营性资金占用造成影响，公司将处分责任人[15] - 违反制度给投资者造成损失，公司可追究法律责任[15]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3 - 7名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，选举后报请董事会批准[5] 委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬政策方案等[7] 薪酬决策 - 董事薪酬计划报董事会，提交股东会审议；高管薪酬方案报董事会批准[8] 会议规定 - 定期会议每年至少一次，临时会议由主任委员提议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存，资料保存至少十年[14]

关联交易管理制度 （修订稿） 株洲千金药业股份有限公司 为规范株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关 联交易》等法律、法规和规范性文件以及《株洲千金药业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第一章 关联交易管理的组织机构 第一条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事 会秘书的领导下开展相关工作。董事会办公室主要负责关联人的分析 确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露 工作。 第二条 公司财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及 统计分析工作，并按季度报董事会办公室。 公司法务部为关联交易的判断提供意见。 第三条 董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分 析，并按照本制度的规定，确保关联人的名单真实、准确、完整，保 证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披 ...

株洲千金药业股份有限公司 信息披露管理制度 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为加强株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、 完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法 律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《株洲千金药业股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称信息披露是指将法律、法规、证券监管部门 规定要求披露的已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、 以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上 海证券交易所。 第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披 露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会 认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的， 公司 ...

会议召开 - 独立董事专门会议每年至少召开一次，提前3天通知[7] - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[10] - 以现场召开为原则，也可采用视频、电话等方式[8] 会议组织 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集推举代表主持[11] 会议表决 - 表决实行一人一票，决议须全体独立董事过半数同意通过[11] 会议记录 - 由董事会秘书负责，至少保存十年[11] 审议事项 - 关联交易等事项经会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4][5] - 独立董事行使特别职权前应经会议审议并全体独立董事过半数同意[5] 委托出席 - 独立董事因故不能出席应书面委托并提交授权委托书[8] 制度执行 - 本制度自董事会决议通过之日起执行，修改亦同，由董事会负责解释[15]

株洲千金药业股份有限公司 董事长办公会议事规则 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为了促进公司董事会在闭会期间能够依法规范、有效、勤勉 地行使职权，完善公司董事会的办公会议机制，充分发挥董事会的经营决 策作用，本着守法合规、高效灵活、加快决策的原则，根据《中华人民共 和国公司法》、《株洲千金药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《株洲千金药业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事 会议事规则》"）以及其他有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 董事长办公会是董事会依法履行职能的制度安排之一，是董 事会闭会期间董事长代表董事会听取公司主要工作情况汇报、对下一阶段 工作进行指导安排的工作会议。董事长办公会可以在董事会授权范围内对 公司重大事项进行决策，履行对公司的各项经营管理事务进行监督和协调 职能，贯彻股东及董事会的决策精神，督查任务执行情况及工作绩效。 第三条 董事长办公会原则上每季度至少召开一次。遇重大事项或董 事长认为必要时，董事长可召开临时董事长办公会。 第四条 董事长办公会议由董事长召集和主持；因特殊情形不能履行 职责时，董事长也可根据需要指定公司其他董事召集和主持。 第 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和六名非独立董事（含一名职工代表董事）[5] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[7] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长应十日内召集[9] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[12] - 定期会议书面通知变更需提前三日发书面变更通知[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事原则上应亲自出席，可书面委托其他董事且有相关限制[17][18] - 临时会议可现场或通讯方式召开，非现场开会需规定期限提交签字内容[21] 决议形成 - 审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，对外担保有额外要求[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东大会审议[29] 特殊事项决策 - 对利润分配和资本公积金转增股本事项，先依审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议[32] - 聘请或更换外部审计机构，需审计委员会审议并提建议后董事会再审议[33] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素无重大变化时，一个月内不再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决，提议董事需明确再审议条件[35] 会议记录与档案 - 董事会秘书应做好会议记录，涵盖多方面内容[36] - 董事会办公室根据表决结果制作书面决议，与会董事签字确认[38][39] - 会议档案由董事会秘书保存，自决议作出之日起保存十年[44]

株洲千金药业股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股 东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规 范性文件、证券交易所业务规则及《株洲千金药业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度适用于全体董事，包括非独立董事、独立董事以 及职工董事离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司 章程的要求； 第七条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职 的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否 对公司治理及独立性构成重大影响。 （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信 息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正 ...