株洲千金药业股份有限公司董事会 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、淮安市列邦 康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92%的股权； 拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力 药业有限公司（以下简称"千金协力药业"）67.06%的股权、拟通过支付现金的 方式购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68.00%的股权（以下简称"本次交易）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司现就本次交易 采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 二、公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录、对内幕信息知情人进行 了登记，并将有关材料及时报送上海证券交易所。 四、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不 ...

株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 | 报告书（草案） | 预案章节 | 与预案（修订稿）差异说明 | | --- | --- | --- | | 章节 | | | | | | 不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市等 | | | | 事项，以及对上市公司的影响； | | | | 4、根据重组进展，更新了已履行的和尚未履行的决策程 | | | | 序及报批程序情况； | | | | 5、更新、补充了本次交易相关方作出的重要承诺。 | | | | 1、更新了上市公司最近三年主要财务数据及财务指标； | | 第二节 上市公 | 第二节 上市公司 | 2、更新了上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员 | | 司基本情况 | 基本情况 | 的合法合规情况； | | | | 3、删除了"本次交易导致股权控制结构的预计变化情况"。 | | 第三节 交易对 | 第三节 交易对方 | 1、更新、补充了发行股份及支付现金购买资金的交易对 | | | | 方的情况； | | 方情况 | 情况 | 2、更新了其他事项说明。 1、新增了标的公司历史沿革情况； | | | | 2、新增了标的公司最近三年增减 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次 交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围 的情况。 特此说明。 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、淮安市列邦康 泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92%的股权；拟 通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药 业有限公司（以下简称"千金协力药业"）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式 购买钟林波持有的千金协力 ...

一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有 限公司（以下简称"千金湘江药业"）合计 28.92%的股权；拟通过发行 股份及支付现金的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南 千金协力药业有限公司（以下简称"千金协力药业"）67.06%的股权、 拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权， 合计购买千金协力药业 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 2025 年 2 月 10 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案，具体内容详见本 公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 证券代码：600479 证券简称： ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权，交易价格62346.69万元[19][26] - 发行股份购买株洲国投、列邦康泰持有的千金湘江药28.92%股权，发行股份及支付现金购买株洲国投和21名自然人持有的千金协力药业68.00%股权[26] - 交易支付现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元[32] - 股票发行定价8.77元/股，发行数量70677467股，占发行后总股本比例为14.29%[33] 评估数据 - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，较账面价值变动幅度87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值38671.00万元，较账面价值变动幅度73.28%[28] - 千金湘江药业28.92%股权作价36050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价26296.28万元[28] 业绩数据 - 2024年1 - 9月，交易前后归属于母公司所有者权益从241322.71万元增至277860.43万元，增长率15.14% [48] - 2024年1 - 9月，交易前后归属于母公司股东的净利润从16857.18万元增至20055.75万元，增长率18.97% [48] - 2024年1 - 9月，交易前后基本每股收益从0.4093元/股增至0.4156元/股，增长率1.54% [48] - 2023年度，交易前后归属于母公司所有者权益从238967.21万元增至274444.90万元，增长率14.85% [48] - 2023年度，交易前后归属于母公司股东的净利润从32040.58万元增至37703.47万元，增长率17.67% [48] - 2023年度，交易前后基本每股收益从0.7583元/股增至0.7645元/股，增长率0.82% [48] 未来股权结构 - 交易完成后，控股股东株洲国投直接持股比例提升至34.11%，实际控制人仍为株洲市国资委，控制权不变[41] - 收购后，公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92%、对千金协力药业持股比例提升至100.00%[40] 股份锁定 - 株洲国投通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[33] - 交易对方列邦康泰及黄阳等6名自然人取得股份12个月内不得转让[35] - 交易对方周莉华等14名自然人，资产权益超12个月股份发行结束12个月不得转让，不足12个月则36个月不得转让[36] 审批与风险 - 本次交易需上市公司股东大会审议通过、上交所审核并获证监会同意注册等[48] - 本次交易存在因内幕交易、市场环境变化、经营决策等因素被暂停、中止或取消的风险[69] 标的公司情况 - 2022 - 2024年1 - 9月，千金湘江药业营业收入分别为56520.68万元、64048.33万元和53547.16万元，净利润分别为8078.34万元、10518.79万元和6695.36万元[93][94] - 2022 - 2024年1 - 9月，千金协力药业营业收入分别为22071.41万元、23241.24万元和18404.52万元，净利润分别为4438.97万元、3916.05万元和1898.42万元[94]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南千金湘江药业28.92%股权[3] - 公司拟购买千金协力药业68.00%股权[3] 股权变动 - 交易前株洲国投合计控制公司28.39%股份[4] - 交易后株洲国投及其一致行动人持股超30%[4] 要约收购 - 株洲国投触发要约收购义务，或可免于发出要约[4] - 公司提请股东大会同意其免于要约收购增持股份[5] 股份承诺 - 株洲国投承诺认购股份36个月内不转让[5]

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-005 株洲千金药业股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件 的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上 市公司持续发展提供制度保障。 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月的合并财务报表（未经审 计），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报告》（天 健审[2025]第 2-3 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、 淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称 "千金湘江药业"）合计 28.92% ...

株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、淮安市列邦康 泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92%的股权；拟 通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药 业有限公司（以下简称"千金协力药业"）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式 购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68.00% 的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明： 株洲千金药业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，并严格限定本次 ...

海通证券股份有限公司 关于 株洲千金药业股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 签署日期：二〇二五年二月 | 目录 | 1 | | --- | --- | | 释义 | 3 | | 第一节 | 序言 4 | | 第二节 | 财务顾问承诺与声明 5 | | 一、财务顾问承诺 5 | | | 二、财务顾问声明 5 | | | 第三节 | 财务顾问意见 7 | | 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 7 | | | 二、对收购人收购目的的核查 7 | | | 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 7 | | | 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 12 | | | 五、对收购人及其一致行动人股权控制结构的核查 12 | | | 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 14 | | | 七、收购人以证券支付收购价款，对该证券发行人的信息披露内容以及该证 | | | 券交易便捷性的核查 14 | | | 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 15 | | | 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 15 | | | 十、对收购人提出的后续计划的核查 16 | ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[1] - 公司拟发行股份购买千金协力药业67.06%股权，现金购买0.94%股权，合计68.00%股权[1] 其他信息 - 公司股票自2024年8月27日起停牌[1] - 2024年7月29日至8月26日涨跌幅1.53%，剔除大盘影响2.79%，剔除同行业影响0.88%[1]