一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次重组中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。 国投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国投证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定， 就独立财务顾问及上市公司在本次重组中聘请第三方机构或个人（以下简称"第 三方"）的行为进行核查并发表如下意见： （以下无正文） 2 （本页无 ...

国投证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国投证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成其中第十三条规定的 重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 中国证监会《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更 之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 ...

收购计划 - 千金药业拟发行股份购买千金湘江药业28.92%股权，发行股份及支付现金购买千金协力药业68%股权[8][61] - 收购人以千金湘江药业28.50%股权和千金协力药业20.00%股权认购股份，不涉及现金支付[125] 公司股权结构 - 重组前株洲国投持股千金药业28.1561%，重组后持股34.1061%[62] - 本次交易前，上市公司控股股东株洲国投及其一致行动人合计持股28.39%，交易后持股比例提高至34.34%[135] 公司注册资本 - 株洲国投注册资本为400,000.00万元人民币[17] - 千金药业注册资本为42399.7117万元[19] 股权评估与交易价格 - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估价值124670万元，28.50%股权对应评估值35530.95万元[66] - 千金湘江药业交易价格36050.41万元，发行股份数量41106508股[75] - 千金协力药业截至2024年9月30日股东全部权益评估值38671.00万元，68%股权作价26296.28万元[87] 股份发行 - 本次交易股份发行价格8.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[71][94] - 千金药业收购千金湘江药业发行股份数41106508股[76] - 千金协力药业交易发行股份对价合计25933.74万元，现金支付对价362.54万元，发行数量29,570,959股[90][97] 股份锁定期 - 株洲国投通过本次交易取得的上市公司股份锁定期36个月，交易前持有的股份锁定期18个月；列邦康泰取得的股份锁定期12个月[78][80] - 周莉华等14人因本次交易取得的股份，若对认购资产持续拥有权益超12个月，发行结束之日起12个月不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[102] - 黄阳等6人因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[103] 业绩承诺 - 千金湘江药业2025 - 2027年度承诺净利润分别为10457.16万元、10716.51万元、10999.29万元，累计32172.96万元[113] - 千金协力药业2025 - 2027年度承诺净利润分别为2814.90万元、3164.41万元、3460.95万元，累计9440.26万元[113] 业绩补偿 - 株洲国投按公式计算应补偿金额，优先以股份补偿，不足部分现金补足[115][116][117] - 业绩承诺期限届满后进行减值测试，如减值额＞已补偿金额，株洲国投另行补偿[119] 收购程序 - 本次收购已获株洲国投原则性同意、上市公司董事会审议通过等多项程序[123] - 本次收购尚需上市公司股东大会审议、上交所审核及证监会同意注册等程序[124]

公司概况 - 株洲千金药业1993年8月13日成立，2004年3月12日上市，注册资本423,997,117元[21] - 湖南千金湘江药业1998年5月26日成立，注册资金4800万元[22] 财务数据 - 2022 - 2024年9月30日总资产分别为79377.23、93900.67、89423.59万元[39] - 2022 - 2024年9月30日总负债分别为24196.99、26844.56、27506.27万元[39] - 2022 - 2024年1 - 9月营业收入分别为64048.33、53547.16、56520.68万元[39] - 2022 - 2024年1 - 9月净利润分别为8078.34、10518.79、6695.36万元[39] - 资产基础法下股东全部权益评估值为96,311.62万元，增值率45.06%[145] - 收益法评估股东全部权益评估值为124,670.00万元，变动幅度87.77%[149] 产品与技术 - 公司拥有药品批文65个，涉及六大类别[40] - 2023年收到原料药阿哌沙班及富马酸丙酚替诺福韦片相关证书[41] - 公司拥有71项授权专利，含多项发明专利[74] - 公司拥有53项授权商标[87] 市场与营销 - 公司组建近千人专业营销队伍，在全国25个省份建立立体营销体系团队[42] 股权与交易 - 株洲千金药业拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[194] - 拟发行股份及支付现金购买湖南千金协力药业68.00%股权[194] - 本次交易发行股份价格为8.77元/股[168] 评估相关 - 评估基准日为2024年9月30日，选用收益法和资产基础法，以收益法结果为最终结论[15][96] - 评估机构为北京坤元至诚资产评估有限公司[4]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 株洲千金药业股份有限公司拟发行股份及支付现金 购 买资产涉及的湖南千金协力药业有限公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 京坤评报字|2024|0817号 共1册,第1册 北京坤元至诚资产评估有限公司 Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd 二〇二五年一月十三日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1143020011202500043 | | --- | --- | | 合同编号: | KY-PG-2024-666 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 京坤评报字[2024]0817号 | | 报告名称: | 株洲千金药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 的湖南千金协力药业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报 告 | | 评估结论: | 386.710 | | 评估报告日: | 2025年 | | 评估机构名称: | 北京年 글 | | 签名人员: | 张晓 正式会员 编号: 43180042 | | | 肖毅 正式会员 编号:1120067 | | ...

市场扩张和并购 - 千金药业拟发行股份及支付现金收购千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权[7][19] - 交易前株洲国投持千金药业28.1561%股份，交易后持34.1061%股份[19] 交易相关方信息 - 株洲国投注册资本400,000.00万元，株洲市产投集团持股90%，湖南省国投公司持股10%[16] 交易进展与条件 - 交易预案经董事会九次、十一次会议审议通过，尚待股东大会、上交所、证监会通过[24][25] 交易承诺与义务 - 株洲国投承诺36个月内不得转让股份（同实控人主体间转让除外）[22] - 株洲国投应公告相关报告及法律意见，千金药业披露重组进展[27] 合规情况 - 收购人无违规及不得收购情形，如股东大会批准符合免于要约情形[18][22]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[1] - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南千金协力药业68.00%股权[1] 业绩总结 - 2024年7 - 8月公司股价涨幅1.53%，剔除大盘因素涨幅2.79%，剔除行业因素涨幅0.88%[1] 其他新策略 - 公司股票自2024年8月27日开市起停牌[1] 股价评估 - 公司股价在公告日前20个交易日剔除大盘或行业因素累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[1][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购湖南千金湘江药业28.92%股权，发股及付现购湖南千金协力药业68.00%股权[1] 业绩总结 - 2024年1 - 9月交易后归母净利润20,055.75万元，较交易前增18.97%[3] - 2023年度交易后归母净利润37,703.47万元，较交易前增17.67%[3] 其他新策略 - 公司完善治理、利润分配制度，促进协同发展[4][5][7][8] - 独立财务顾问认为公司对摊薄即期回报分析合理，填补措施可行[9]

国投证券股份有限公司 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，国投证券股份有限 公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对 本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业"以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 ...

国投证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国投证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2010 年 4 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《内 幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。 2012 年 4 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关 于<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 ...