株洲千金药业股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股 东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规 范性文件、证券交易所业务规则及《株洲千金药业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度适用于全体董事，包括非独立董事、独立董事以 及职工董事离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司 章程的要求； 第七条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职 的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否 对公司治理及独立性构成重大影响。 （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信 息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正 ...

株洲千金药业股份有限公司 重大信息内部报告制度 (修订稿) 第一章 总则 第一条 为加强株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"） 重大信息内部报告工作，明确各部门和各子公司的信息收集和管理办 法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上海证券交易所股 票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《公司章程》、《信息披 露管理制度》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司 实际情况，制订本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或 事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将 有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告的制度。 第三条 公司证券部是公司信息披露的责任部门，公司各部门、 子公司的负责人和联络人为信息报告人(以下简称为报告人)。报告人 负有向证券部报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义 务。 第四条 报告人应在本制度规定的第一时间向证券部履行信息 报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重 大隐瞒、虚假 ...

株洲千金药业股份有限公司 股东会议事规则 （修订稿） 第一章 总 则 第一条 为进一步明确股东会的职责权限，规范其运作程序，充 分发挥股东会的作用，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《株洲千金药业股份有限公司 公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会 规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 ...

公司参与集采投标 - 子公司千金湘江药业参与第十一批全国药品集中采购投标并有3个产品拟中选 [1] - 拟中选产品包括腺苷钴胺胶囊 氟伏沙明片和多巴丝肼片 [1] 产品中选价格与供应区域 - 腺苷钴胺胶囊拟中选价格为4.88元/盒 主要供应湖南 广西 贵州 [1] - 氟伏沙明片拟中选价格为7.14元/盒 主要供应浙江 福建 重庆 [1] - 多巴丝肼片拟中选价格为18.88元/盒 主要供应四川 河北 天津 宁夏 [1] 产品市场现状与采购周期 - 截至2025年三季度末 3个拟中选产品在国内市场尚未产生销售 [1] - 中选产品的采购周期自中选结果执行之日起至2028年12月31日 [1]

本次交易核心概况 - 株洲千金药业股份有限公司通过发行股份及支付现金方式，购买千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68.00%股权，交易总作价为62,346.69万元 [6][11] - 本次发行股份数量为73,702,899股，发行价格为8.41元/股，新增股份已于2025年10月23日完成登记，预计在限售期满后的次一交易日上市 [2][37] - 交易完成后，公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%，对千金协力药业的持股比例将提升至100%，控股股东株洲国投的直接持股比例提升至34.71%，控制权未发生变更 [6][42] 交易方案与定价 - 本次交易包括发行股份购买株洲国投及列邦康泰持有的千金湘江药业28.92%股权，以及发行股份及支付现金购买株洲国投及21名自然人持有的千金协力药业68.00%股权 [6] - 发行定价基准日为2024年9月7日，经协商确定的股份发行价格为8.77元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [8][9] - 因公司实施2024年度利润分配（每股派发现金红利0.36元），发行价格最终调整为8.41元/股 [10] - 交易总对价62,346.69万元中，现金支付对价为362.54万元，股份支付对价为61,984.15万元 [14] 标的资产估值 - 以2024年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较账面价值增值58,275.61万元，增值幅度为87.77% [11] - 千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较账面价值增值16,353.76万元，增值幅度为73.28% [11] - 基于评估结果，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价26,296.28万元 [11] 发行与锁定期安排 - 本次发行对象共计22名，包括株洲国投、列邦康泰及20名自然人 [13] - 控股股东株洲国投通过本次交易取得的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，并设有股价低于发行价时锁定期自动延长6个月的条款 [16] - 列邦康泰及黄阳等6名自然人取得的股份，锁定期为12个月 [18] - 周莉华等14名自然人取得的股份，锁定期根据其用于认购股份的资产持有时间是否超过12个月而定，分别为12个月或36个月 [19][20] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩承诺方株洲国投承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度的扣非归母净利润，具体承诺净利润数未在提供章节中披露 [21][22] - 若业绩承诺期内累积实际净利润低于承诺，株洲国投需进行补偿，优先以本次交易获得的股份进行补偿，股份不足部分以现金补足 [24][25] - 业绩承诺期届满后，将进行减值测试，若标的资产发生减值且减值额大于已补偿金额，株洲国投需另行补偿 [30] - 业绩承诺期内及减值测试补偿的总金额，不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价 [29][32] 交易实施进展 - 标的资产千金湘江药业28.92%股权及千金协力药业68.00%股权的过户手续均已办理完毕 [33][34] - 截至2025年10月16日，公司注册资本增加至人民币492,210,016.00元 [36] - 新增73,702,899股A股股份已于2025年10月23日完成登记，A股股份总数变更为492,210,016股 [37] - 本次交易的现金对价已全部支付完毕 [38] 交易影响与战略协同 - 交易将进一步增强公司对千金湘江药业、千金协力药业的控制权，有助于深入实施“一主两辅”发展战略 [43] - 公司与标的公司将形成中西药布局联动，预期在原材料采购、销售渠道、新药研发等方面产生协同效应，逐步扩大市场影响力 [43]

湖南启元律师事务所 关于 株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 实施情况的 法律意见书 二〇二五年十月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：株洲千金药业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受株洲千金药业股份有限公司 （以下简称"千金药业"或"上市公司"）的委托，担任千金药业本次发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关 于株洲千金药业股份有限 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68.00%股权[9] - 交易完成后，对千金湘江药业持股提至79.92%，对千金协力药业提至100%[11] - 千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价26,296.28万元，合计62,346.69万元[18] - 本次交易支付现金对价362.54万元，股份交易对价61,984.15万元，现金用自有资金[20] - 按8.41元/股计算，发行股份73,702,899股[22] 业绩承诺 - 株洲国投承诺千金湘江药业2025 - 2027年净利润分别不低于10457.16万元、10716.51万元、10999.29万元，累计32172.96万元[34] - 株洲国投承诺千金协力药业2025 - 2027年净利润分别不低于2814.90万元、3164.41万元、3460.95万元，累计9440.26万元[34] 股份限制 - 株洲国投交易取得股份36个月内不得转让，交易前股份18个月内不得转让[25] - 列邦康泰等6名自然人取得股份12个月内不得转让[27] - 周莉华等14名自然人按权益拥有时长12或36个月内不得转让[29] 其他 - 2024年度以总股本418,507,117股为基数，每股派现金红利0.36元，共派150,662,562.12元[16] - 本次交易不涉及募集配套资金[41] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[42][46][47] - 截至核查意见签署日，交易完成所需决策和审批程序，标的资产已过户登记[48][49] - 截至2025年10月16日，公司注册资本和股本变更为492,210,016.00元[50] - 2025年10月23日，完成新增股份登记，A股股份总数为492,210,016股[51] - 公司已支付本次交易现金对价[53] - 本次交易后续办理工商变更登记等事项[58]

证券代码：600479 证券简称：千金药业 上市地点：上海证券交易所 株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二五年十月 特别提示 一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产的股份发行。 二、本次新增股份的发行价格为 8.41 元/股，该发行价格已经本公司董事会 及股东大会批准。本次新增股份数量为 73,702,899 股（其中限售流通股数量为 73,702,899 股）。 三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 10 月 23 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上 市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 1 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准 确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负 ...

证券代码：600479 证券简称：千金药业 上市地点：上海证券交易所 株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之实施情况暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 二〇二五年十月 特别提示 一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产的股份发行。 二、本次新增股份的发行价格为 8.41 元/股，该发行价格已经本公司董事会 及股东大会批准。本次新增股份数量为 73,702,899 股（其中限售流通股数量为 73,702,899 股）。 三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 10 月 23 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上 市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 1 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、 准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 2、本公司负责人和主 ...

股份发行 - 发行股票数量为73,702,899股，价格为8.41元/股[2] - 定价基准日为2024年9月7日，发行价格经调整后为8.41元/股[9][12] - 本次发行新增股份于2025年10月23日完成登记手续，限售期满次一交易日上市[2] 股权交易 - 购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权，完成后对千金湘江药业持股提升至79.92%，对千金协力药业持股达100%[6] - 千金湘江药业股东全部权益评估值124,670.00万元，较账面价值增减变动幅度87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值38,671.00万元，较账面价值增减变动幅度73.28%[13] - 千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价26,296.28万元，合计作价62,346.69万元[13] - 购买标的资产支付现金对价362.54万元，资金来源于公司自有资金，需在交割日起30日内支付完毕[16] - 购买标的资产股份交易对价61,984.15万元，发行股份总数量为73,702,899股，每股发行价格8.41元/股[19] 利润分配 - 2024年度利润分配以418,507,117股为基数，每股派现金红利0.36元，共派150,662,562.12元[12] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，如交易实施完毕时间延后则相应顺延[28] - 千金湘江药业2025 - 2027年度承诺净利润分别为10457.16万元、10716.51万元、10999.29万元，累计32172.96万元[29] - 千金协力药业2025 - 2027年度承诺净利润分别为2814.90万元、3164.41万元、3460.95万元，累计9440.26万元[29] 股权锁定期 - 株洲国投通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，交易前持有的股份自交易完成之日起18个月内不得转让[21] - 列邦康泰及黄阳等6名自然人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让[23] - 周莉华等14名自然人就本次交易中取得的上市公司股份有相应锁定期安排[24] 股权结构 - 截至2025年9月30日，株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股119,381,136股，占比28.53%[48] - 本次发行完成股份登记后，株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股170,826,022股，占比34.71%[49] - 发行股份购买资产前公司总股本为418,507,117股，交易后增加至492,210,016股[51] 其他 - 本次交易已完成所需决策和审批程序[5] - 交易标的资产过户手续已办理完毕[3] - 本次交易对方共23名，发行股份购买资产交易对方22名，支付现金购买资产交易对方1名[6] - 独立财务顾问为国投证券股份有限公司[54] - 法律顾问为湖南启元律师事务所[54]