证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-013 株洲千金药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例 | | | | | | | | （%） | | A 股 | 59,523,014 | 83.5609 | 11,572,463 | 16.2459 | 137,600 | 0.1932 | 2、 议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议 案（逐项表决） 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,029 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 71,233,077 | | 3、出席会 ...

股权结构 - 控股股东株洲国投持股119,381,136股，占总股本28.16%[2] - 控股股东及其一致行动人合计持股120,364,054股，占总股本28.39%[2] - 株洲市产业与金融研究所有限公司持股853,199股，比例0.2%[6] - 株洲市产权交易中心有限公司持股129,719股，比例0.03%[6] 股份质押 - 2025年1月21日解除质押47,990,000股，占总股本11.32%[2][5] - 解除质押后株洲国投无质押股份，控股股东及其一致行动人累计质押为0[2][5][6] - 本次解除质押股份暂无后续质押计划[5]

2025 年第一次临时股东大会会议资料 株洲千金药业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 2025 年第一次临时股东大会会议资料 资料目录 | 一、2025 年第一次临时股东大会会议议程 3 | | --- | | 二、2025 年第一次临时股东大会会议须知 6 | | 三、议案及内容 | | 1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 7 | | 2.00 .关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 8 | | 2.01. 本次交易方案概述 8 | | 2.02. 发行股份的种类、面值及上市地点 8 | | 2.03. 定价基准日及发行价格 8 | | 2.04. 交易价格及支付方式 10 | | 2.05. 发行对象和发行数量 11 | | 2.06. 股份锁定期 12 | | 2.07. 过渡期损益及滚存利润安排 14 | | 2.08. 业绩承诺、减值测试及补偿安排 15 | | 3. 关于《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 | | 报告书（草案）》及其摘要的议案 17 | | 4. 关于公司与交易对方签署《附条件生效的发行股份 ...

交易自查 - 自查期间为2024年2月27日至2025年2月10日[9] - 核查对象包括七类[9] 人员交易情况 - 杨媛媛等多人在自查期有买卖股票行为[11][12] - 熊利平期末持股17,000股，薛峰期末持股2,500股[12] 人员承诺 - 杨媛媛等多人承诺买卖股票是个人投资与重组无关，违规上缴收益[13][14][15] 股票回购 - 2024年5月14日公司回购并注销4,920,000股限制性股票[33] 核查结论 - 核查对象买卖股票不属于内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[37]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%股权，发行股份及支付现金购买湖南千金协力药业有限公司68.00%股权[1] 交易自查 - 本次重组股票交易自查期间为2024年2月27日至2025年2月10日[1][2] 人员持股变动 - 杨媛媛2024.06.28 - 2024.09.30累计买入2,500股，累计卖出7,500股，期末持股0股[5] - 刘军明2024.05.20 - 2024.05.28累计买入219,040股，累计卖出219,040股，期末持股0股[5] - 马向前2024.05.09 - 2024.10.25累计买入13,800股，累计卖出14,300股，期末持股0股[5] - 姚亮元2024.05.27 - 2024.10.25累计买入30,200股，累计卖出43,200股，期末持股0股[5] - 熊利平2024.03.06 - 2024.07.26累计买入10,000股，累计卖出0股，期末持股17,000股[6] - 薛峰2024.03.18 - 2024.04.15累计买入2,500股，累计卖出0股，期末持股2,500股[6] - 欧孟纯2024.03.27 - 2025.01.27累计买入2,090,000股，累计卖出1,010,000股，期末持股1,330,000股[6] - 罗红志2024.08.23 - 2024.11.22累计买入54,400股，累计卖出211,300股，期末持股100,000股[6] 人员承诺 - 杨媛媛等多人承诺自查期买卖股票是个人投资行为，与重组无关，若违规将上缴收益[8][9][10][11][13][14][15][16][18][19][20][21][22] - 陈积安等多人称不知配偶或亲属买卖股票行为，未透露重组保密信息，若违规督促上缴收益[8][12][14][18][19][20][21][22] 股票回购 - 公司回购注销4920000股限制性股票，原因是2021年限制性股票激励计划条件未成就及激励对象职务变动，日期为2024年5月14日[29] 交易评估 - 国投证券认为相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍[30] - 公司回购属正常交易与本次交易无关系或利益安排[29]

市场扩张和并购 - 公司拟购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权[1] 人员交易情况 - 杨媛媛等多人在自查期有股票买卖操作，部分期末持股为0[6][7] 人员承诺 - 刘军明等多人承诺自查期买卖股票是个人投资行为，若违规上缴收益[10][11][12] 股票回购 - 2024年5月14日公司回购注销4920000股限制性股票[31] - 回购注销因2021年限制性股票激励计划条件未成就[32] 合规认定 - 国投证券和湖南启元律所认为相关主体买卖股票不构成内幕交易[33][34]

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-011 株洲千金药业股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 至 2025 年 3 月 14 日 召开的日期时间：2025 年 3 月 14 日 9 点 30 分 召开地点：湖南省株洲市天元区株洲大道 801 号千金药业三楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年3月14日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 14 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权[1] - 交易总对价62,346.69万元，含现金362.54万元、股份61,984.15万元[4] 股权变动 - 截至2024年9月30日，总股本423,997,117股，交易对应发行70,677,467股[6] - 株洲国投等股东交易前后持股比例有变化，实控人不变[5][8] 交易进展 - 交易方案需股东大会审议，经监管审核、批准或注册[10]

业绩总结 - 2023年公司总资产116.59亿元，净资产36.61亿元，营业收入10.03亿元，净利润4875.08万元，净资产收益率0.33%，资产负债率68.60%[48] - 2023 - 2024年1 - 9月，千金湘江药业营业收入分别为64048.33万元、53547.16万元，净利润分别为10518.79万元、6695.36万元[97] - 2023 - 2024年1 - 9月，千金协力药业营业收入分别为23241.24万元、18404.52万元，净利润分别为3916.05万元、1898.42万元[97] - 2023年末株洲产融总资产12037.41万元，所有者权益合计11899.65万元，营业收入247.98万元，净利润473.24万元，净资产收益率4.06%，资产负债率1.14%[67] - 2023年12月31日，株洲产权总资产4634.49万元，所有者权益合计4575.36万元，营业收入562.41万元，净利润16.65万元，净资产收益率0.35%，资产负债率1.28%[84][85] 收购情况 - 公司拟发行股份购买千金湘江药业28.92%股权，发行股份及支付现金购买千金协力药业68.00%股权[11][108] - 公司收购株洲丰叶融资担保有限公司等多家公司部分股权[53] - 公司收购湘信融资租赁有限公司等多家公司部分股权[56] 未来展望 - 上市公司发展战略规划（2024 - 2031年）提出“一主两辅”发展规划，标的公司是“一主”重要平台[94] 业绩承诺 - 2025 - 2027年，千金湘江药业承诺净利润累计32172.96万元，千金协力药业承诺净利润累计9440.26万元[157] 交易影响 - 交易后公司持有千金湘江药业股权比例提至79.92%，持有千金协力药业股权提至100%[95][98] - 交易后公司总股本增加至494674584股，控股股东株洲国投持股比例提升至34.1061%[170] 交易细节 - 本次交易作价合计62346.69万元，现金交易对价362.54万元，股份交易对价61984.15万元，对应发行股份70677467股[170] - 收购人通过本次交易取得的上市公司股份锁定期36个月，交易前持有的股份锁定期18个月[99][100] - 过渡期内标的公司盈利由公司享有，亏损由株洲国投、列邦康泰按交易前所持股权比例承担[125]

收购相关 - 收购需经上市公司股东大会、国资部门、上交所、证监会等审批，结果和时间不确定[3] - 收购触发要约收购义务，满足条件可免要约，收购人承诺认购股份36个月不转让[4] - 千金药业拟发行股份及支付现金购买千金湘江药业和千金协力药业部分股权[11] - 本次交易完成前，株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司28.39%股权，完成后将提高至34.34%[94] - 收购后公司持有千金湘江药业股权比例由51.00%提升至79.92%，持有千金协力药业股权比例由32.00%提升至100.00%[96][99] 公司业绩 - 2023年收购人总资产11659302.03万元，净资产3660601.97万元，营业收入1002832.53万元，净利润48750.84万元，净资产收益率0.33%，资产负债率68.60%[45] - 2022 - 2024年1 - 9月，千金湘江药业营业收入分别为56,520.68万元、64,048.33万元和53,547.16万元，净利润分别为8,078.34万元、10,518.79万元和6,695.36万元[98] - 2022 - 2024年1 - 9月，千金协力药业营业收入分别为22,071.41万元、23,241.24万元和18,404.52万元，净利润分别为4,438.97万元、3,916.05万元和1,898.42万元[98] - 株洲产融2023年总资产12037.41万元，所有者权益合计11899.65万元，营业收入247.98万元，净利润473.24万元，净资产收益率4.06%，资产负债率1.14%[68] 公司股权结构 - 株洲产发持有株洲国投90%的股权，株洲市国资委通过株洲产发持有株洲国投90%股权[15][16] - 株洲国投持有株洲天桥起重机股份有限公司24.08%股份，持有东莞宜安科技股份有限公司27.00%股份[49] - 湘信融资租赁有限公司注册资本100,000.00万元，株洲国投持股比例100.00%[51] - 株洲国金资本控股有限公司注册资本742,500万元，收购人控股股东株洲产发持股67%，收购人实际控制人株洲市国资委持股90%[54][55] - 截至报告签署日，株洲国投持有上市公司28.1561%股份，株洲产融持有0.2012%股份，株洲产权持有0.0306%股份[92] 未来展望 - 上市公司发展战略规划为2024年 - 2031年，提出“一主两辅”发展规划[95] - 截至报告签署日，收购人未来12个月无改变千金药业主营业务或重大调整计划[197] 交易方案 - 交易方案为发行股份购买千金湘江药业28.92%股权，发行股份及支付现金购买千金协力药业68.00%股权[109] - 以2024年9月30日为评估基准日，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元[111] - 本次重组发行股份为A股，每股面值1元，上市地点为上交所[114] - 本次交易股份发行价格为8.77元/股，标的资产交易价格为36050.41万元，发行数量共计41106508股[118][120] - 公司拟以发行股份及支付现金购买千金协力药业68.00%股份，交易总价26,296.28万元，现金支付362.54万元，股份支付25,933.74万元[130][132][138][139] 业绩承诺 - 千金湘江药业2025 - 2027年度承诺净利润分别为10457.16万元、10716.51万元、10999.29万元，累计32172.96万元[154] - 千金协力药业2025 - 2027年度承诺净利润分别为2814.90万元、3164.41万元、3460.95万元，累计9440.26万元[154] - 株洲国投为业绩承诺方，当期应补偿金额按公式计算，优先以股份形式补偿[156][158] 其他 - 株洲产融定位为“国投智库、外联窗口”，着力强化产业研究等体系，实现投研联动[66] - 截至报告签署日，株洲产融最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及重大经济纠纷诉讼或仲裁[69]