交易金额与资金情况 - 本次交易金额为62346.69万元，股份对价61984.15万元、现金对价362.54万元[9] - 截至2024年12月31日，上市公司货币资金余额为134447.82万元[14] - 截至2025年3月31日，上市公司货币资金余额为92921.77万元[17] - 支付钟林波现金对价362.54万元，占上市公司货币资金余额比例为0.39%[17] 未来展望 - 公司力争2031年末营业收入达80亿元，医药工业营业收入达50亿元[14] - 战略执行期内公司明确不低于10%的年均研发投入[14] - 战略执行期公司每年所需货币现金在4亿元以上[14] 股权结构 - 陈汉宝、徐良生分别持有列邦康泰50.50%、49.50%股份[9][23] - 徐良生持有金坛市旺盛化工60%股权、江苏盛邦化工46.22%股权[23] 交易进程 - 2024年8月29日，株洲市国资委将株洲国投90%股权无偿划转至产投集团并办理工商变更登记[20] - 2025年1月14日，株洲国投同意并完成本次交易评估报告备案，产投集团认可并同意备案[22] - 2025年1月17日，株洲国投第三届董事会2025年度第一次会议审议通过与千金药业本次交易相关议案[20] - 2024年9月6日、2025年2月10日千金药业董事会会议，2025年3月14日股东大会均审议通过本次交易相关议案[42][43] - 2025年4月2日，千金药业董事会公告交易申请获上交所受理及相关申报文件[74][75] - 2025年4月18日，千金药业董事会公告更换项目财务顾问主办人[75] 业绩补偿协议 - 上市公司与业绩承诺人株洲国投签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，调整不可抗力条款[24][47] 股权代持与转让 - 2013年1月至2024年8月存在股权代持，涉及15名自然人，出资为自有或自筹资金[29] - 2024年8月代持解除，薛峰、王雪洪将合计8.00万股以7.80元/股转让给叶胜利[26] - 2024年8月2日，叶胜利与薛峰、王雪洪约定转让股权，价款分别为23.40万元、39万元[33] - 截至2024年9月30日，公司股东全部权益评估值38671万元，每出资额对应股权价值12.08元[34] - 价格调整条款触发，叶胜利需向薛峰、王雪洪补偿差价12.84万元、21.40万元[34] - 叶胜利已支付薛峰、王雪洪股权转让款及差价补偿款[34] 子公司情况 - 截至2024年12月31日，千金湘江药业主要设备账面价值为3361.60万元，无抵押等情况[50] - 千金湘江药业新增2项药品注册批件，有效期至2030.04.14[51] - 截至2024年末，千金湘江药业新增1项金额584.00万元的重大采购合同[52] - 千金湘江药业2022 - 2024年计入当期损益的政府补助分别为763.82万元、625.56万元和744.47万元[54] - 截至2024年12月31日，千金协力药业主要设备账面价值为685.29万元，无抵押等情况[55] - 截至2024年末，千金协力药业新增2项金额超500万元重大采购合同，金额分别为877万元和754.22万元[56] - 千金协力药业2022 - 2024年计入当期损益的政府补助分别为39.64万元、71.26万元和13.79万元[57] 关联交易与款项 - 2022 - 2024年，千金湘江药业向千金药业接受劳务金额分别为841.194287万元、1009.339188万元、997.080591万元[59] - 2022 - 2024年，千金湘江药业关键管理人员报酬分别为176.96万元、397.56万元、477.21万元[61] - 2024年末，千金湘江药业应收关联方款项合计31527.641839万元，坏账准备1106.19元[62] - 2024年末，千金湘江药业应付关联方款项合计873.992303万元[65] - 2022 - 2024年，千金协力药业向关联方采购商品、接受劳务小计分别为269.803542万元、316.634583万元、291.98679万元[66] - 2022 - 2024年，千金协力药业向关联方销售货物小计分别为218.896648万元、227.489211万元、325.08027万元[67] - 2022 - 2024年，千金协力药业关键管理人员报酬分别为456.82万元、284.62万元、280.16万元[70] - 2024年末，千金协力药业应收关联方款项中应收票据账面余额100万元[71] - 2024年12月31日，对湖南千金医药股份有限公司其他应收款账面余额为1,648,059元[72] - 2024年12月31日，其他应收款小计账面余额为61,012,326.13元，坏账准备为45,458.51元[72] - 2024年12月31日，应付千金药业其他应付款为1,106,470.65元[73] 股份限售 - 株洲国投通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，交易前持有的股份自交易完成之日起18个月内不得转让[39] 合规情况 - 千金药业股份总数超4亿股，交易完成后社会公众股比例不低于总股本10%[80] - 千金药业不存在最近一年财务会计报告被出具保留、否定或无法表示意见审计报告的情形[84] - 千金药业及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被侦查或涉嫌违规被调查的情形[84] - 本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20、60及120个交易日股票交易均价之一的80%[87] - 交易对方以资产认购取得的上市公司股份锁定期安排符合规定[88] - 千金药业不存在《注册管理办法》第十一条规定的六种情形[89][90] - 本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》和《收购管理办法》等规定的实质性条件[92]

交易基本信息 - 交易于2025年6月签署相关文件，发行股份及支付现金购买千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68.00%股权[4][22] - 定价基准日为2024年9月7日，评估和审计基准日为2024年9月30日[23] - 交易总对价62346.69万元，现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元[34] - 股票发行价格8.77元/股，发行数量70,677,467股，占发行后总股本14.29%[35] 业绩情况 - 2024年公司营业收入362,980.45万元，归属于母公司所有者的净利润23,075.66万元[178][180] - 2024年千金湘江药业营业收入70367.88万元，净利润10637.95万元[102] - 2024年千金协力药业营业收入24814.97万元，净利润2383.69万元[102] 股权结构 - 收购后公司对千金湘江药业持股提至79.92%，对千金协力药业提至100%[42] - 交易后公司总股本增至494,674,584股，控股股东株洲国投持股提至34.11%[43] 评估情况 - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增值率87.77%[30] - 截至2024年9月30日，千金协力药业股东全部权益评估值38671.00万元，增值率73.28%[30] 锁定期安排 - 株洲国投交易取得股份锁定期36个月，交易前股份锁定期18个月[35][36] - 列邦康泰及6名自然人取得股份锁定期12个月[37] - 周莉华等14名自然人股份锁定期分12个月或36个月[38] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场变化等暂停、中止或取消[71] - 业绩承诺受多种因素影响，存在无法实现及补偿违约风险[73] - 标的公司面临市场竞争、政策变化、研发失败等风险[77][81][82] 战略规划 - 公司2024 - 2031年提出“一主两辅”发展规划，交易符合该战略[162] - 交易利于优化投入回报比，整合研产供销资源[161]

目 录 | 一、关于标的公司业务………………………………………………第 | 1—46 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于营业收入………………………………………………… | 第 46—75 | 页 | | 三、关于成本与费用………………………………………………第 | 76—105 | 页 | | 四、关于关联交易………………………………………………第 | 105—116 | 页 | | 五、关于其他……………………………………………………第 | 116—119 | 页 | 关于株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的 审核问询函之问询问题中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕2-103 号 上海证券交易所： 由国投证券股份有限公司转来的《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕23 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的株 洲千金药业股份有限公司（以下简称千金药业公司或公司）关于问询问题中有关 财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（除另有标注外，本说明的金 ...

交易概况 - 公司拟发行股份购买千金湘江药业28.92%股权，发行股份及支付现金购买千金协力药业68.00%股权[24] - 交易价格为62346.69万元，现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元[26][30] - 本次发行股票数量为7067.7467万股，占发行后上市公司总股本的比例为14.29%[31] 业绩总结 - 2024年归属于母公司股东的净利润交易后较交易前增20.19%，2023年增17.67%[45] - 2024年基本每股收益交易后较交易前增2.62%，2023年增0.82%[45] - 2024年负债总计交易后较交易前增0.26%，2023年增0.22%[45] 标的公司情况 - 千金湘江药业主营西药生产、销售，千金协力药业主营中西药生产、销售，所属行业均为C27 - 医药制造业[24] - 2023 - 2024年千金湘江药业营收分别为64048.33万元和70367.88万元，2024年同比增9.87%[99] - 2023 - 2024年千金协力药业营收分别为23241.24万元和24814.97万元，2024年同比增6.77%[99] 未来展望 - 公司计划收购标的公司剩余少数股东权益，提高西药板块协同水平，增厚归母净利润[85] - 交易完成后，公司对千金湘江药业持股比例提至79.92%、对千金协力药业提至100.00%[38] 风险提示 - 本次交易可能导致业绩承诺无法实现，存在业绩补偿承诺实施的违约风险[68] - 本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄[71] - 标的公司面临市场竞争、产品移出医保目录、药品降价等经营风险[72][73][74]

新产品和新技术研发 - 子公司千金协力药业获沙库巴曲缬沙坦钠片（200mg）《药品注册证书》[1] - 千金协力药业在该药品累计研发投入为1190.89万元[3] 业绩总结 - 沙库巴曲缬沙坦钠片2024年国内医疗市场销售金额约38.87亿元[2] - 2024年零售端销售额约14.24亿元[3] - 2024年线上销售额约1.4亿元[3] 未来展望 - 药品获批能丰富公司产品管线，利于可持续发展[4]

公司业绩与财务表现 - 2025年一季度实现营业总收入10.05亿元，同比增长0.43%，归属于上市公司股东的净利润5315.53万元，同比增长15.06% [1] - 2024年研发投入达2.35亿元，同比增长61.7%，为成立以来最高 [1] - 2025年1月以来主要中药原料价格大幅下降，公司补充战略库存以控制采购成本 [1] 研发与产品创新 - 2024年新增产品开发项目56个，新获注册批件3个，在研项目总数达119个（中药34个、化药81个、衍生品4个） [1] - 重点突破辅助生殖、子宫内膜异位领域研发，加强与院士专家合作 [2] - 预计2025-2026年将有多款新品上市，为市场开拓奠定基础 [1] 市场表现与产品结构 - 主导产品"妇科千金片/胶囊"市场份额从18.34%提升至22.53%，"补血益母丸(颗粒)"销售规模突破1.8亿元，市场占有率10.81% [3] - 千金净雅品牌卫生用品销售额同比增长12.40% [3] - 组建新消费业务团队，涵盖市场营销、产品研发、数据分析等领域，通过直播电商和头部平台实现全国市场触达 [3] 行业趋势与战略转型 - 女性大健康市场受新消费趋势影响，消费者更注重个性化、品质化、智能化体验及情绪价值 [3] - 公司推动数字化模式转型，建设AI技术开发平台、知识库等基础设施，实现线上线下及内外部资源融合 [2] - 行业分析师认为公司在女性健康领域布局具有前瞻性，凭借品牌底蕴和研发实力有望提升市场份额 [4]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会现场会议于2025年5月29日9:30在湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业三楼第二会议室召开，由董事长蹇顺主持 [2] - 网络投票通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，时间覆盖交易时段（9:15-15:00） [3] - 会议时间、地点、内容与公告一致，程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》 [3][4] 出席会议人员及召集人资格 - 现场出席股东及代理人共7名，持有120,423,574股（占表决权股份总数28.40%） [3] - 网络投票股东589人，持有35,863,399股（占表决权股份总数8.46%） [4] - 召集人为公司董事会，资格合法有效 [4] 股东大会表决结果 - 《公司2024年年度报告及摘要》通过率99.3858%，反对0.4891%，弃权0.1251% [5] - 《2024年年度利润分配方案》通过率99.4159%，中小投资者支持率97.5265% [6] - 《续聘会计师事务所议案》通过率99.3568%，中小投资者支持率97.2764% [7][8] - 《现金管理授权议案》通过率99.1954%，反对票占比0.7345% [8] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序及表决结果均符合法律法规及《公司章程》要求 [9]

会议信息 - 2025年5月29日在株洲召开2024年年度股东大会[2] - 出席股东和代理人596人，持股156,286,973股，占比36.8603%[2] - 8位董事全出席，3位监事出席2人，董秘出席[6] 议案表决 - 2024年年度报告及摘要议案同意票155,327,213，比例99.3858%[4] - 2024年度财务决算报告议案同意票155,249,513，比例99.3361%[7] - 2024年度利润分配方案议案同意票155,374,113，比例99.4159%[8] - 续聘会计师事务所议案同意票155,281,813，比例99.3568%[9] - 授权现金管理议案同意票155,029,613，比例99.1954%[9] - 2024年度监事会工作报告议案同意票155,252,413，比例99.3380%[9] - 5%以下股东对2024年度利润分配方案同意票比例97.5265%[9]

股东大会信息 - 2024年4月29日公告召开2024年年度股东大会通知[7] - 2025年5月29日9:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[8] 参会情况 - 现场7名股东及代理人，持股120,423,574股，占比28.40%[9][10] - 网络投票589人，持股35,863,399股，占比8.46%[11] 议案表决 - 《公司2024年年度报告及摘要》同意155,327,213股，占比99.3858%[16] - 《公司2024年年度利润分配方案》同意155,374,113股，占比99.4159%[19] - 《关于公司续聘会计师事务所的议案》同意155,281,813股，占比99.3568%[21] - 《关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》同意155,029,613股，占比99.1954%[22] - 《公司2024年年度监事会工作报告》同意155,252,413股，占比99.3380%[23] 其他情况 - 本次股东大会无增加临时提案情况[13] - 律师认为大会召集、召开等程序及结果合法有效[24][25]