国投证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： ______________ ______________ 关于株洲千金药业股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28. 92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名自 然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查， 核查结果如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并 ...

资产状况 - 2024年9月30日货币资金为182,361,965.35元，较2023年12月31日的8,394,761.80元大幅增加[11] - 2024年9月30日应收票据为75,759,436.38元，较2023年12月31日的101,579,571.21元下降[11] - 2024年9月30日应收账款为32,966,485.64元，较2023年12月31日的684,190.28元大幅增加[11] - 2024年9月30日流动资产合计为752,058,441.21元，较2023年12月31日的692,671,309.59元增加[11] - 2024年9月30日固定资产为128,211,498.74元，较2023年12月31日的140,069,187.21元下降[11] - 2024年9月30日无形资产为15,883,666.16元，较2023年12月31日的16,304,729.54元下降[11] - 2024年9月30日非流动资产合计为186,948,216.53元，较2023年12月31日的201,564,562.30元下降[11] - 2024年9月30日资产总计为939,006,657.74元，较2023年12月31日的894,235,871.89元增加[11] 负债与权益 - 2024年9月30日负债合计为275,062,708.63元，所有者权益合计为663,943,949.11元[13] - 2024年9月30日应付账款为22,763,472.45元，较2023年12月31日的33,206,766.94元下降约31.4%[13] - 2024年9月30日合同负债为4,881,501.61元，较2023年12月31日的19,339,907.90元下降约74.8%[13] - 2024年9月30日其他应付款为142,333,871.83元，较2023年12月31日的103,203,540.21元增长约37.9%[13] - 2024年9月30日未分配利润为520,984,917.08元，较2023年12月31日的482,831,288.32元增长约7.9%[13] 经营业绩 - 2024年1 - 9月营业收入为535,471,609.92元，较2023年度的640,483,307.86元下降约16.4%[15] - 2024年1 - 9月营业利润为71,497,539.79元，较2023年度的116,686,862.62元下降约38.7%[15] - 2024年1 - 9月净利润为66,953,628.76元，较2023年度的105,187,889.40元下降约36.3%[15] - 2024年1 - 9月管理费用为62,591,197.57元，较2023年度的68,076,319.11元下降约8.1%[15] - 2024年1 - 9月研发费用为52,661,165.70元，较2023年度的51,914,692.73元增长约1.4%[15] 现金流量 - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为479,174,215.79元，2023年度为507,546,879.59元[17] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为123,242,805.39元，2023年度为61,545,717.78元[17] - 2024年1 - 9月收回投资收到的现金为192,976,213.66元，2023年度为30,733,274.25元[17] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为60,807,571.22元，2023年度为 - 56,741,456.93元[17] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为 - 10,083,173.06元，2023年度为 - 9,624,341.12元[17] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为173,967,203.55元，2023年度为 - 4,820,080.27元[17] 研发项目 - 2024年6月14日起变更研发支出资本化时点估计，开发支出增加6,010,237.36元，研发费用减少6,010,237.36元[102] - 酒石酸唑吡坦片一致性评价项目2024年已完成注册申报，等待审评，预计2025.02完成[175] - 富马酸比索洛尔片 - 化药4类研发项目取得药品注册批次样品，预计2025.06完成[175] - 碳酸锂片一致性评价项目2023年已完成注册申报，等待审评，预计2024.01完成[175] 关联交易 - 公司母公司为株洲千金药业股份有限公司，持股比例和表决权比例均为51%，注册资本42,399.71万元[196] - 2024年1 - 9月向株洲千金药业股份有限公司采购接受劳务金额为7,385,407.32元[197] - 2024年1 - 9月关联方销售货物及提供劳务小计为13,596,541.83元[198] - 2024年1 - 9月关键管理人员报酬为4,652,113.40元[199] - 2024年9月30日应收关联方款项合计账面余额为260,625,491.52元，坏账准备为146,038.27元[199][200] - 2023年12月31日应付关联方款项中应付账款（湖南千金大药房连锁有限公司）为940.20元，合同负债（湖南千金医药股份有限公司）为100,439.60元[200] - 2024年9月30日其他应付款（株洲千金药业股份有限公司）为17,087,069.00元[200]

国投证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 1 （以下无正文） 2 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，核查意见如下： 1、本次交易标的资产为千金湘江药业 28.92%的股权和千金协力药业 68.00% 的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 本次交易尚需履行的程序已在《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—3 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 4—9 | 页 | | （一）资产负债表…………………………………………… | 第 | 4—5 | 页 | | （二）利润表…………………………………………………… | | 第 6 | 页 | | （三）现金流量表……………………………………………… | | 第 7 | 页 | | （四）所有者权益变动表…………………………………… | 第 | 8—9 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | | 10—71 | 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | | 72—75 | 页 | | （一）本所营业执照复印件 …………………………………… | | 第 72 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 …………………………………… | | 第 73 | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ………………第 | ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68%股权，合计作价62,346.69万元[12][23] - 发行价格为8.77元/股，发行股份数量为70,677,467股[18][29] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，千金湘江药业和千金协力药业有相应净利润承诺[38] 公司信息 - 千金药业1993年注册，2004年上市，注册资本42,399.7117万元[45][46] - 千金湘江药业注册资本4800万元，经营范围包括药品生产销售等[60][61] - 千金协力药业注册资本3200万元，主要从事药品研发、生产和销售[133][199] 资产情况 - 千金湘江药业股东全部权益评估价值为124,670万元，较账面价值变动幅度为87.77%[23] - 千金协力药业股东全部权益评估价值为38,671万元，较账面价值变动幅度为73.28%[23] - 千金湘江药业拥有71项授权专利、53项授权商标、2项域名[99][104][108] - 千金协力药业拥有26项授权专利、17项授权商标、1项域名[190][193][196] 房产情况 - 千金湘江药业取得权属证书的房产共17处，未取得权属证书的面积为6,289.92㎡[91][95] - 千金协力药业已取得产权证明的房产共8处，未取得权属证书的面积为2044.05㎡[184][186] 财务与税务 - 2023 - 2024年1 - 9月，千金湘江药业计入当期损益的政府补助分别为625.56万元、624.55万元[127] - 公司执行多种税率，2022 - 2024年1 - 9月按15%享受所得税优惠税率[121] 交易进程 - 2024年9月6日和2025年2月10日，公司董事会审议通过本次交易相关议案[54] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，经上交所审核并经中国证监会注册[57]

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—87 | 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | 88—91 | 页 | | （一）本所营业执照复印件 …………………………………… | 第 88 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 …………………………………… | 第 89 | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ………………第 | 90-91 | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕2-3 号 株洲千金药业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的株洲千金药业股份有限公司（以下简称千金药业公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编 ...

国投证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年二月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。 （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其 任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的股权[2] - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南千金协力药业有限公司68.00%的股权[2] 其他情况说明 - 本次交易相关主体截至核查意见签署日无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体最近36个月内无因重大资产重组内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南千金湘江药业28.92%股权[1] - 公司拟发行股份购买千金协力药业67.06%股权，现金购买0.94%股权，合计68.00%股权[1] 交易情况 - 本次交易涉及资产未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[1][2] - 交易前后控股股东为株洲国投，实控人为株洲市国资委，控制权和主营业务不变[3] - 本次交易不构成重组上市[4]

株洲千金药业股份有限公司董事会 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、淮安市列邦 康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92%的股权； 拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力 药业有限公司（以下简称"千金协力药业"）67.06%的股权、拟通过支付现金的 方式购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68.00%的股权（以下简称"本次交易）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司现就本次交易 采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 二、公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录、对内幕信息知情人进行 了登记，并将有关材料及时报送上海证券交易所。 四、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不 ...