公司并购重组计划 - 上交所并购重组审核委员会定于8月18日召开2025年第12次会议审议千金药业发行股份购买资产事项 [1] - 公司拟通过发行股份方式购买株洲国投和列邦康泰持有的千金湘江药业28.92%股权 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买株洲国投和黄阳等21名自然人持有的千金协力药业68%股权 [1] 交易结构 - 交易涉及两家标的公司：千金湘江药业和千金协力药业 [1] - 交易对方包括国有资本（株洲国投）和自然人股东（列邦康泰及黄阳等21名自然人） [1] - 交易采用混合对价支付方式：纯股份支付（千金湘江药业部分）和股份+现金支付（千金协力药业部分） [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1][4] 监管审核进展 - 2025年8月6日收到上交所出具的《审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）【2025】60号） [1][4] - 需按要求及时提交重组报告书（上会稿） [1][2] - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] 文件披露情况 - 2025年8月8日披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》 [4][5] - 本次上会稿相较2025年7月5日披露的修订稿进行了补充和修订 [5] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露文件 [4][5]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1] 文件修订背景 - 2025年8月6日收到上海证券交易所《审核中心意见落实函》 要求对交易报告书进行补充修订 [2] - 2025年8月8日披露修订后的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》 [2] 具体修订内容 重大事项提示章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新本次交易拟发行价格和拟发行数量 [2] 本次交易概况章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新控股股东株洲国投及其一致行动人交易前后持股比例 [2] 上市公司基本情况章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新公司注册资本 [2] 交易对方情况章节 - 更新交易对方其他主要对外投资企业情况 [2] 标的公司基本情况章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票情况更新股权结构图和株洲国投持股比例 [2] 本次发行股份相关情况章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新发行价格和发行数量 [2] 标的资产评估情况章节 - 补充披露千金湘江药业三个主要产品销售单价下降的具体影响 [2] - 补充披露株洲国投确认业绩补偿承诺继续有效 并对业绩补偿承诺金额高于评估参数变动后预测业绩的情况予以确认 [2] 本次交易合同主要内容章节 - 披露公司2024年年度权益分派情况 更新本次交易拟发行价格和发行数量 [2] 合规性分析章节 - 根据2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派情况 更新发行前后公司总股本、本次交易拟发行价格和拟发行数量 [2] 管理层讨论与分析章节 - 补充披露标的公司盈利能力分析中千金协力药业的毛利率及销售费用率高于千金湘江药业及同行业可比公司的原因及合理性 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权和湖南千金协力药业68.00%股权 交易总作价62,346.69万元人民币 其中现金支付362.54万元 股份支付61,984.15万元 [7][11][13] - 交易对方包括株洲市国有资产投资控股集团有限公司 淮安市列邦康泰化工有限公司及黄阳等21名自然人 发行对象为株洲国投 列邦康泰及黄阳等20名自然人 [7][8] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组及重组上市 [12] 标的资产估值 - 千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670万元 较账面价值增值58,275.61万元 增值率87.77% [13][14] - 千金协力药业股东全部权益评估值为38,671万元 较账面价值增值16,353.76万元 增值率73.28% [13][14] - 评估基准日为2024年9月30日 采用收益法作为最终评估结论 [13] 支付方式与股份发行 - 向株洲国投支付千金湘江药业28.50%股权对价35,530.95万元（股份支付）及千金协力药业20.00%股权对价7,734.20万元（现金支付） [15] - 发行股份价格为8.41元/股 系按定价基准日前120个交易日股票均价的80%并经2024年年度权益分派调整后确定 [15] - 预计发行股份数量73,702,899股 交易完成后总股本增至492,210,016股 [21][22] 交易影响分析 - 交易完成后公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92% 对千金协力药业持股比例提升至100.00% [20] - 控股股东株洲国投直接持股比例提升至34.71% 实际控制人仍为株洲市国资委 控制权未发生变化 [21][22] - 根据备考审阅报告 交易后2024年归属于母公司股东的净利润预计为39,501.69万元 基本每股收益0.7645元/股 不存在摊薄情形 [23] 战略协同效应 - 标的公司千金湘江药业主营西药生产销售 千金协力药业主营中西药生产销售 均属医药制造业 [12][20] - 交易符合公司"一主两辅"战略规划 将强化医药工业板块协同 提升研发效率 生产资源优化及供应链统一管理 [20][42][44] - 通过整合营销资源 统一供应链管理及优化生产配置 有望降低运营成本并增强市场竞争力 [44][45] 审批与风险因素 - 交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意 [3][24] - 标的公司存在市场竞争 药品降价 研发及新药审批等经营风险 [35][36][37] - 业绩承诺方株洲国投已签署补偿协议 但仍存在业绩不达标及减值风险 [33][34]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68.00%股权，交易价格62346.69万元[12][18] - 交易对方包括株洲国投、列邦康泰及21名自然人，独立财务顾问为国投证券股份有限公司[12] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，有业绩和减值补偿承诺[18][19] 财务数据 - 2024年公司营业收入362980.45万元，净利润30260.87万元，年末资产总计455629.81万元，负债合计141715.15万元[173][174] - 2024年千金湘江药业营收70367.88万元，净利润10637.95万元；千金协力药业营收24814.97万元，净利润2383.69万元[93] - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增减变动幅度87.77%；千金协力药业评估值38671.00万元，增减变动幅度73.28%[20] 股权结构 - 交易完成后，公司对千金湘江药业持股比例提至79.92%，对千金协力药业实现100%控股[29] - 交易前控股股东株洲国投及其一致行动人持股28.76%，交易后将提至34.94%[90] - 本次发行股份数量为73702899股，发行价格8.41元/股[25] 未来展望 - 交易完成后借助品牌等优势发挥业务协同，提升公司核心竞争力及盈利能力[29] - 公司发展战略规划（2024年 - 2031年）提出“一主两辅”发展规划[155] 风险提示 - 本次交易可能因涉嫌内幕交易、市场环境变化等原因被暂停、中止或取消[62] - 标的公司存在研发结果不达预期或失败、产品被移出医保目录等风险[69][72] - 本次交易完成后上市公司归母净利润或增长，但可能摊薄即期回报[67]

交易基本信息 - 拟购买千金湘江药业28.92%股权、千金协力药业68.00%股权，交易价格合计62346.69万元[15][21] - 交易对方包括株洲国投等，发行对象类似[15] - 定价基准日为2024年9月7日，评估和审计基准日为2024年9月30日[16] 交易财务数据 - 千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增值率87.77%；千金协力药业评估值38671.00万元，增值率73.28%[23] - 支付现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元[26][27] - 股票发行数量为73702899股，发行价格8.41元/股[28] 业绩影响 - 2024年交易前归母净利润23075.66万元，交易后27734.52万元，增长率20.19%[53] - 2023年交易前归母净利润32040.58万元，交易后37703.47万元，增长率17.67%[53] 股权结构变化 - 交易前总股本423997117股，交易后增至494674584股[33][34] - 对千金湘江药业持股从51.00%提至79.92%，对千金协力药业从32.00%提至100.00%[32] - 株洲国投交易后持股170826022股，占比34.7059%[35][37] 交易风险 - 存在因涉嫌内幕交易等暂停、中止或取消的风险[63] - 标的公司业绩承诺可能无法实现[65] - 拟购买资产存在评估值与实际情况不符的风险[66] 战略发展 - 公司战略发展规划“一主”由三家医药工业企业构成，“两辅”由相关业务构成[19] - 收购剩余少数股东权益，提高西药板块协同水平，增厚归母净利润[82] 交易程序与合规 - 尚需上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册[62] - 已获株洲国投原则性同意，经公司董事会、监事会审议通过[128] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[123][125][126]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买千金湘江药业28.92%股权及千金协力药业68.00%股权，交易价格62346.69万元[22][28] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2024年9月7日，评估基准日、审计基准日为2024年9月30日[23] - 独立财务顾问为国投证券股份有限公司，法律顾问为湖南启元律师事务所，审计机构为天健会计师事务所，评估机构为北京坤元至诚资产评估有限公司[22][23] 标的公司评估 - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增值率87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值38671.00万元，增值率73.28%[30] - 交易采用收益法和资产基础法评估，采用收益法评估结果[31] 交易支付情况 - 交易支付现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元，合计62346.69万元[34] - 股票发行数量为73,702,899股，占发行后总股本比例为14.97%，发行价格为8.41元/股[35] 股份锁定情况 - 株洲国投通过本次交易取得的股份锁定期为36个月，交易完成前持有的股份锁定期为18个月[36] - 列邦康泰等因本次交易取得的股份锁定期为12个月[36] - 周莉华等若对认购资产持续拥有权益超12个月，股份锁定期为12个月，不足12个月则为36个月[36] 交易前后股权结构 - 收购后公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92%，对千金协力药业持股比例提升至100.00%[39] - 交易前控股股东株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司28.76%股权，交易后控制上市公司的股权比例将提高至34.94%[98] 公司业绩情况 - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润23,075.66万元，交易后27,734.52万元，变化率20.19%；2023年交易前32,040.58万元，交易后37,703.47万元，变化率17.67%[48] - 2024年交易前基本每股收益0.5579，交易后0.5725，变化率2.62%；2023年交易前0.7583，交易后0.7645，变化率0.82%[48] 标的公司业绩 - 2023 - 2024年千金湘江药业营收分别为64,048.33万元和70,367.88万元，净利润分别为10,518.79万元和10,637.95万元，2024年营收和净利润同比增9.87%和1.13%[101] - 2023 - 2024年千金协力药业营收分别为23,241.24万元和24,814.97万元，净利润分别为3,916.05万元和2,383.69万元，2024年营收和净利润同比增6.77%和 - 39.13%[101] 交易影响及风险 - 本次交易可提高上市公司西药板块协同水平，增厚归属于母公司净利润[89] - 交易存在因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消的风险[71] - 标的公司面临市场竞争、产品移出医保目录、药品降价、税率提高等风险[77][78][79][86] 公司发展战略 - 上市公司发展战略规划（2024年 - 2031年）提出“一主两辅”规划，本次交易符合该战略[163]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权[1] 交易进展 - 2025年8月6日公司收到上交所审核中心意见落实函[1] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[1] - 交易需上交所审核通过、中国证监会同意注册方可实施[2] 风险提示 - 交易能否通过审核及完成注册时间不确定[2] - 投资者需关注后续公告并注意投资风险[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权[2] 事件进展 - 2025年8月6日公司收到上交所《审核中心意见落实函》[2] - 2025年8月8日公司披露草案(上会稿)等文件[2] 草案更新 - 草案(上会稿)更新拟发行价格、数量，控股股东股权比例，注册资本等内容[3][4] - 草案(上会稿)更新交易对方投资企业情况、标的公司股权结构图等[4] - 草案(上会稿)补充千金湘江产品单价下降影响及千金协力毛利率等原因[4]

乐山电力 - 上半年营业收入16.23亿元同比增长1.94% 归属于上市公司股东的净利润790.31万元同比下降14.55% 扣非净利润627万元同比增长66.35% [1] - 主营业务为电力业务、天然气业务、自来水业务、新兴业务、服务业务五大业务 [1] 智明达 - 上半年营业收入2.95亿元同比增长84.83% 归属于上市公司股东的净利润3830万元同比增长2147.93% [2] - 主营业务为提供定制化嵌入式模块和解决方案 [2] 大湖股份 - 上半年营业收入4.26亿元同比下降14.40% 归属于上市公司股东的净亏损257.16万元较上年同期减亏 [3] - 主营业务为健康产品的生产与销售业务 康复、护理为主的健康医疗服务业务 [3] 煜邦电力 - 预计上半年归属于母公司所有者的净利润2120万元至2500万元同比下降35.47%至45.28% 扣非净利润1420万元至1680万元同比下降53.61%至60.79% [4] - 主营业务为智能电力产品的研发、生产与销售 涵盖智能电表、用电信息采集终端、故障指示器及通信模块等 [4] 浙商证券 - 上半年营业收入65.12亿元同比下降18.60% 归属于上市公司股东的净利润11.49亿元同比增长46.54% [5] - 主营业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、信用业务、财富管理业务等 [5] 华数传媒 - 上半年营业收入44.35亿元同比增长2.07% 归属于上市公司股东的净利润2.54亿元同比增长4.63% [6][7] - 主营业务为有线电视网络业务、全国范围内的新媒体业务、宽带网络及智慧城市数字化业务、广电5G业务等 [7] 中国石化 - 上半年油气当量产量为262.81百万桶油当量同比增长2.0% 原油加工量为119.97百万吨同比下降5.3% 乙烯产量为7563千吨同比增长16.4% [7] - 主营业务为石油及天然气和化工业务 [7] 恒瑞医药 - 子公司北京盛迪医药获注射用HRS8179药物临床试验批准 山东盛迪医药获HRS-1893片药物临床试验批准 [7][8] - 主营业务为药品的研发、生产和销售 [9] 万丰股份 - 特定股东舟山瑞好拟减持不超过266.76万股占总股本2% [10] - 主营业务为分散染料及其滤饼的研发、生产及销售 [11] 生物股份 - 公司及相关责任人员收到内蒙古证监局警示函 涉及研发费用资本化核算不准确等问题 [11] - 主营业务为兽用生物制品的研发、生产与销售 [11] 珠江股份 - 在管项目签约建筑面积达4714.32万平方米 其中住宅项目2015万平方米 公建项目2370万平方米 体育场馆项目330万平方米 [12][13] - 主营业务为城市、文体的运营与服务 [14] 沃森生物 - 获得"一种多肽及其应用"发明专利证书 专利期限20年 [15] - 主营业务为人用疫苗等生物技术药的研发、生产和销售 [16] 三维化学 - 二季度新签约订单31个金额合计3.35亿元 累计已签约未完工订单121个金额16.29亿元 [17] - 主营业务为化工石化技术和产品研发、工程技术服务、催化剂及基础化工原材料生产销售 [17] 神州细胞 - 自主研发的SCT640C注射液获临床试验批准 用于治疗成人类风湿关节炎 [18] - 主营业务为恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化 [18] 新疆交建 - 二季度建筑业新中标且签约项目金额14.34亿元 新中标未签约项目金额7.64亿元 [19] - 主营业务为公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设的施工业务 [19] 莱斯信息 - 拟使用不超过5.5亿元闲置募集资金进行现金管理 [20] - 主营业务为提供以指挥控制技术为核心的指挥信息系统整体解决方案和系列产品 [21] 中旗新材 - 全资子公司中旗矿业采矿权范围扩大至4.9574平方公里 年生产规模提升至40万吨 资源总量增至825.7万吨 [22] - 主营业务为人造石英石装饰材料的研发、生产与销售 [23] 亨通光电 - 中标国内外多个海洋能源项目 中标总金额达15.09亿元 [24] - 主营业务为通信网络业务、能源互联业务 [25] 中国建筑 - 上半年新签合同总额25010亿元同比增长0.9% [26] - 主营业务为房地产开发、融投资建造、城镇综合建设等领域 [27] 戴维医疗 - 申报的Ⅲ类医疗器械呼吸机产品获注册申请受理 [28] - 主营业务为儿产科保育设备、微创外科手术器械以及急救手术ICU产品 [28] 天海防务 - 全资子公司签订2艘15000吨级醇电混动多用途船建造合同 总金额1622.4万元 [29] - 主营业务为船海工程、防务装备、新能源 [30] 南天信息 - 拟与控股股东签署5827万元采购框架合同 有效期3年 [31] - 主营业务为软件开发及服务、集成解决方案、智能渠道解决方案和IT产品销售及产业互联网业务 [31] 百大集团 - 股东西子联合拟减持不超过1128.72万股占总股本3% [32] - 主营业务为商品零售 [33] 金力永磁 - 境外全资子公司拟发行1.175亿美元可转债 期限5年票面利率1.75% [34] - 主营业务为高性能稀土永磁材料及磁组件的研发、生产、销售 [34] 海正药业 - 富马酸贝达喹啉原料药获上市申请批准 [35] - 主营业务为化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务 [36] 华尔泰 - "化工产品生产智能工厂"项目通过2025年安徽省先进级智能工厂复核认定 [37] - 主营业务为化工产品的研发、生产与销售 [38] 光大银行 - 股东中信金融资产增持比例从7.08%升至8.00% [40] - 主营业务为提供零售银行业务、公司银行业务及资金业务 [40] 苏泊尔 - 上半年营业总收入114.78亿元同比增长4.68% 归属于上市公司股东的净利润9.40亿元同比下降0.07% [41] - 主营业务为明火炊具及厨房用具、厨房小家电、厨卫电器、生活家居电器 [41] 千金药业 - 子公司获腺苷钴胺胶囊和沙库巴曲缬沙坦钠片药品注册证书 [41] - 主营业务为中成药、化学药、女性卫生用品的研发、生产和销售 [41] 同济科技 - 董事长余翔辞职 继续担任公司董事及董事会专门委员会委员职务 [42] - 主营业务为工程咨询服务、建筑工程管理、环境工程科技服务与投资建设、房地产开发等 [42] ST西发 - 澄清不涉及水电站建设相关项目 主营业务为啤酒的生产及销售 [43] - 主营业务为啤酒的生产与销售 [43] 劲仔食品 - 拟5000万–1亿元回购公司股份 回购价格上限16元/股 [44] - 主营业务为中式风味休闲零食研发、生产与销售 [44] 福日电子 - 拟每股派发现金红利0.02元 [45] - 主营业务为智能终端产品业务、LED光电业务及贸易类业务 [45] 光明乳业 - 拟每股派发现金红利0.16元 [45] - 主营业务为各类乳制品的开发、生产和销售 [46] 千禾味业 - 拟每股派发现金红利0.5元 共计派发5.13亿元 [46] - 主营业务为高品质酱油、食醋、料酒、蚝油等调味品的研发、生产和销售 [46] 维尔利 - 中标马来西亚渗滤液处理项目 中标金额4180万元 [47] - 主营业务为垃圾渗滤液处理、湿垃圾处理、沼气及生物天然气业务 [47] 悦康药业 - 子公司YKYY029注射液获FDA临床试验批准 用于治疗高血压 [47] - 主营业务为原料药及制剂相关产品的生产和销售 [48] 工商银行 - 拟赎回29亿美元境外优先股 [48] - 主营业务为公司和个人金融业务、资金业务、投资银行业务 [48] 三木集团 - 涉及买卖合同纠纷 涉案金额约1.07亿元 [48] - 主营业务为进出口贸易、城市产业发展、经营性物业运营管理和创业投资等业务 [49] 三夫户外 - 向特定对象发行股票获证监会同意注册 [49] - 主营业务为研发销售专业优质户外运动用品、组织户外活动赛事团建 [49] 民生银行 - 副行长石杰因到龄退休辞职 [49] - 主营业务为公司及个人银行业务、资金业务、融资租赁业务 [50] 北新路桥 - 子公司中标G217阿拉尔至图木舒克公路项目 中标金额总计约16.29亿元 [50] - 主营业务为公共交通基础设施建设的施工业务 [50]