信息披露责任 - 公司董事会为信息披露领导机构，董事长承担首要责任，董事会秘书为具体责任人[6] - 公司董事和高级管理人员保证定期报告、临时报告按时披露，不得委托非规定机构编制或审阅[8] - 董事等对信息披露真实性等负责[42] 股东与实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化、股份被质押等应告知公司并配合披露[11] - 股东、实际控制人拟重大资产或业务重组应告知公司并配合披露[11] - 相关人员应报送公司关联人名单及关联关系说明[12] - 通过委托或信托持股5%以上的应告知委托人情况并配合披露[12] 披露规则 - 依法披露的信息在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[4] - 信息披露文件采用中文文本，外文文本以中文为准[4] - 年度报告在会计年度结束四个月内编制完成并披露[19] - 中期报告在会计年度上半年结束两个月内完成并披露[21] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[23] - 董事和高管对定期报告签署确认意见，无法保证应陈述理由[24] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[24] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[24] - 定期报告审计意见非标准，董事会应专项说明[24] - 发生重大事件公司立即披露[27] - 信息披露文件相关资料保存至少10年[40] - 及时披露指两个交易日内[48] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[49] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[50] 披露渠道 - 公司公开披露信息指定报纸为《中国证券报》《上海证券报》[51] - 公司公开披露信息指定网站为http://www.sse.com.cn[51] 内部流程 - 各职能部门知悉重大事件当日向证券事务部门报告[36] - 证券事务部门组织定期报告编制工作[35] - 信息披露文件经多环节审核与批准[37]

审计委员会构成 - 成员3名，含2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作，协调内外审，提议聘请或更换外部审计机构[6] - 审阅财务信息及披露，提真实性、完整性和准确性意见[11] - 监督评估内部控制，评估制度设计适当性[11] - 行使《公司法》规定的监事会职权[6] - 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项[6] 会议相关 - 分定期和临时会议，每季度至少召开一次[15] - 可现场或通讯表决[15] - 临时会议三分之一以上成员提议或召集人认为必要可召开，通知提前三日发，全体同意可豁免[16] - 会议须三分之二以上成员出席，决议需全体成员过半数通过[16][17] 信息披露 - 披露人员构成、专业背景、五年内从业经历及人员变动情况[19] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[19] - 履职发现重大问题触及标准及时披露事项及整改情况[19] - 提审议意见未被采纳披露事项及理由[20] - 按规定披露重大事项专项意见[20] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效[22] - 废止2009年3月董事会审计委员会年度报告工作规程及实施细则[22]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[4][6] - 特定信息处理需审核等并归档保存不少于十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] - 违规处理将追究责任人法律责任[12]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产变动超30%属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化较大属重大事件[7] 债券影响事项 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[9] - 重大资产重组等事项向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案[14] - 报送档案至少含公司及其董事、高管等人员[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[16] - 内幕信息知情人档案两个工作日内向公司证券事务管理部门备案[17] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[17] - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送有关情况及处理结果[21] - 内幕信息报备采取一事一报方式[31] 违规处理 - 内部任职人员违规视情节处分[21] - 控股股东等违规董事会发函提示，违规则提请监管部门处罚[23] - 中介机构违规发函提示，违规则终止合作并提请处罚[23] 其他规定 - 制度自董事会审议通过之日起施行[26] - 对外提供未披露财务数据需经财务部门负责人审核[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 近36个月受行政处罚或刑事处罚者不得担任[8] - 近36个月受公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[8] - 连续任职不得超六年，满6年后36个月内不得被提名[13] 独立董事选举与补选 - 董事会、1%以上股东可提候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 任期届满前解除或辞职致比例不符，60日内完成补选[13][14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[20] - 工作记录及资料至少保存10年[24] 独立董事会议与职权 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时可自行召集[22] 信息披露与沟通 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 内部审计部门在审计前提交审计安排等材料[27] - 管理层在年报编制披露中汇报经营和重大事项[27] - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[29] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[29] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[29] 其他事项 - 履职遇阻碍可报告，涉及应披露信息公司不披露可申请[30] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[30] - 可为独立董事买责任险[30] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[31] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[33] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[33]

第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等 禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。 第二章 持股变动管理 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。 第一章 总则 第一条 为加强对凌云工业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，做好相应的信息披露工作，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东 及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ——股份变动管理》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理。董事、 ...

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理原则含合规性、主动性等[3] 沟通与活动 - 公司与投资者沟通涵盖发展战略等多方面[4] - 特定情形应召开投资者说明会并按规定执行[7] 职责与人员 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[11] - 证券事务部门负责开展相关活动[11]

凌云工业股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为了规范凌云工业股份有限公司（以下简称"公司"）与各关联方 之间的关联交易，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）及国家有关法律、法规的要求，以及公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并 遵循法律、法规及规范性文件规定的基本原则。 第二章 关联交易和关联方 第三条 关联交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与关联方之间 发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； 1 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转 ...

凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 二五年八月修订） | 第一章 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第六章 | 高级管理人员 34 | | | 第七章 党委 | | 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第九章 | 通知和公告 | 41 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 42 | | 第十一章 | 修改章程 | 46 | | 第十二章 附则 | | 46 | 第一章 总则 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入92.61亿元人民币，同比增长3.61%[23] - 公司2025年上半年营业收入926,060.75万元，同比增长3.61%[40] - 营业收入92.61亿元人民币，同比增长3.61%[51] - 营业总收入同比增长3.6%至92.61亿元人民币[122] - 归属于上市公司股东的净利润4.33亿元人民币，同比增长8.46%[23] - 公司2025年上半年净利润56,512.74万元，同比增长7.32%[40] - 净利润同比增长7.3%至5.65亿元人民币[122] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.74亿元人民币，同比增长6.14%[23] - 扣除股份支付影响后净利润为575,408,233.03元，同比增长6.18%[26] - 利润总额6.70亿元人民币，同比增长8.95%[23] - 基本每股收益0.36元/股，同比增长9.09%[21] - 基本每股收益从0.33元提升至0.36元[123] - 归属于母公司股东净利润增长8.5%至4.33亿元人民币[123] - 加权平均净资产收益率5.58%，同比增加0.08个百分点[21] 成本和费用（同比环比） - 营业成本77.24亿元人民币，同比增长4.89%[51][52] - 研发费用3.95亿元人民币，同比增长11.67%[51][52] - 公司2025年上半年研发费用投入3.95亿元，同比增长11.67%[41] - 研发费用同比增长11.7%至3.95亿元人民币[122] - 管理费用4.27亿元人民币，同比下降6.45%[51][52] - 财务费用-5223.71万元人民币，同比下降197.11%[51][52] - 财务费用由正转负为-5223万元人民币（去年同期5379万元）[122] - 销售费用1.73亿元人民币，同比增长4.33%[51][52] 各业务线表现 - 汽车零部件业务涵盖金属及非金属部件，包括新能源汽车电池系统配套产品[29] - 塑料管道产品应用于城市供水、排水及燃气管网领域[29] - 公司采用以销定产模式，汽车零部件主要为国内外主机厂配套[30] - 公司汽车金属板块新定点项目161个，优质客户占比86.99%[40] - 公司汽车管路系统新定点项目365个，拓展至储能及数据中心液冷产品[40] - 公司市政管道系统新增百万级以上客户26个[40] 各地区表现 - 德国WAG子公司连续两年获保时捷A级供应商认证[42] - 墨西哥WAM子公司通过增资改善资本结构和负债结构[42] - 境外资产规模为31.42亿元，占总资产比例15.79%[58] - 对墨西哥汽车零部件企业Waldaschaff Automotive投资1.09亿元，持股76.54%[63] 管理层讨论和指引 - 公司面临汇率市场波动风险，金融监管收紧导致内保外贷政策收紧及境外项目资金缺口压力[69] - 公司国际化经营受地缘政治冲突和贸易保护影响，海外经营风险加大[70] - 公司采取应对措施包括加强汇率风险防范、审慎开展担保业务、运用跨境资金池保障境外资金需求[69] - 公司优化海外市场策略和投资策略，提升国际化经营水平以应对地缘政治风险[70] - 拟每10股派发现金红利1.00元，预计分配现金股利1.22亿元人民币[6] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配现金股利122,236,047.70元[73] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额7070.59万元人民币，同比下降87.28%[23] - 经营活动现金流量净额7070.59万元人民币，同比下降87.28%[51][53] - 经营活动现金流量净额同比下降87.3%至7070万元（2024年半年度：5.56亿元）[127] - 投资活动现金流量净额-2.50亿元人民币，同比下降2.52%[51][54] - 筹资活动现金流量净额-2.66亿元人民币，同比改善39.95%[51][54] - 投资活动现金流出2.66亿元，主要用于购建长期资产[127] - 筹资活动现金流入12.64亿元，其中借款收入10.50亿元[128] - 经营活动产生的现金流量净额为负1.505亿元，较上年同期的负440万元大幅恶化[130] - 销售商品、提供劳务收到的现金为7.457亿元，同比下降15.1%[130] - 投资活动产生的现金流量净额3.497亿元，同比增长162%[130] - 取得投资收益收到的现金3.009亿元，同比下降8.7%[130] - 筹资活动产生的现金流量净额为负2.603亿元，主要由于分配股利等支付增加[130] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金3.074亿元，同比大幅增长1059%[130] 资产和负债变化 - 总资产199.01亿元人民币，较上年度末增长2.69%[23] - 公司总资产从2024年末的193.79亿元增长至2025年6月30日的199.01亿元，增幅为2.7%[116][117] - 归属于上市公司股东的净资产77.61亿元人民币，较上年度末增长3.91%[23] - 归属于母公司所有者权益从2024年末的74.69亿元增至2025年6月30日的77.61亿元，增长3.9%[117] - 货币资金期末余额为29.85亿元，占总资产比例15.00%，同比下降13.40%[56] - 货币资金从2024年末的34.47亿元减少至2025年6月30日的29.85亿元，下降13.4%[116] - 应收账款期末余额为53.71亿元，占总资产比例26.99%，同比增长13.10%[56] - 应收账款从2024年末的47.49亿元增至2025年6月30日的53.71亿元，增长13.1%[116] - 存货期末余额为23.74亿元，占总资产比例11.93%，同比增长14.54%[56] - 存货从2024年末的20.73亿元增至2025年6月30日的23.74亿元，增长14.5%[116] - 短期借款期末余额为16.06亿元，占总资产比例8.07%，同比大幅增长96.64%[56][57] - 短期借款从2024年末的8.17亿元大幅增至2025年6月30日的16.06亿元，增长96.7%[117] - 短期借款同比激增118.8%至9.31亿元人民币[120] - 一年内到期的非流动负债期末余额为1.60亿元，同比下降80.29%[56][57] - 一年内到期的非流动负债从2024年末的8.14亿元减少至2025年6月30日的1.60亿元，下降80.3%[117] - 一年内到期非流动负债骤降90.4%至5421万元人民币[120] - 应付账款从2024年末的43.09亿元增至2025年6月30日的45.71亿元，增长6.1%[117] - 应付票据同比下降47.8%至2.51亿元人民币[120] - 受限货币资金为2.67亿元，主要用于承兑汇票及保函保证金[60] - 期末现金及现金等价物余额27.19亿元，较期初减少4.10亿元[128] - 期末现金及现金等价物余额1.808亿元，较期初下降58.5%[130] 关联交易 - 关联采购商品及接受劳务总额为3.87亿元，占同类交易比例最高为兵器集团及其附属企业3.98%[81] - 关联销售商品及能源供应总额为2417万元，其中燃料动力销售给耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司占比83.63%[81] - 提供劳务及其他业务中，耐世特凌云驱动系统（芜湖/涿州）有限公司分别占比23.44%[81][82] - 存贷款及票据业务总额26.32亿元，其中存款业务占比最高为兵工财务有限责任公司76.95%[82] - 委托贷款业务金额8500万元，全部通过兵工财务有限责任公司进行[82] - 贷款业务金额2.5亿元，通过兵工财务有限责任公司进行，占比23.82%[82] - 工程费关联交易金额549万元，全部来自兵器集团及其附属企业，占比22.56%[81] - 商标使用费关联交易金额19万元，全部来自上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司[82] - 兵工财务存款期末余额为22.9658亿元人民币，较期初余额22.9608亿元微增0.5百万元[86] - 兵工财务贷款期末余额为5亿元人民币，较期初余额2.6亿元增长92.3%[88] 投资和融资活动 - 报告期内对外股权投资额达1.09亿元，同比大幅增长161.52%[62] - 公司实施2024年度分红派现2.82亿元并转增股份2.82亿股[44] - 凌云集团累计增持公司股份4,005.58万元[44] - 公司向凌云集团申请委托贷款额度5亿元，截至报告期末余额500万元[84] - 公司子公司德国WAG借款余额6200万欧元，墨西哥WAM借款余额0美元[84] - 公司对子公司担保余额为5.680亿元，占净资产比例7.32%[90] - 子公司担保中100%为资产负债率超70%对象提供（5.680亿元）[90] - 兵工财务集团授信总额35亿元，实际发生额8.852亿元[91] - 募集资金净额13.664亿元，累计投入11.420亿元，进度83.58%[92] - 本年度募集资金投入2856.38万元，占募集资金总额2.09%[92] - 变更用途募集资金金额6.264亿元[92] - 公司使用闲置募集资金1.5亿元临时补充流动资金，已于2025年7月24日全部归还[96] 非经常性损益 - 非经常性损益合计为59,291,522.75元[24] - 政府补助金额为80,139,063.27元[24] - 其他营业外收支净额为10,455,043.04元[24] - 债务重组损失为-249,136.91元[24] 子公司表现 - 主要子公司河北亚大汽车净利润1.11亿元，长春亚大汽车净利润0.53亿元[65] 股东和股权结构 - 有限售条件股份减少5,334,508股至18,198,492股，占比从2.50%降至1.49%[98] - 无限售条件流通股份增加287,196,575股至1,204,161,985股，占比从97.50%升至98.51%[98] - 股份总数增加281,862,067股至1,222,360,477股[98] - 资本公积金转增股本282,083,187股[98][99] - 股权激励解除限售9,313,040股[98][99][102] - 回购注销限制性股票221,120股[98][99] - 期末普通股股东总数46,355户[103] - 第一大股东北方凌云工业集团持股387,117,487股，占比31.67%[105] - 第二大股东中兵投资管理持股148,695,378股，占比12.16%[105] - 香港中央结算有限公司持股17,624,007股，占比1.44%[105] - 信泰人寿保险股份有限公司持有公司无限售流通股13,671,340股，占总股本1.12%[106] - 中国工商银行旗下国泰估值优势混合型证券投资基金持有无限售流通股10,578,860股，占比0.87%[106] - 宋天峰持有无限售流通股9,514,370股，占比0.78%[106] - 产业投资基金有限责任公司持有无限售流通股9,100,000股，占比0.74%[106] - 中国农业银行旗下南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金持有无限售流通股7,914,882股，占比0.65%[106] - 北方凌云工业集团有限公司持有无限售流通股387,117,487股，为公司最大流通股东[106] - 中兵投资管理有限责任公司持有无限售流通股148,695,378股[106] - 2022年限制性股票激励计划第一个限售期届满，共计解锁9,313,040股[109] - 罗开全等9名激励对象合计持有有限售条件股份16,575,468股[108] - 北方凌云工业集团有限公司与中兵投资管理有限责任公司同属中国兵器工业集团有限公司控制[106] 其他重要事项 - 公司董事会换届，马朝松、郑元武离任独立董事，宋衍蘅、蔡成维新选举为独立董事[72] - 公司股权激励计划涉及限制性股票回购注销及多个限售期解除限售条件成就，相关公告编号包括2025-001、007、008、010、015、041、042、45[74][75] - 公司实际控制人凌云集团及兵器集团承诺保障与兵工财务的金融业务及资金安全，承诺期限长期[78][79] - 公司纳入环境信息依法披露企业名单的子公司数量为4个[76] - 公司子公司天津凌云高新汽车科技有限公司向天津市津南区小站镇捐赠1万元用于慈善活动[76]