公司治理 - 2024年召开八次董事会，审议通过66项议案[4] - 2024年召开三次股东大会，表决通过21项议案[4] - 2024年独立董事各会议出席率达100%[4][5][7] 资金借贷 - 2024年向北方凌云申请2亿委贷额度，期末余额0.85亿[9] - 子公司德国WAG申请6200万欧元借款，期末余额2200万欧元[9] - 子公司墨西哥WAM申请2000万美元借款，期末未发生[9] 其他事项 - 2024年继续聘任立信为审计机构[10] - 2024年保证类质保费用计入营业成本[11] - 高管薪酬符合规定且与年报一致[11]

公司治理 - 2024年召开八次董事会，审议66项议案；三次股东大会，表决21项议案[4] - 2024年独立董事主持四次审计、一次提名委员会会议，参加三次薪酬与考核会[5] - 2024年召开三次独立董事专门会议，全部出席[7] 资金借贷 - 2024年向北方凌云集团及其子公司申请2亿委托贷款额度，期末余额0.85亿[9] - 2024年德国子公司申请6200万欧元借款额度，期末余额2200万欧元[10] - 2024年墨西哥子公司申请2000万美元借款额度，期末未发生[10] 其他事项 - 2024年继续聘任立信会计师事务所为审计机构[11] - 2024年保证类质保费用计入营业成本，不再计入销售费用[11] - 2024年高管薪酬符合规定，与年报一致[11] - 2024年财务报告及定期报告信息真实准确完整，内控报告完备[10] - 独立董事履职尽责，为公司决策提建议[13] - 独立董事马朝松履职声明日期为2025年4月25日[14]

凌云工业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （汇报人：王子冬） 作为凌云工业股份有限公司（简称"公司"或"凌云股份"） 的独立董事，本人根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司 《独立董事工作制度》等有关规定，认真行使法规所赋予的职权， 及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极 出席公司召开的相关会议，发挥行业技术专业优势对董事会及专 门委员会审议事项进行审核，发挥独立董事的独立作用，维护了 公司及全体股东的利益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人王子冬，1958年11月出生，大学本科，教授级高级工程 师。曾任国家863电动车重大专项动力电池测试中心主任。现任 中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长，特来电新能源股份有 限公司独立董事、江苏科瑞恩自动化科技有限公司独立董事，上 市公司双杰电气股份有限公司、国安达股份有限公司独立董事。 （二）是否影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司 控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票， 没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、 ...

董事会构成与任期 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长，可设1名副董事长[3] - 董事任期三年，届满可连选连任[3] 专门委员会与会议召开 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[3] - 定期会议每年至少上下半年度各召开一次[6] - 特定情形应召开临时会议[7][8] 会议召开条件与提案审议 - 需过半数董事出席方可举行会议[11] - 提案获超半数董事赞成票通过，担保另有要求[21] - 无关联董事不足三人提交股东会审议[23] 投资与交易审批 - 不同金额风险投资、对外投资、关联交易等审批规定[16][17] - 不同金额预算外捐赠审批规定[17] 担保与专项基金 - 对外担保经董事会批准，部分提交股东会[17] - 董事会经股东会批准可设专项基金[26] 决议执行与检查 - 董事长督促落实决议并检查，通报执行情况[29] - 董事可质询决议执行情况[29] 会议记录与档案 - 会议记录含审议提案等内容，董事签字确认[31] - 会议档案由秘书保管，保存不少于10年[31] 决议公告与备案 - 特定决议按规定公告，公告前保密[34] - 秘书会后两交易日报送决议备案[34] 规则生效与解释 - 规则经股东会通过生效，董事会负责解释[36][37]

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-021 凌云工业股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 2024 年计提合同资产减值准备 28.24 万元。本期计提合同资产减值准备对 合并报表利润总额的影响数为-28.24 万元。 二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响 计提上述资产减值准备将相应减少公司 2024 年 1-12 月合并报表利润总额 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 凌云工业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 25 日召开第八 届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于计提 2024 年度资产减值准备 的议案》。现将有关情况公告如下： 一、本次计提资产减值准备情况 为真实反映公司 2024 年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》 的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在 减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司 2024 年计提各类资产减值 3,835.82 万元，计提减值具体情况如下： （一）坏账准备 2024 年计提坏 ...

募集资金情况 - 公司向9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，净额1,366,385,837.08元[1] - 截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额合计88,508,630.95元[5] - 2024年度募集资金总额136638.58万元，本报告期投入9952.77万元[27] - 变更用途的募集资金总额38239.80万元，占比27.99%[27] - 已累计投入募集资金总额111340.88万元[27] - 募集资金节余金额为1,679.47万元[29] 资金使用及补充情况 - 2022年4月6日，公司同意用39,162.64万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，5月置换完毕[9] - 2022年8月26日，公司同意用3亿元闲置募集资金临时补充流动资金，2023年8月16日全部归还[10][11] - 2023年8月25日，公司同意用2亿元闲置募集资金临时补充流动资金，2024年8月19日全部归还[12] - 2024年8月26日，公司同意用1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超12个月[13] - 2024年部分募投项目结项，结项剩余资金1679.47万元永久性补充流动资金[15] 项目投资情况 - 2022年公司与悦达汽车集团在盐城共同投资3亿元合资设立新能源公司[16] - “盐城新能源汽车零部件项目”投资总额26621.98万元，募集资金投资金额23930.00万元[16] - 本次募集资金变更前投资总额58450.93万元，拟投入46380.00万元；变更后投资总额61186.72万元，拟投入46380.00万元[19] 项目进度及效益情况 - 盐城车身结构件项目截至期末投入进度75.52%，本报告期效益 -344.26万元[27][32] - 盐城新能源电池壳组件项目（一期）截至期末投入进度85.65%，本报告期效益1630万元[27][32] - 盐城新能源电池壳组件项目（二期）截至期末投入进度90.42%，本报告期效益1047.24万元[27][32] - 涿州新能源电池壳项目（一期）截至期末投入进度为93.96%，本报告期实现效益777.64万元，未达预计效益[28] - 涿州新能源电池壳项目（二期）截至期末投入进度为60.18%，本报告期实现效益3,961.86万元，达到预计效益[28] - 新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目截至期末投入进度为39.51%，效益不适用[28][32] - 收购凌云吉恩斯49.90%股权项目截至期末投入进度为100.00%[28] - 热成型轻量化汽车结构件扩产项目截至期末投入进度为57.97%，本报告期实现效益3,333.18万元，达到预计效益[28] - 49.90%股权并热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）投入进度59.11%，本报告期效益1709.33万元[32] 各项目资金投入情况 - 盐城车身结构件项目投入募集资金总额2230万元，本报告期投入519.2万元，累计投入1684.2万元[32] - 盐城新能源电池壳项目投入募集资金总额9120.3万元，本报告期投入673.13万元，累计投入7811.96万元[32] - 盐城新能源电池壳组件项目（一期）投入募集资金总额8409.39万元，本报告期投入1908.84万元，累计投入7603.53万元[32] - 盐城新能源电池壳组件项目（二期）投入募集资金总额1500万元，本报告期投入131万元，累计投入1170.22万元[32] - 盐城新能源电池壳下壳体项目投入募集资金总额2670.31万元，本报告期投入894.28万元，累计投入1782.42万元[32] - 涿州新能源电池壳项目（二期）投入募集资金总额847.5万元，本报告期投入141.96万元，累计投入509.99万元[32] - 新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目投入募集资金总额4332.2万元，本报告期投入1007.79万元，累计投入1711.82万元[32] - 收购凌云吉恩斯热成型轻量化汽车结构件扩产项目投入募集资金总额13693.01万元，本报告期投入1274.58万元，累计投入7937.34万元[32] - 49.90%股权并热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）投入募集资金总额7307.29万元，本报告期投入2361.3万元，累计投入4319.19万元[32] - 合计投入募集资金总额50110万元，本报告期投入8912.08万元，累计投入34530.67万元，投入进度68.91%[34]

委托贷款 - 拟为境内子公司及凌云印尼提供不超4.2亿元、德国WAG不超1亿欧元、墨西哥WAM不超7500万美元委托贷款，额度有效期两年[2][3] - 凌云西南等公司申请委贷额度有增减变化[3][4] - 2025年4月25日相关委托贷款额度议案经董事会审议通过并提交股东大会[5] - 委托贷款合计97866万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的13.10%[44] - 公司无逾期委托贷款情况[44] 子公司财务数据 - 凌云西南工业2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[9] - 柳州凌云汽车零部件2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[11] - 沈阳凌云新兴汽车科技2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[14] - 烟台凌云汽车工业科技2024年末资产、负债、净资产及营收情况[16] - 成都凌云汽车零部件2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[22] - 凌云吉恩斯科技2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[25] - 天津凌云高新汽车科技2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[27][29] - 凌云中南工业2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[31] - 北京北方凌云悬置系统科技2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[33][34] - 凌云印尼汽车工业科技2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[35][36] - 德国WAG公司2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[37][38] - 墨西哥WAM公司2024年末、2025年一季度末资产、负债、净资产及营收情况[39][40] 未来展望 - 关注欧美形势，为海外公司制定扭亏和发展方案[42] 其他 - 向全资或控股子公司提供委托贷款可监控经营与资金状况防范风险[41] - 用自有资金提供委托贷款不影响业务且提高资金效率[43]

关联交易 - 拟向凌云集团及其子公司申请不超50000万元委托贷款，有效期两年[2][3][6] - 过去12个月内同类关联交易超3000万元，占净资产绝对值超5%[3] 财务数据 - 凌云集团2024年末总资产2516354.69万元、所有者权益1013030.44万元[5] - 凌云集团2024年度营收2538665.13万元、净利润59005.33万元[5] 贷款情况 - 2024年获批不超20000万元委托贷款额度，有效期两年[9] - 截至公告日，委托贷款余额500万元[9] 决策进展 - 2025年4月25日董事会审议通过委托贷款议案[8] - 获独立董事事前审议通过，尚待股东大会批准[8] 交易目的 - 满足资金需求，降低融资成本，提高效率[7]

业绩数据 - 2024年营业收入188.37亿元，增长0.72%[2] - 2024年利润总额10.70亿元，增长11.68%[2] - 2024年归母净利润6.55亿元，增长3.77%[2] - 2024年研发费用8.02亿元，投入强度4.26%[5] - 2024年新订单销售收入510亿元[5] - 2024年每10股派现2.5元和1元，分红3.3亿元[7] 未来展望 - 2025年国内新订单保持500亿以上[5] - 2025年控股股东拟增持8000万 - 1亿[7] 其他事项 - 2024年披露定期报告4份、临时公告116份[11] - 2024年召开8次董事会，审议66项议案[11]

业绩数据 - 关联方北车所2024年末总资产774,850万元、所有者权益431,281万元，营收326,716万元、净利润27,075万元[6] - 凌云悬置2024年末总资产14,381.31万元、所有者权益5,864.82万元，营收15,581.08万元、净利润849.10万元[7] - 凌云世东2024年末总资产17,786.14万元、所有者权益8,801.71万元，营收22,587.66万元、净利润476.15万元[9] 资产评估 - 凌云世东资产基础法评估减值108.75万元，减值率1.23%；收益法评估减值7,653.92万元，减值率86.63%[11] - 凌云悬置资产基础法评估增值914.80万元，增值率15.81%；收益法评估增值2,129.41万元，增值率36.81%[11] 股权交易与重组 - 公司收购凌云悬置小股东4.5%股权，交易价格490.14万元[13] - 凌云世东吸收合并凌云悬置，北车所拟增资约787.80万元，重组后公司和北车所分别持凌云世东60%、40%股权[13] 重组意义与安排 - 收购小股东股权利于统筹推进科研项目产业化转移[14] - 两公司合并重组能实现产业资源和优质项目优势互补[16] - 重组合并保留“特殊性税务处理”书面证明材料避免税务风险[18] - 凌云世东接收凌云悬置所有员工，过渡期间待遇不变[18] 其他 - 2025年4月25日公司董事会通过子公司股权重组议案，无需股东大会[5] - 截至公告日，公司与北车所除日常关联交易外无其他关联交易[19]