股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会经决议同意召开，11月29日公告通知[6] - 股权登记日为2024年12月12日，现场会议12月18日10点召开，网络投票9:15 - 15:00[7] 股东参与情况 - 参加现场表决股东1名，代表295,092,102股，占比31.3761%[12] - 参与现场和网络投票股东532名，代表341,192,633股，占比36.2778%[12] - 参加会议中小投资者股东531名，持有46,100,531股，占比4.9017%[13] 议案表决结果 - 《关于聘任2024年度审计机构的议案》340,342,273股同意，占比99.7507%[18] - 《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》41,609,371股同意，占比90.2578%[20] - 《关于增加经营范围等修订<公司章程>的议案》340,773,573股同意，占比99.8771%[20]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月18日在涿州公司会议室召开[2] - 出席股东和代理人532人，持股341,192,633股，占比36.2778%[2] - 公司在任董事、监事全出席，董秘出席，高管列席[3] 议案表决情况 - 聘任2024年度审计机构议案，A股同意票340,342,273，比例99.7507%[5] - 2025年度日常关联交易预计议案，A股同意票41,609,371，比例90.2578%[5] - 增加经营范围等修订《公司章程》议案，A股同意票340,773,573，比例99.8771%[5] 5%以下股东表决 - 对聘任审计机构议案同意票45,250,171，比例98.1554%[5] - 对关联交易议案同意票41,609,371，比例90.2578%[5] - 对修订章程议案同意票45,681,471，比例99.0909%[5] 其他 - 股东大会由康达律所律师见证，表决结果合法有效[7]

财务相关 - 2024年拟续聘立信会计师事务所，审计费用155万元[5] - 2025年预计采购商品及接受劳务交易金额108,691万元[7] - 2025年预计销售商品及能源供应交易金额6,597万元[7] - 2025年预计提供劳务交易金额725万元[7] - 2025年预计租赁业务交易金额321万元[7] - 2025年预计存贷款及票据业务交易金额460,000万元[7] - 2025年原材料采购预计金额及占比[18] - 2025年劳务及服务费采购预计金额及占比[18] - 2025年销售商品预计金额及占比[18] - 2024年提供劳务预计金额及占比[19] - 2024年出租业务预计金额及占比[19] - 2024年贷款、存款、委托贷款、票据贴现预计金额及占比[19] 业务相关 - 拟变更经营范围，增加传感器研发等业务[21] - 拟对《公司章程》第十四条进行修订[21] - 提请授权经营管理层办理变更登记手续[23] 时间相关 - 2024年第二次临时股东大会现场会议于12月18日上午10:00召开[3] - 2025年度日常关联交易预计详细情况于2024年11月29日公布[15] - 变更经营范围及修订《公司章程》详细情况于2024年11月29日公布[23] 交易规则 - 与关联方交易价格按政府定价或指导价执行，无则协商定价[14] - 与兵工财务存款利率不低于人行基准利率，贷款利率不高于LPR[14]

重大事项 - 截止回复日集团公司未筹划凌云工业应披露而未披露的重大事项[1] 股票交易 - 本次股票交易异常波动期间集团公司无买卖凌云工业股票情况[1]

公司事项 - 截止回复日未筹划应披露而未披露的重大事项[2] - 本次股票交易异常波动期间无买卖公司股票情形[3]

股价情况 - 公司股票2024年11月29 - 12月3日连续3日涨幅偏离值累计达20%，属异常波动[3][5][11] 经营状况 - 公司生产经营正常，外部环境和政策无重大调整[6] 重大事项 - 截至公告日，无筹划涉及上市公司的重大事项[8] 业务进展 - 传感器业务处自行研发阶段，无客户、订单和收入[4][9] 提醒与声明 - 提醒投资者注意交易风险，指定信息披露媒体[11][12] - 董事会确认无应披露未披露事项，前期信息无需更正补充[13]

报告公司投资评级 - 投资评级为“买入（维持）” [7] 报告的核心观点 - 凌云股份的力传感器业务拟写入公司章程，标志着机器人业务正式启航。预计2030年人形机器人力传感器市场规模约为328亿元，市场空间广阔，公司传感器业务有望打开成长天花板 [2] 根据相关目录分别进行总结 公司基本数据 - 总股本/流通股本：940/917百万股 [7] - 流通A股市值：8,931.24百万元 [7] - 每股净资产：7.85元 [7] - 资产负债率：50.19% [7] - 一年内最高/最低股价：11.97/7.04元 [7] 股价相对走势 - 2023年11月至2024年11月，凌云股份股价相对沪深300指数的走势图 [8] 相关报告 - 《凌云股份（600480）：Q3业绩短期承压，新兴业务持续拓展》2024.10.29 [9] - 《凌云股份（600480）：汽车金属业务持续放量，WAG经营逐步改善》2024.08.28 [9] 事件 - 2024年11月28日，公司董事会审议通过《关于增加经营范围、规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》，章程中新增传感器业务相关内容，议案仍需12月18日召开的股东大会审议批准 [11] 力传感器业务正式启航 - 公司2023年申报工信部机器人力传感揭榜挂帅项目，目前该项目即将进入研发试制阶段。为满足传感器生产、销售的市场监管合规要求，公司拟在章程中增加“传感器研产销及服务、力控系统软硬件研发及销售、机器人智能关节、机械臂等关键部件研产销”等内容，公司传感器业务正式起航 [11] 增资WAG加速盈利释放 - 公司计划对子公司德国WAG增资5500万欧元，以此降低WAG利息费用，提升抗风险能力，加速WAG经营提质增效，进而增厚公司业绩 [11] 新兴业务进展顺利 - 线控转向系统已处于内部研发阶段，是公司在智能驾驶领域的重要产品布局；飞行汽车方面，铝制下横梁产品已配套小鹏汇天；热成型产品已经配套华为鸿蒙智行和HI模式车型，1-9月已实现收入4300万元，相关车型热销有望助力公司收入增长 [11] 投资建议 - 预计2024-2026年营业收入分别为192/207/224亿元，同比分别+2.5%/8.2%/7.8%，归母净利润分别为6.8/8.4/9.9亿元，同比分别+7.3%/24.3%/17.3%，EPS分别为0.72/0.90/1.05元/股，CAGR-3为16.1%。鉴于公司聚焦战略力传感器等新兴产业打开成长空间，维持“买入”评级 [11] 财务数据和估值 - 2022-2026年营业收入分别为16689/18702/19168/20739/22351百万元，增长率分别为5.96%/12.06%/2.49%/8.20%/7.77% [11] - 2022-2026年归母净利润分别为339/632/678/843/989百万元，增长率分别为23.18%/86.43%/7.32%/24.33%/17.33% [11] - 2022-2026年EPS分别为0.36/0.67/0.72/0.90/1.05元/股 [11] - 2022-2026年市盈率分别为27.0/14.5/13.5/10.9/9.3 [11] - 2022-2026年市净率分别为1.4/1.3/1.2/1.1/1.0 [11] - 2022-2026年EV/EBITDA分别为6.5/6.1/5.8/4.7/5.0 [11]

关联交易审议 - 2024年11月28日公司第八届董事会第二十二次会议审议《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致通过[3] - 本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将回避表决[3] 2024年关联交易实际与预计 - 采购商品及接受劳务预计118,467万元，实际70,456万元[4][6] - 销售商品及能源供应预计7,509万元，实际3,961万元[4][6] - 提供劳务及其他预计1,096万元，实际372万元[6] - 租赁业务预计352万元，实际145万元[6] - 存贷款及票据业务预计550,000万元，实际240,454万元[6] - 全年关联交易预计677,424万元，实际315,388万元[6] 2024年部分关联交易未达预计原因 - 采购原材料中上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司因管件采购量降低，预计20,000万元，实际8,984万元[4] - 销售汽车零部件等产品中兵器集团及其附属企业因汽车零部件关联方销售额降低，预计4,592万元，实际2,058万元[6] - 贷款业务中兵工财务有限责任公司因自有资金充足减少贷款，预计150,000万元，实际4,000万元[6] 2025年关联交易预计 - 采购商品及接受劳务预计108,691万元，上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司预计15,800万元，占比1.04%[9] - 销售商品及能源供应预计6,597万元，耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司预计2,000万元，占比86.96%[9] 关联方财务数据 - 兵器集团2024年9月末总资产54,496,853万元，所有者权益25,228,546万元，1 - 9月营业收入31,217,158万元，净利润916,518万元[13] - 凌云集团2024年9月末总资产2,462,836万元，所有者权益998,546万元，1 - 9月营业收入1,806,473万元，净利润34,936万元[15] - 兵工财务2024年9月末总资产10,174,513万元，所有者权益1,449,669万元，1 - 9月营业收入185,215万元，净利润47,434万元[17] - 上海亚大管件2024年9月末总资产27,988万元，所有者权益22,151万元，1 - 9月营业收入11,213万元，净利润579万元[18] - 涿州耐世特2024年9月末总资产79,536万元，所有者权益39,561万元，1 - 9月营业收入55,791万元，净利润7,738万元[19] - 芜湖耐世特2024年9月末总资产108,762万元，所有者权益51,523万元，1 - 9月营业收入86,534万元，净利润11,111万元[21] 关联方注册资本 - 兵器集团注册资本3,830,000万元，凌云集团注册资本24,450万元，兵工财务注册资本634,000万元[12][14][16] - 上海亚大管件注册资本10,000万人民币，涿州耐世特注册资本2,200万美元，芜湖耐世特注册资本2,240万美元[18][19] 关联关系及业务往来 - 兵器集团是公司实际控制人，凌云集团是公司控股股东，兵工财务是公司实际控制人的附属企业[22] - 联营企业上海亚大管件为公司提供管件产品及劳务[24] - 兵器集团及其附属企业为公司及控股子公司提供原材料等[24] - 凌云集团及其附属企业为公司及控股子公司提供原材料及劳务服务[24] - 公司部分控股子公司为上海亚大管件提供材料等[25] - 公司为涿州耐世特供应能源，价格以市场价协商确定[25] - 公司及控股子公司为凌云集团等提供汽车零部件等产品及能源[26] - 公司为涿州耐世特等提供劳务服务，价格以市场价协商[27] - 公司与涿州耐世特等有房屋、设备租赁协议[31] - 公司及子公司在兵工财务办理融资等业务，存款利率不低于基准利率，贷款利率不高于LPR[32][34] 关联交易目的 - 2025年关联交易预计与日常经营相关，目的是保证生产经营持续有效进行[35]

任期与聘任 - 经理层成员每个任期一般为3年[8] - 岗位聘任协议至少一式三份[6] - 经营业绩责任书至少一式两份[6] 考核指标 - 考核指标以定量为主，占比不低于60%[15] - 主要考核指标一般合理设置1 - 3项[14] 薪酬与激励 - 绩效年薪基准不低于年度薪酬基准的60%[17] - 年度经营业绩考核不合格扣减全部绩效薪酬[17] - 任期经营业绩考核不合格扣减全部任期激励[17] 考核标准 - 年度经营业绩考核完成底线为百分制低于70分或主要指标完成率低于70%[19] - 年度经营业绩考核不合格标准为百分制低于80分、主要指标完成率低于80%[19] - 任期经营业绩考核不合格标准为百分制低于80分[19] 其他规定 - 推行任期制和契约化管理工作应于企业整体经营业绩责任书签订后一个月内完成[6] - 凌云股份经理层成员任期期满距国家法定退休年龄不足3年的副职一般不再连任[20] - 任期期限等一经确定一般不再延长，确需延长由董事会研究决定[23] - 各级企业应做好全程纪实工作并形成纸质版材料[23] - 2023年4月印发的相关管理办法废止[25] - 凌云股份所属各级企业应在全体管理人员范围实施任期制和契约化管理[25] - 凌云股份所属各级企业应制定本级经理层成员管理及绩效与薪酬管理办法[25] - 本办法自印发之日起执行，由凌云股份董事会负责解释[25]

激励计划授权 - 2023年3月9日公司股东大会授权董事会办理激励计划相关事项[5] 回购注销情况 - 2024年11月28日董事会同意回购注销201,600股限制性股票，调整回购价4.28009元/股[6] - 监事会认为回购注销及调整价格合规，不损害公司及股东利益[7] 价格调整依据 - 首次授予价4.74元/股，经2022 - 2024年利润分配调整后为4.28009元/股[11] 资金与程序 - 公司以自有资金回购，支付总额862,866.14元[13] - 需履行信息披露、减资及股份注销登记等程序[7][14]