公司基本信息 - 公司于1995年4月10日设立，2000年11月10日变更为股份有限公司（中外合资），2003年8月15日在上交所上市，2007年7月2日变更为股份有限公司（上市）[6] - 公司注册资本为人民币940498410元[7] - 公司股份总数为940498410股，均为普通股，每股面值人民币1元[15][17][19] 股份相关规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[18] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[18] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销违规股东大会、董事会决议[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[23] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[34][35][36][38][40] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后的5日内发出通知[35][38][40] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[39] - 年度股东大会召集人需在召开20日前公告通知股东，临时股东大会需在召开15日前公告通知[40] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[52] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[53] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[59] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[60] - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[68] 交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经董事会批准实施[70] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经股东大会批准实施[70] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[74] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[74] - 监事会每6个月至少召开一次会议[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[99] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低80%[103] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低40%[103] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低20%[103] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年母公司年均可分配利润的30%[104] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[98] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[109] - 公司减资需10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[123] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[123]

激励计划进展 - 2022年12月9日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2023年3月4日激励计划获国资委批复[4] - 2023年3月9日激励计划获股东大会批准[5] - 2023年3月24日激励计划首次授予登记完成[6] - 2023年6月8日激励计划预留（第一批次）授予登记完成[6] 回购注销情况 - 拟回购注销1名离职人员201,600股限制性股票，占2022年激励计划授予数量0.85%[8][9] - 调整后首次授予限制性股票回购价格为4.28009元/股[12] - 以自有资金862,866.14元回购离职人员限制性股票[13] - 2024年11月28日董事会和监事会审议通过回购注销及调整价格议案[2][7] 股份变动数据 - 限售流通股变动前23,533,000股占2.49%，变动-201,600股，后23,331,400股占2.48%[17] - 无限售流通股变动前916,965,410股占97.51%，变动0股，后916,965,410股占97.52%[17] - 总股本变动前940,498,410股占100.00%，变动-201,600股，后940,296,810股占100.00%[17] 分红情况 - 2022 - 2024年半年度分别派发现金红利0.10991元/股、0.25元/股、0.10元/股[11]

会议相关 - 2024年11月28日公司以通讯表决方式召开第八届监事会第十七次会议[2] - 会议通知于2024年11月20日以电子邮件等方式发出[2] - 本次会议应出席监事三名，实际出席三名[2] - 表决结果为同意3人，反对0人，弃权0人[4] 人员与股票 - 公司限制性股票激励对象中1人因个人原因离职[3] - 公司拟回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格[3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月18日10点在涿州公司会议室召开[2] - 网络投票时间为12月18日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 本次审议3项议案，10月26日及通知同日披露[6] 议案相关 - 特别决议议案为议案3，全部议案对中小投资者单独计票[7] - 议案2涉及关联股东回避表决，关联股东为北方凌云等[7] 其他信息 - 股权登记日为12月12日，12月17日8:00 - 11:00、14:00 - 17:00登记参会[11][17][19] - 联系地址在涿州公司证券事务办公室，电话0312 - 3951002等[17][20] - 公告发布于2024年11月29日[18]

新产品和新技术研发 - 2023年公司牵头联合开展传感器业务，即将进入研发试制阶段[1] 其他新策略 - 公司拟新增传感器相关业务并调整经营范围表述[1] - 2024年11月28日董事会通过增加经营范围等议案，尚需股东大会批准[3] - 修订后的《公司章程》刊登在上海证券交易所网站[3]

回购注销 - 公司将回购注销201,600股限制性股票，回购价调为4.28009元/股[2] - 回购注销后总股本减少201,600股，注册资本相应减少201,600元[3] 原因说明 - 2022年激励计划中1人离职，201,600股限制性股票不再解锁[3] 债权申报 - 债权人按规定时间向公司申报债权[3] - 提供申报登记地点、联系人、电话、传真、邮编[5]

会议安排 - 2024年11月28日召开第八届董事会第二十二次会议[2] - 2024年12月18日召开2024年第二次临时股东大会[14] 关联交易 - 2025年预计关联交易金额合计576,334万元[3] 股票回购 - 同意回购注销1名离职人员201,600股限制性股票，回购价4.28009元/股[8] 制度修订 - 同意修订《经理层成员任期制和契约化管理办法》[10] - 同意修订《经理层成员绩效与薪酬管理办法》[12]

考核评级 - 经理层成员年度考评分优秀、称职、基本称职、不称职，任期考评分为A、B+、B、C、D[5] - 经理层成员考评分级得分满分100分，年度绩效考核占60%，党建工作考核占20%，年度多维度测评占20%[27] 薪酬激励 - 任期内将年度薪酬的20%作为任期奖励一部分延期支付[8] - A级全额兑延期20%部分，增年薪总水平20%作为奖励[8] - B级全额兑延期20%部分，增年薪总水平15%作为奖励[9] - C级全额兑延期20%部分，无任期激励[9] - D级扣减延期支付部分，无任期激励[9] - 总经理绩效年薪兑现系数在0 - 1.05范围内确定[10] - 经理层副职绩效年薪兑现系数在0 - 0.9范围内确定[10] - 以董事长上年度全部基本年薪和40%绩效年薪为基准，总经理按比例1预发年度薪酬[11] - 总会计师按比例0.8预发年度薪酬，其他经理层副职按比例0.7预发[11] 其他规定 - 经理层成员薪酬方案和考核兑现个人收入原始资料至少保存15年[19] - 12个月内境外工作或生活达6个月及以上的经理层成员可发放境外工作补贴[19] - 2023年4月印发的《凌云工业股份有限公司经理层成员绩效与薪酬管理办法》废止[24] 考核细则 - 党建工作考核得分90分以下不能评为A级，80分以下不能评为B+级，70分以下直接评为C级，出现一票否决情形直接评为D级[27] - 总经理个人年度多维度测评满分100分，得分90分及以上且党建工作考核评为A级具备评为优秀资格[27] - 经理层副职年度经营业绩责任书评价满分100分，全部指标权重合计100%[28] - 经理层副职年度经营业绩责任书指标总项数控制在10 - 15项范围内[28] - 经理层副职年度经营业绩责任书中个性化指标明确个人主要指标1 - 3项[28] - 总经理个人年度绩效考核得分低于80分评为不称职[28] - 共性与个性化指标权重比例依经理层副职职责分工确定，个性化指标权重不低于50%[29] - 个人主要指标单项权重原则上不低于10%[30] - 定量指标完成考核目标打分不低于90分，超目标可加分至100分，未完成则扣分[30] - 定性指标完成考核目标打分不低于90分，完成突出可加分至100分，未完成按达成程度折算[30] - 对经理层成员履职有突出贡献或重大不利影响，可在评价得分基础上奖励加分或惩罚扣分0 - 10分[30] - 年度经营业绩责任书评价得分及个人主要指标“底线”为80分，未达则解聘[30] - 党建工作考核满分100分[31] - 年度多维度测评满分100分[31] - 个人党建责任书评价得分90分及以上且年度多维度测评得分90分及以上，具备评为优秀资格[32] - 个人党建责任书评价得分80分及以上，评为称职[32]

报告投资评级 - 凌云股份投资评级为买入（维持）[1] 报告核心观点 - 24Q3业绩短期承压，汇兑损失导致净利润环比下滑，24年前三季度公司实现营收133.48亿元，同比 -0.42%，其中Q3实现营收44.10亿元，同比 -7.16%，环比 -4.92%；24年前三季度实现归母净利润5.01亿元，同比 +13.23%，实现扣非归母净利润4.33亿元，同比+3.31%。其中Q3实现归母净利润1.02亿元，同比 -15.01%，环比 -42.80%；实现扣非归母净利润0.81亿元，同比 -28.92%，环比 -46.91%[1] - 毛利率同比改善，费用率有所提升。公司24年前三季度实现毛利率17.44%，同比 +1.28pct；实现归母净利率5.23%，同比 +0.66pct。其中Q3实现毛利率17.08%，同比 +0.48pct，环比 -0.20pct；实现归母净利率3.90%，同比 +0.14pct，环比 -1.69pct。公司费用管理水平较好，24年前三季度销售/管理/研发/财务费用率分别为1.87%/5.16%/4.12%/0.85%，同比分别 -0.27/+0.65/+0.26/+0.56pct；其中Q3销售/管理/研发/财务费用率分别为1.89%/5.26%/4.44%/1.34%，同比分别 -0.23/+0.41/+0.18/+0.54pct[1] - 机器人业务持续推进，有望打开新成长空间。公司牵头与中科院物理研究所和中科创业中心组成工作团队，在技术、市场推广、工艺及综合协调方面成立专项组。此外，公司与市场上机器人关节公司有交流并提供样件，目前已做好路线图和时间节点，争取年底出一个六维力传感器样件，预计年底形成年产3000个机器人压力传感器的小生产线[1] - 凌云股份有新能源汽车热成型、电池壳双引擎驱动。公司机器人业务加速推进，有望打开新的成长空间。预计24/25/26归母净利润分别为6.52/7.70/9.61亿元（原值7.63/8.96/10.45亿元），对应PE分别为15/12/10倍[1] 根据相关目录分别进行总结 财务指标 - 2023 - 2026年营业收入分别为187.02亿元、185.99亿元、195.58亿元、206.00亿元，收入同比分别为12.1%、 -0.5%、5.2%、5.3%；归属母公司净利润分别为6.32亿元、6.52亿元、7.70亿元、9.61亿元，净利润同比分别为85.4%、3.2%、18.1%、24.9%；毛利率分别为16.3%、17.4%、17.6%、17.7%；ROE分别为9.0%、8.5%、9.1%、10.2%；每股收益分别为0.69元、0.69元、0.82元、1.02元；P/E分别为13.20、14.57、12.33、9.88；P/B分别为1.22、1.24、1.12、1.01；EV/EBITDA分别为4.06、3.67、3.04、2.30[2] - 2023 - 2026年资产负债率分别为52.4%、51.2%、49.3%、47.3%；净负债比率分别为110.1%、104.9%、97.3%、89.8%；总资产周转率分别为1.01、0.94、0.93、0.92；应收账款周转率分别为4.95、4.34、4.47、4.49；应付账款周转率分别为4.53、4.24、4.39、4.39；每股经营现金流分别为1.44、2.16、2.30、2.47；每股净资产分别为7.45、8.16、8.98、10.00[5] 现金流 - 2023 - 2026年经营活动现金流分别为13.57亿元、20.33亿元、21.67亿元、23.21亿元；投资活动现金流分别为 -5.59亿元、 -9.69亿元、 -10.59亿元、 -10.59亿元；筹资活动现金流分别为 -10.62亿元、5.20亿元、 -1.61亿元、 -1.58亿元；现金净增加额分别为 -2.47亿元、15.89亿元、9.47亿元、11.04亿元[4] 人员简介 - 分析师张志邦为华安证券电新行业首席分析师，香港中文大学金融学硕士，5年卖方行业研究经验；分析师姜肖伟为北京大学光华管理学院硕士，应用物理学/经济学复合背景，8年电子行业从业经验；分析师刘千琳为华安证券电新行业分析师，凯斯西储大学金融学硕士，8年行业研究经验[6]

新产品和新技术研发 - 公司传感器业务处于内部自行研发阶段，无客户、订单和收入[1] - 公司线控转向系统处于内部自行研发阶段，无客户、订单和收入[2] 业绩总结 - 公司向小鹏汇天飞行汽车提供产品，金额631万元，占2023年营收0.03%[3] - 2024年1 - 9月向赛力斯等销售约0.43亿元，占2023年营收0.22%[5] - 2024年1 - 9月向小米汽车销售约1.5亿元，占2023年营收0.79%[5]