申请向特定对象发行股票的 法律意见书 国枫律证字[2024]AN009-6 号 北京国枫律师事务所 关于龙元建设集团股份有限公司 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 4-1-1 | 経 义…… | | --- | | 一、本次发行上市的批准和授权 | | 二、发行人本次发行的主体资格… | | 三、本次发行的实质条件… | | 四、发行人的独立性………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12 | | 五、发行人的发起人和股东(实际控制人 ) . | | 六、发行人上市以来的股本及其演变………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12 | | 七 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 龙元建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人 二〇二四年六月 保荐人出具的上市保荐书 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人武立华、袁晨已根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海 证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 保荐人出具的上市保荐书 目 录 | 释 义 . | | --- | | 一、发行人基本情况 | | （一）发行人概况… | | (二) 发行人主营业务 | | (三) 发行人主要经营和财务数据及指标 | | 〈四）发行人存在的主要风险 | | 二、发行人本次发行情况 | | （一）发行股票的种类及面值 | | (二) 发行方式和发行时间 | | (三) 发行对象及认购方式………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15 | | (四) 发 ...

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于龙元建设集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0291 号 致：龙元建设集团股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席并见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《龙元建设集团股份有限公司公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席 会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法 ...

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：2024-037 龙元建设集团股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 21 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市静安区寿阳路 99 弄龙元集团二楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 19 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 502,428,733 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | 32.8436 | | 数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长赖朝辉先生主持，以现场记名投票及网 络投票方式进行表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关 ...

地址：上海市静安区寿阳路 99 弄龙元集团二楼会议室 时间：2024 年 5 月 21 日 14：00 董事会秘书：张丽 咨询电话：021-65615689 e-mail：stock@lycg.com.cn 2023 年度股东大会会议资料 会 议 资 料 目 录 | 会 | 议 | 议 | 程 | 3 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 议案 | | 1、公司 2023 | 年度董事会工作报告 | 5 | | 议案 | | 2、公司 2023 | 年度监事会工作报告 | 49 | | 议案 | | 3、公司 2023 | 年度报告及其摘要 | 52 | | 议案 | | 4、公司 2023 | 年度财务决算报告 | 52 | | 议案 | | 5、公司 2023 | 年度利润分配预案 | 59 | | 议案 | | 6、聘请公司 2024 | 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 | 59 | | 议案 | | 7、公司 2024 | 年度日常关联交易的议案 | 64 | | 议案 | | 8、关于办理 2024 | 年度融资机构授信额度的议案 | 65 | | 议案 ...

重要内容提示： 龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东赖振元先生 持有公司股份 254,119,182 股（无限售流通股），占公司总股本的 16.61%，股东 赖朝辉先生持有公司股份 108,567,090 股（无限售流通股），占公司总股本的 7.10%，控股家族（赖振元、赖朝辉、赖晔鋆）合计持有公司股份 363,186,272 股，占公司总股本的 23.74%，累计质押的公司股份数为 312,374,507 股（本次 质押及解质押后），占其持股总数的 86.01%，占公司总股本的 20.42%。 | | 是否 为控 | | 是 | | | | | | 占公 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 否 | | | | | 占其所 | | | 股东 | 股股 | 本次质押股 | 补 | 质押起 | | 质押到期 | | 持股份 | 司总 | | | 东及 | | | | | | 质权人 | | 股本 | | 名称 | | 数（股） | 充 | 始日 | | 日 | | 比例 | | | | 一致 ...

营业收入与成本 - 公司2024年第一季度营业收入为27.52亿元人民币，同比下降16.14%[4] - 公司2024年第一季度营业总收入为27.52亿元，同比下降16.14%[14] - 公司2024年第一季度营业总成本为27.42亿元，同比下降13.02%[14] 净利润与利润总额 - 归属于上市公司股东的净利润为-367.64万元人民币，不适用同比变动[4] - 公司2024年第一季度利润总额为3469.97万元，同比下降55.80%[14] - 2024年第一季度净利润为7,210,635.08元，同比下降88.08%[15] - 归属于母公司股东的净利润为-3,676,413.68元，同比下降104.45%[15] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.64亿元人民币，同比增长99.67%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为163,931,158.58元，同比增长99.68%[16] - 投资活动产生的现金流量净额为-21,092,942.93元，同比下降107.89%[16] - 筹资活动产生的现金流量净额为-304,587,220.47元，同比下降43.68%[17] - 期末现金及现金等价物余额为1,037,206,889.14元，同比下降18.66%[17] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3,638,941,781.48元，同比下降12.38%[16] - 购买商品、接受劳务支付的现金为3,056,432,473.67元，同比下降23.11%[16] - 支付给职工及为职工支付的现金为396,643,313.92元，同比下降18.52%[16] - 支付的各项税费为75,896,302.76元，同比下降8.39%[16] 资产与负债 - 公司总资产为571.74亿元人民币，同比下降1.16%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为108.08亿元人民币，同比增长0.03%[4] - 公司2024年第一季度货币资金为13.71亿元，同比下降16.94%[11] - 公司2024年第一季度应收账款为47.31亿元，同比下降7.66%[11] - 公司2024年第一季度长期股权投资为7.40亿元，同比增长5.42%[12] - 公司2024年第一季度短期借款为36.35亿元，同比增长0.95%[12] - 公司2024年第一季度应付账款为107.15亿元，同比下降5.81%[12] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者权益为108.08亿元，同比增长0.03%[13] 应收票据与预付款项 - 应收票据同比下降31.66%，主要原因是票据到期承兑所致[7] - 预付款项同比增长97.11%，主要原因是分包工程款及材料款增加所致[7] 存货与其他综合收益 - 存货同比增长69.88%，主要原因是库存材料增加所致[7] - 其他综合收益同比增长1,325.54%，主要原因是合并报表外币差额变动及参股单位转让所致[7] 股东关系与新承接业务量 - 公司前10名股东中，赖振元和赖朝辉为父子关系[8] - 公司2024年第一季度新承接业务量为7.81亿元[10]

关于召开业绩说明会的公告 股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2024-033 龙元建设集团股份有限公司 关于召开2023年度业绩暨现金分红说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于2024年4月30日披露 了公司2023年度报告，具体内容请参阅2024年4月30日的《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。为便于广大投资者更全面深入地 了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年6月5日下午 15:00-16:30举行2023年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交 流。 会议召开时间：2024年6月5日（星期三）15:00-16:30 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动 投资者可于2024年5月29日(星期三) 至6月4日(星期二)16:00前登录上 ...

2024年第一季度经营数据公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2024-035 龙元建设集团股份有限公司关于 2024 年第一季度主要经营数据的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据上海证券交易所 2022 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 3 号—行业信息披露》第八号-建筑中第十九条的规定，上市公司 应当每季度按不同业务类型披露主要经营数据，现将龙元建设集团股份有限公司 （以下简称"公司"）2024 年第一季度主要经营数据公告如下： | | | | 业务模式 | 单一施工合同模式 | 融资合同模式（PPP） | 总计 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2024 | 年 | 1-3 | 月累计项目数（个） | 24 | - | 24 | | 2024 | 年 | 1-3 | 月累计项目总金额 | 78,146.22 | - | 78,146.22 | 2024 年第一季度公司新承接业务 ...

财务表现 - 2023年营业收入为90.04亿元，同比下降36.79%[11] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-13.11亿元，同比下降444.25%[11] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-13.56亿元，2022年为-6.11亿元[11] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为16.26亿元，2022年为-17.15亿元[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为108.05亿元，同比下降12.04%[11] - 2023年末总资产为578.44亿元，同比下降13.22%[11] - 2023年基本每股收益为-0.86元，同比下降444.00%[11] - 2023年稀释每股收益为-0.86元，同比下降444.00%[11] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.89元，2022年为-0.40元[11] - 2023年公司营业收入为90.04亿元，归母净利润为-13.10亿元[16] - 2023年公司加权平均净资产收益率减少14.40个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-11.66%[12] - 2023年公司分季度营业收入分别为3,281,928,934.33元、1,484,844,856.97元、2,440,504,274.59元和1,796,894,886.39元[12] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润分别为82,576,458.83元、-589,200,603.08元、-71,134,031.26元和-733,073,443.41元[12] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额分别为82,103,082.26元、300,034,951.39元、398,588,225.88元和845,006,991.76元[12] - 公司营业收入为90.04亿元，同比下降36.79%[29] - 公司营业成本为74.89亿元，同比下降37.75%[30] - 公司销售费用为989.82万元，同比增长42.77%[30] - 公司管理费用为4.15亿元，同比增长9.20%[30] - 公司财务费用为15.08亿元，同比下降1.75%[30] - 公司研发费用为1.35亿元，同比增长33.18%[30] - 公司经营活动产生的现金流量净额为16.26亿元，上年同期为-17.15亿元[30] - 公司投资活动产生的现金流量净额为1.02亿元，同比下降90.45%[30] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-19.96亿元，上年同期为-5234.50万元[30] - 公司土建施工业务营业收入为50.52亿元，同比下降52.62%，毛利率为2.79%，同比下降2.8个百分点[30] - 西南地区收入减少40.46个百分点，至92,988,407.25元[31] - 西北地区收入增加6.9个百分点，至62,611,234.45元[31] - 海外收入增加127.13个百分点，至23,876,668.28元[31] - 合计收入减少1.3个百分点，至7,452,155,988.56元[31] - 土建施工成本减少51.21%，至4,910,831,683.44元[31] - 装饰与钢结构成本增加27.52%，至1,766,364,177.21元[31] - 水利施工成本减少17.78%，至310,428,320.24元[31] - PPP投资成本增加21,244.96%，至285,120,141.37元[31] - 前五名客户销售额占年度销售总额15.16%，总额为1,359,267,271.55元[32] - 前五名供应商采购额占年度采购总额15.48%，总额为1,159,382,262.85元[32] - 经营活动产生的现金流量净额为1,625,733,251.29元，上年同期为-1,714,814,764.47元[35] - 投资活动产生的现金流量净额为102,298,784.48元，同比下降90.45%[35] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1,995,682,294.28元，上年同期为-52,344,983.33元[35] - 合同资产为17,848,631,043.30元，占总资产的30.86%，同比下降51.34%[35] - 一年内到期的非流动资产为4,307,157,465.99元，同比增长63.13%[35] - 投资性房地产为186,913,207.56元，同比增长1,917.85%[35] - 在建工程为71,589,908.87元，同比增长69.45%[35] - 其他非流动资产为23,542,580,055.84元，同比增长67.69%[35] - 2023年营业总收入为90.04亿元，同比下降36.8%[183] - 2023年营业总成本为95.76亿元，同比下降31.9%[183] - 2023年归属于母公司所有者权益合计为108.05亿元，同比下降12.1%[181] - 2023年流动资产合计为301.05亿元，同比下降15.0%[181] - 2023年流动负债合计为268.42亿元，同比下降14.1%[182] - 2023年非流动资产合计为77.35亿元，同比下降1.5%[182] - 2023年非流动负债合计为1.73亿元，同比下降5.8%[181] - 2023年负债合计为459.13亿元，同比下降13.7%[181] - 2023年所有者权益合计为119.30亿元，同比下降11.2%[181] - 2023年资产总计为378.40亿元，同比下降12.6%[182] - 2023年研发费用为134,744,353.93元，较2022年的101,174,799.07元增长[184] - 2023年财务费用为1,508,408,285.31元，较2022年的1,535,252,611.77元减少[184] - 2023年利息费用为1,488,255,935.88元，较2022年的1,537,994,533.98元减少[184] - 2023年利息收入为12,093,129.93元，较2022年的46,269,871.73元减少[184] - 2023年营业利润为-1,416,027,231.87元，较2022年的520,749,441.26元大幅下降[184] - 2023年净利润为-1,331,441,067.15元，较2022年的376,648,409.36元大幅下降[184] - 2023年归属于母公司股东的净利润为-1,310,831,618.92元，较2022年的380,782,329.94元大幅下降[184] - 2023年基本每股收益为-0.86元/股，较2022年的0.25元/股大幅下降[185] - 2023年经营活动产生的现金流入小计为14,048,888,884.73元，较2022年的15,074,568,409.45元减少[186] - 2023年购买商品、接受劳务支付的现金为9,579,868,616.14元，较2022年的13,245,039,541.82元减少[186] - 经营活动产生的现金流量净额为16.26亿元，相比上年的-17.15亿元有显著改善[187] - 投资活动产生的现金流量净额为1.02亿元，相比上年的10.72亿元有所减少[187] - 筹资活动产生的现金流量净额为-19.96亿元，相比上年的-0.52亿元大幅下降[187] - 现金及现金等价物净增加额为-2.67亿元，相比上年的-6.91亿元有所减少[187] - 销售商品、提供劳务收到的现金为94.27亿元，相比上年的131.03亿元大幅下降[188] - 经营活动产生的现金流量净额为5.05亿元，相比上年的-2.71亿元有显著改善[188] - 投资活动产生的现金流量净额为3.62亿元，相比上年的10.84亿元有所减少[188] - 筹资活动产生的现金流量净额为-9.61亿元，相比上年的-9.20亿元基本持平[188] - 现金及现金等价物净增加额为-0.94亿元，相比上年的-1.07亿元基本持平[188] - 归属于母公司所有者权益减少14.79亿元，主要由于未分配利润减少13.16亿元[189] 业务板块 - 建筑总包板块营业收入为55.03亿元，新承接订单量为41亿元[16] - 基建投资板块营业收入为16.04亿元，PPP项目完成收款37.93亿元，新增13个项目进入运营回款期[16] - 绿色建筑板块营业收入为18.33亿元，新承接业务约35亿元[16] - 公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，形成了建筑总包、基建投资和绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态[24] - 公司在建筑施工业务、基础设施建设投资业务和钢结构装配式业务等领域居行业领先地位[25] - 公司于2011年开始尝试投资基础设施项目，2014年通过PPP模式深度参与基础设施投融资、建设和运营管理[26] - 公司在基建投资板块生态内培育和孵化了龙元明城、杭州城投、龙元明兴等专业公司[26] - 绿色建筑板块拥有钢结构工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级等多项专业资质[26] - 公司持续推进装配式研发技术的创新和产品迭代，装配率最高可达95%[26] - 公司累计已获得相关技术专利320项，参编关联标准及省部级课题超过30项[26] - 公司装配式建筑S体系研发正在向《S-SYSTEM装配式钢结构绿色零碳建筑解决方案》发展[26] 公司治理 - 公司拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本[4] - 公司召开股东大会3次[60] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，报告期内召开董事会9次[60] - 公司监事会由3名监事组成[60] - 公司治理情况主要体现在股东和股东大会、控股股东与上市公司的关系、董事与董事会、监事与监事会、利益相关者、信息披露及透明度、内幕信息知情人登记情况等方面[59] - 公司具有独立的业务和经营自主能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相互独立[62] - 公司资产独立完整，产权清晰，公司与控股股东之间产权关系明确和清晰[62] - 公司建立了独立的人事劳动管理体系并制定相应的规章制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系[63] - 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行开设有独立账户，依法单独纳税，独立作出财务决策[63] - 公司建立和完善了法人治理结构，设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立[63] - 公司在业务方面具有独立、完整的业务体系，自主开展业务经营活动，独立于控股股东[63] - 公司2022年度股东大会审议通过了多项议案，包括2022年度董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告及其摘要、财务决算报告等[64] - 公司2023年度股东大会审议通过了关于向特定对象发行股票的议案，包括发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式等[65] - 公司2023年第一次临时股东大会审议通过了关于向特定对象发行股票的议案，包括发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式等[66] - 公司2023年第二次临时股东大会审议通过了修订公司章程部分条款的议案和为控股子公司提供担保的议案[67] - 公司2023年年度报告由张丽和李雄坤编写[85] - 2023年10月9日，公司修订章程，总工程师不再作为高级管理人员[86] - 公司2023年年度报告披露了高管和董事的选举、聘任和离任情况[94] - 公司第十届董事会第六次会议通过了与天合光能共同增资全资子公司的议案[95] - 公司第十届董事会第七次会议通过了2022年度董事会工作报告、财务决算报告等议案[95] - 公司第十届董事会第八次会议通过了2023年第一季度报告的议案[97] - 公司第十届董事会第九次会议通过了终止前次向特定对象发行股票事项的议案[98] - 公司第十届董事会第十次会议通过了2023年半年度报告全文及其摘要的议案[99] - 公司第十届董事会第十一次会议通过了修订公司章程部分条款的议案[100] - 公司第十届董事会第十二次会议通过了2023年第三季度报告的议案[101] - 公司第十届董事会第十三次会议通过了向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案[102] - 公司第十届董事会第十四次会议通过了拟向关联方采购建筑材料暨关联交易的议案[103] - 公司2022年度董监高领取薪酬情况的报告审议通过[108] - 公司2022