发行股票 - 拟延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期12个月[2] - 拟延长授权董事会办理发行事宜有效期12个月[4] - 发行相关议案表决同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票[3][4] 资产出售 - 拟向杭州交投出售宣城明宣88.90%股权及债权，价款47,721.21万元[5] - 出售资产议案表决同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票[6] 会议安排 - 第十届董事会二十次会议7月5日通讯表决召开[2] - 2024年第三次临时股东大会安排意见表决同意7票[6] - 发行股票前两项议案需提交该股东大会审议[7]

发行股票议案 - 2023年6月27日、7月25日通过向特定对象发行股票相关议案[1] - 2023年12月13日、2024年1月5日通过调整发行股票方案有效期议案[1] 有效期延长 - 2024年7月5日多会议审议通过延长有效期议案[2] - 拟将发行决议和授权有效期延长12个月[2] - 延长事项尚需提交股东大会审议[3]

会议信息 - 龙元建设第十届监事会第十六次会议于2024年7月5日通讯表决召开[2] - 公司3名监事全部参加表决[2] 议案表决 - 两项议案同意1票，反对0票，弃权0票，回避表决2票[3][5] - 因关联监事回避，议案将提交股东大会审议[2][4]

股权与债权转让 - 公司拟向杭州交通出售宣城明宣88.90%股权及债权，转让价款47721.21万元[3] - 宣城明宣注册资本16000万元，公司出资额14224.00万元[8] - 公司持有的88.90%股权评估值为195224400元[10] 交易对手情况 - 杭交投集团目前持股128499668股，占总股本8.4%，完成认购后将成控股股东[6] - 杭州交通2023年末总资产1639673809.51元，总负债189862131.21元，净资产1449811678.30元[6] - 杭州交通2024年一季度总资产1639902479.73元，总负债189681972.88元，净资产1450220506.85元[6] 标的公司情况 - 宣城明宣2023年末总资产1259867782.94元，总负债1040635584.25元，净资产219232198.69元[9] - 宣城明宣2024年一季度总资产1267414800.09元，总负债1041342830.56元，净资产226071969.53元[9] - 截至评估基准日，宣城明宣应付公司及控股子公司账面值327742177.03元，债务现值281987677.03元[10] 交易付款安排 - 乙方条件满足后5个自然日内付第一期股权转让款15600.00万元[11] - 标的股权工商变更登记后5个自然日内，乙方付第二期股权转让款3922.44万元、第一期债权转让款14500万元[12] - 第二期债权转让款13698.77万元满足条件后由乙方支付[12] 回购条款 - 触发回购条件，乙方有权要求甲方90个自然日内回购标的股权及债权[12] - 回购价格不低于评估价值，或按乙方实付转让款加每年8%回购权利费确定[13] 交易影响与审议 - 关联交易利于公司盘活资产，回笼资金补充运营资金[14][16] - 交易经董事会审议通过，关联董事回避表决下全票同意[17] - 议案事前经独立董事审议通过，认为交易合规公允，不损害股东利益[17]

股权结构 - 控股股东赖振元持股254,119,182股，占总股本16.61%[1] - 控股家族合计持股363,186,272股，占总股本23.74%[1] 质押情况 - 赖振元本次质押及解质押均为45,000,000股，占其所持17.71%，总股本2.94%[2][5] - 实际控制人家族累计质押312,374,507股，占持股86.01%，总股本20.42%[1][7] - 未来半年内到期质押167,374,507股，占持股46.09%，总股本10.94%[8] 担保情况 - 控股股东赖朝辉为公司及子公司担保余额145,194.64万元[8][9] 影响及措施 - 质押风险可控，无平仓风险，不影响主营业务及控制权[10] - 公司密切关注质押进展并及时披露信息[10]

会议主要讨论的核心内容 - 公司经过40多年发展在建筑总承包、基建投资及绿色建筑板块积累了丰富的经验与资源形成了独特的龙元生态 [1][2][3][4] - 公司与杭州交投集团签署战略合作协议,杭州交投集团将成为公司控股股东,为公司发展注入新动力 [3][5][10][11] - 公司将重点推进深耕杭州市场、加大基础设施投资力度、加大绿色建筑发展等方面的工作 [2] - 公司在建筑总承包、基建投资和绿色建筑三大板块均取得了一定成绩,但受行业环境影响,2023年业绩有所下滑 [8][9] - 公司未来将以成为国内领先的综合型基础设施工程总承包商和城市美容商为目标,发挥产业链协同优势,提升市场占有率 [10][11] 问答环节重要的提问和回答 无相关内容

业绩总结 - 2023年度营业总收入90.04亿元，上期为142.46亿元[29] - 本期净利润为 - 1,331,441,067.15元，上期为376,648,409.36元[30] - 公司本期基本每股收益为 - 0.86元/股，上期为0.25元/股[30] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为16.26亿元，上期为 - 17.15亿元[35] 财务状况 - 2023年末公司资产总计为578.4384179453亿元，上年年末为666.5206010491亿元[19] - 2023年末公司负债合计459.13亿元，上年年末为532.19亿元[22] - 2023年末公司所有者权益合计119.30亿元，上年年末为134.33亿元[22] - 2023年末公司货币资金为16.5049612568亿元，上年年末为22.9973635551亿元[19] - 2023年末公司应收账款为51.2284042492亿元，上年年末为43.9563371391亿元[19] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2023年财务状况等[3] - 关键审计事项包括应收账款等坏账准备、建造合同收入和流动性风险[6][9] 未来展望 - 管理层编制未来十二个月现金流预测，认为公司通过措施可获足够资金满足至少12个月经营及偿债资金需求[9] 会计政策 - 2023年1月1日起执行企业会计准则解释第16号，2023年12月31日合并报表递延所得税资产为579,513.63，2022年12月31日为480,669.17[174] - 增值税税率为3%、6%、9%、13%，城市维护建设税税率为1%、5%、7%，企业所得税税率为15%、25%[176]

公司基本信息 - 公司成立于1995年11月7日，2004年5月24日上市，注册地址为浙江省宁波市象山县丹城新丰路165号，注册资本1,529,757,955元，股票上市地为上海证券交易所[19] 股权变动 - 公司拟向杭州交投集团发行458,927,386股，赖振元家族放弃154,389,988股股票表决权，杭州交投集团受让128,499,668股[11] - 本次发行后有限售条件股份458,927,386股，持股比例23.08%；无限售条件股份1,529,757,955股，持股比例76.92%[23] - 截至2024年3月31日，前十名股东持股合计591,504,981股，持股比例38.66%[24][25] - 发行完成后，杭州交投集团持股587,427,054股，占总股本29.54%；赖振元家族持股363,186,272股，占总股本18.26%[85] 财务数据 - 2024年3月31日资产总计5,717,430.30万元，负债合计4,523,944.62万元，所有者权益合计1,193,485.69万元[30][31] - 2024年1 - 3月营业总收入275,218.15万元，净利润721.06万元，归属于母公司所有者的净利润 - 367.64万元[32] - 2024年1 - 3月经营活动现金流量净额16,393.12万元，投资活动现金流量净额 - 2,109.29万元，筹资活动现金流量净额 - 30,458.72万元[34] - 2024年1 - 3月归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为 - 0.11%，基本每股收益 - 0.002元/股，稀释每股收益 - 0.002元/股[35] - 2023年度归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为 - 11.27%，基本每股收益 - 0.86元/股，稀释每股收益 - 0.86元/股[35] - 2022年度归属于公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为3.13%，基本每股收益0.25元/股，稀释每股收益0.25元/股[35] - 2024年3月31日流动比率为1.10倍，速动比率为1.09倍，资产负债率为79.13%[37] - 2024年1 - 3月应收账款周转率年化后为2.23次，存货周转率年化后为293.80次，总资产周转率年化后为0.19次[37] - 公司历次筹资累计募集资金净额为525,030.61万元，2004年4月A股首次公开发行45,841.40万元，2009 - 2018年定向增发累计479,189.21万元[26] - 最近三年以现金方式累计分配利润6,424.98万元，2021年现金分红占当年净利润比例为9.63%[27][28] - 报告期各期末资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.13%，流动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.10倍，速动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.09倍，截至2024年4月30日逾期银行借款4.54亿元[111] - 截至2024年3月31日，应收账款账面价值473,054.78万元，PPP项目形成的合同资产、其他非流动资产和一年内到期非流动资产账面金额分别为1,641,246.24万元、2,455,359.35万元和384,115.87万元[112] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 - 24,247.68万元、 - 171,481.48万元、162,573.33万元和16,393.12万元，同期归母净利润分别为66,729.34万元、38,078.23万元、 - 131,083.16万元和 - 367.64万元[115] - 2022年度扣非后归属母公司股东的净利润为 - 6.12亿元，与2021年同期相比减少274.98%；2023年为 - 13.56亿元，同比减少121.57%；2024年1 - 3月为 - 0.12亿元，同比减少112.85%[117][118] 发行相关 - 本次向特定对象发行认购对象为杭州交投集团，发行价格4.03元/股，募集资金总额1,849,477,365.58元，扣除费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[48][50][70][96] - 发行尚需上交所审核通过并获中国证监会同意注册文件，存在不确定性[123] - 发行完成后控股股东将变更为杭州交投集团，实控人将变更为杭州市国资委[85][91][128] 未来展望 - 利用与杭州交投集团协同效应，提升长三角区域业务市场占有率[128] - 围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，打造综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商[128] - 响应国家绿色发展战略，推进绿色建筑类产品研发与运用，打造具备BIPV研发等能力的龙头企业[128] 风险提示 - 面临宏观经济波动、行业竞争、建筑材料价格波动、项目履约、诉讼、行政处罚、管理等风险[99][100][101][102][103][104][106] - 发行存在审核、收益和净资产收益率摊薄、股价波动、不可控因素影响等风险[123][124][125][127] 其他 - 项目于2023年8月8日立项，经多次审核和会议审议通过[41][42][43][44] - 发行人聘请SKTING&CO律师事务所服务费用（含税）为1120马币，已支付580马币[59] - 中信建投证券担任保荐人，武立华、袁晨为保荐代表人[129][133] - 赖振元家族对2024 - 2026年扣非净利润承诺，承诺2026年应收账款周转率不低于3.20[122]

中信建投证券股份有限公司 关于 龙元建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人 二〇二四年六月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人武立华、袁晨已根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海 证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和 行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 保荐人出具的上市保荐书 目 录 | 释 义 . | | --- | | 一、发行人基本情况 | | （一）发行人概况… | | (二) 发行人主营业务 | | (三) 发行人主要经营和财务数据及指标 | | 〈四）发行人存在的主要风险 | | 二、发行人本次发行情况 | | （一）发行股票的种类及面值 | | (二) 发行方式和发行时间 | | (三) 发行对象及认购方式………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

股票发行 - 本次向特定对象发行股票数量为458,927,386股，不超发行前总股本30%[7] - 发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 杭州交投集团认购的股票自发行结束之日起十八个月内不转让[9] 财务数据 - 报告期各期末，公司资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.13%[10] - 报告期各期末，公司流动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.10倍，速动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.09倍[10] - 截至2024年4月30日，公司逾期银行借款金额共计4.54亿元[11] - 截至2024年3月31日，公司应收账款账面价值为473,054.78万元[12] - 截至2024年3月31日，PPP项目形成的相关资产账面金额分别为1,641,246.24万元、2,455,359.35万元和384,115.87万元[12] - 公司2022 - 2024年1 - 3月扣非后归属母公司股东的净利润分别为 - 6.12亿元、 - 13.56亿元、 - 0.12亿元，同比分别减少274.98%、121.57%、112.85%[16] 股权结构 - 控制权变更后董事会董事席位调整为9名[13] - 赖振元家族承诺公司2026年年度应收账款周转率不低于3.20[14] - 公司拟向杭州交投集团发行458,927,386股每股面值为1元的人民币普通股[22] - 赖振元家族放弃合计持有龙元建设154,389,988股股票对应的表决权[22] - 杭州交投集团受让赖振元家族合计持有的龙元建设128,499,668股股票[22] - 截至2024年3月31日，无限售条件流通股股份数量为1,529,757,955股，占比100%[27] - 截至2024年3月31日，公司前十名股东合计持股591,504,981股，占比38.66%[28] - 本次交易前，赖振元持有公司337,295,952股股份，占比22.05%，为控股股东和实际控制人[29] - 赖振元家族合计持有发行人491,685,940股股份，占总股本的32.14%[31] - 赖振元家族放弃154,389,988股股票的表决权，占发行股票前总股本的10.09%[31] - 杭州交投集团拟受让赖振元家族128,499,668股股份，占发行股票前总股本的8.40%[32] - 2024年1月18日，杭州交投集团受让128,499,668股股份完成过户，占发行股票前总股本的8.40%[34] - 截至募集说明书签署日，赖振元家族持有公司363,186,272股股份，占比23.74%[35] - 赖振元家族累计质押公司股份数为312,374,507股，占其持股总数的86.01%，占公司总股本的20.42%[41] 业务板块 - 公司主营业务分建筑总包、基建投资和绿色建筑三大板块[130] - 华东地区业务收入占公司主营业务收入比重超60%，2024年1 - 3月华东地区收入235304.50万元，占比85.75%[120][122] - 2021 - 2023年度公司主营业务收入分别为1950888.55万元、1423084.93万元、896377.20万元[122] - 公司子公司龙元明筑S - SYSTEM产品体系装配率最高可达95%[128] - 公司承建项目获省级以上创优奖项800余项[129] 未来展望 - 建筑总包板块提升杭州区域市场订单规模，优化经营网络等[178] - 基建投资板块推动在手订单完工，优化融资结构等[179] - 绿色建筑板块以S体系和研发成果为驱动，加快宣城基地建设[180] - 未来加大基础设施业务，提升长三角区域市场占有率，推进绿色建筑产品研发与运用[181][182] 资产情况 - 截至2024年3月31日，公司固定资产账面原值112,861.02万元，账面价值61,491.81万元，成新率54.48%[159] - 截至2024年3月31日，公司及其控股子公司拥有67项国有土地使用权、77项商标专用权、435项专利权、72项计算机软件著作权[161][162][163][164] - 截至2024年3月31日，公司及其控股子公司对外租赁的主要生产经营性用房共计30项[165] 子公司情况 - 2024年3月31日元明建设置业有限公司等三家子公司有相应的资产、负债、营收和利润数据[173][177] 其他 - 2023年3月20日，公司收到宁波证监局警示函，因其未按约定归集基础资产资金并挪为他用[200]