募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目论证与延期 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证是否继续实施[9] - 募投项目预计无法在原定期限完成拟延期实施，需经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见[8] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[10] - 募投项目支付人员薪酬、购买境外产品设备等以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[11] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[6] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[11] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应在董事会审议通过后及时披露相关内容[20] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[13] 流动资金补充 - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[12] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[20] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[20] - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[21] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[14] 募集资金用途变更 - 公司存在特定情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[17] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变募集资金用途，由董事会决议[17]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司及全资或控股各级子（分）公司[3] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[7] - 董事会秘书是公司信息披露直接责任人[7] 股东信息告知要求 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[7] 信息披露管理与职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[7] - 信息披露负责人负责准备交易商协会要求的文件[8] - 财务部负责编制公司定期报告中的财务报告[8] 审计委员会职责 - 审计委员会对公司董事等履行信息披露职责行为进行监督[10] - 审计委员会对债券发行文件和定期报告中财务信息事前审核[10] 信息档案保存 - 公司对外信息披露文件、资料档案保存年限为10年[11] 发行文件披露 - 公司发行债务融资工具需于发行前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[14] 定期报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[15] - 公司应在每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[15] - 公司应在每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[16] 重大事项披露标准 - 公司提供重大资产抵押、质押或对外担保超过上年末净资产的20%需披露[16] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失等需披露[16] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[17] 信息披露时间要求 - 重大事项发生之日起2个工作日内公司需履行信息披露义务[18] - 公司变更债务融资工具募集资金用途至少于使用前5个工作日披露[19] - 公司应至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排公告[20] - 债务融资工具未按期足额支付利息或兑付本金，公司应当日披露公告，存续期管理机构不晚于次1个工作日披露[20] 破产信息披露 - 破产信息披露义务人在知道特定情形后2个工作日内披露破产进展[21] - 破产信息披露义务人向法院提交相关文件后5个工作日内披露文件主要内容及财产状况报告[21] 文件变更更正披露 - 公司信息披露文件变更或更正需及时披露变更公告或更正后文件，原文件应保留[22] 内幕知情登记管理 - 定期报告披露前或重大事项筹划时，董事长为内幕知情登记管理第一责任人，董秘为直接负责人[24] 财务报告审计 - 公司年度报告中的财务会计报告需经有资格的会计师事务所审计[26] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[26] 内部审计制度 - 公司实行内部审计管理制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[26] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施[31]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，任期与董事会一致[2] - 各专门委员会委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 各专门委员会人员构成 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员均为3名[6][8][12][17] - 提名、审计、薪酬与考核委员会独立董事不少于二分之一[8][12][17] - 审计委员会至少1名独立董事为专业会计人士[12] 各专门委员会职责 - 战略委员会负责长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[6] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准和程序并提建议[9] - 审计委员会负责内外部审计沟通、监督和核查工作[12] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准等[17] 各专门委员会会议 - 战略委员会每年至少召开1次会议，提前三天通知，主任委员主持[6] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[15] - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，提前三天通知，主任委员主持[19] 薪酬与考核委员会其他规定 - 下设工作组负责提供资料等[17] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[18] - 对董事和高级管理人员考评按述职、评价、表决后报董事会流程[19] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，解释权在董事会[21]

制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内各子公司[3] 舆情管理组织 - 舆情管理工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[5][6] 舆情管理职责 - 证券部负责舆情信息监测、收集及汇报[8] 舆情应对原则 - 舆情应对原则为及时性、协同性、针对性、审慎性[9] 舆情处理方式 - 知悉舆情信息后应立即向董事会秘书报告[10] - 一般舆情由工作组组长和董事会秘书灵活处置[13] - 重大舆情工作组应组织实时监控并采取多种措施[14] 保密与追责 - 内部有关部门及人员对舆情负有保密义务[12] - 相关知情人等违反保密义务公司保留追责权利[12] - 编造传播虚假信息的媒体公司保留追责权利[12]

独立董事任职要求 - 每年为公司工作不少于15个工作日，最多在3家境内上市公司任职[2] - 占董事会成员比例不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及关联人员不得担任[5] - 近36个月有违法犯罪或受处罚、谴责通报者不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 由股东会从特定提名候选人中选举或更换[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 独立董事履职与管理 - 履职资料至少保存十年[17] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[16] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] - 过半数推举一人召集和主持专门会议[16] - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 特定事项经同意后提交董事会审议[15] 公司责任与制度生效 - 为独立董事提供必要条件，费用公司承担[20] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[22]

资金占用防范制度 - 建立防范控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 占用资金分经营性和非经营性两种情况[2] 资金往来与交易规定 - 经营性资金往来明确结算期限[5] - 不得多种方式提供资金给关联方[6] - 关联交易按规定决策实施[6] 违规处理措施 - 经程序可冻结控股股东股份[7] - 被占用资金原则上现金清偿[8] - 违规造成损失关联方担责[11] 责任人与审计要求 - 董事长为防资金占用第一责任人[9] - 审计需对占用资金出专项说明[9]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] 临时股东会通知 - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发通知[6] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[11] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记日与会议日期 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期或取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，需提前至少2个工作日公告说明[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有明确规定[15] 参会人员 - 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书出席，副总裁和其他高级管理人员列席[16] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[20] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事应采用累积投票制[21] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[24] 方案实施时间 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[25]

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东为重大信息报告义务人[4] 定期报告类型 - 公司定期报告包括年度、半年度和季度报告[6] 重大交易报告标准 - 财务资助和担保无论金额大小均需报告，其他交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需报告[9] - 重大交易报告标准采取连续十二个月累计计算原则[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] - 关联交易报告标准采取连续十二个月累计计算原则[12] 其他需报告情况 - 诉讼涉案金额超过1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[13] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[13] - 扣除特定收入后营业收入低于3亿元且相关净利润为负值需报告[13] - 计提资产减值等对当期损益影响占比超10%且金额超100万元需报告[13] - 公司营业用主要资产被处置超总资产30%需报告[14] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达3个月以上需报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东持股情况变化需报告[14] 报告时间与责任 - 重大信息报告应在2个工作日内提交书面情况报告和文件扫描件[17] - 因失职导致信息披露违规将对责任人处分并追究法律责任[23] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效并施行[25]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是公司关联人[3][4] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18类[5][6] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应遵循政府定价、政府指导价、参考独立第三方市场价格等原则[8][9] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应经程序并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上应经程序并披露[13] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应披露报告并经程序提交股东会[13] 担保与资助审议 - 公司对关联人提供担保不论金额大小应经程序提交股东会，相关股东回避，控股股东等应反担保[13] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经程序提交股东会[14] 共同出资规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额为关联交易金额，全现金出资且按比例确定股权可豁免提交股东会[14] 日常关联交易审议 - 以前审议通过且条款未重大变化的日常关联交易协议汇报履行情况，变化或续签按金额提交审议[14] - 新发生或首次发生的日常关联交易订立书面协议按金额提交审议[15] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额提交审议，超出重新提请[16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东不得表决，其有表决权股份不计入有效表决总数[17] 免审议披露情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露[18] 披露与制度实施 - 公司应按规定披露关联交易有关内容[21] - 本制度经股东会审议通过之日起实施生效，由董事会负责解释[24]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 管理要求 - 董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案[9] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[12] - 向行政机关和机构报送财报要书面告知保密义务[15] - 筹划重大事项前做好保密预案并签保密协议[15] 违规处理 - 内幕信息知情人违规视情节处分[15] - 造成严重影响或损失处罚责任人并要求赔偿[15] - 涉嫌犯罪依法移送司法机关追究刑事责任[15] 自查与追责 - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况自查[16] - 发现违规核实追责，2个工作日内报送情况及结果[16] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[18] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[18] - 制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[18]