中信建投证券股份有限公司 关于 龙元建设集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （二次修订稿） 二〇二五年三月 财务顾问核查意见 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购 报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"本 财务顾问"或"中信建投证券"）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《龙元建设集团股份有限公司详式权 益变动报告书（二次修订稿）》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》进行了核查， 确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容 不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 ...

中信建投证券股份有限公司 关于龙元建设集团股份有限公司 调整向特定对象发行股票方案的核查意见 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为龙元建设集团股份有限公司（以下简称"龙元建设"或"公司"）向特定对象 发行股票的保荐人，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 以及《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，对龙元建设调整向特定对象发行股票方案事项进行了认真、审慎的核查， 核查的具体情况如下： 一、本次发行方案调整的主要内容 公司于 2025 年 3 月 7 日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》等相关议案。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司的实际情况，公司现调 整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次发行募集资金规模从人民币 1,849,477,365.58 元调整为人民币 1,846,477,365.07 元，扣除相关发行费用后，全 部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。公司本次向特定对象发行股票的发行 数量 ...

会议决策 - 2023年6月27日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议[1] - 2023年7月25日召开2023年第一次临时股东大会[1] - 2023年12月13日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议[1] - 2024年1月5日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十一次会议[2] - 2025年3月7日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十九次会议[2] 预案修订 - 向特定对象发行股票预案修订涉及多个章节[4] - 修订内容包括更新审批程序、财务数据等[4] - 修订涉及更新杭州交投集团基本情况等[4] - 修订涉及更新本次发行对公司业务等方面影响内容[4] - 修订涉及更新最近三年利润分配等情况[4] - 修订涉及更新本次发行摊薄即期回报及填补措施测算假设等[5]

业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东净利润为 -40,000万元至 -60,000万元[4] - 2024年扣非后净利润为 -43,000万元至 -63,000万元[4] - 2025年税后非经常性损益为6,025.62万元[5] - 2024年末总股本为152,975.80万股，2025年发行后总股本为198,794.09万股[7] 假设情形 - 假设2025年扣非后净利润三种情况： -53,000万元、 -30,000万元、40,000万元[4] - 三种情形下2025年归母净利润分别为 -46,974.38万元、 -23,974.38万元、46,025.62万元[5] - 三种情形发行后基本每股收益分别为 -0.27元/股、 -0.14元/股、0.26元/股[7][8] - 三种情形扣非后基本每股收益分别为 -0.30元/股、 -0.17元/股、0.23元/股[7][8] 发行情况 - 向特定对象发行股票数量为458,182,969股，不超目前股本30%[3] - 向特定对象发行募集资金1,846,477,365.07元[10] 资金用途与影响 - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款[11] - 募集资金补充资本金，降低资产负债率，优化融资结构[13] 公司承诺 - 公司严格执行《公司章程》利润分配政策[15] - 公司完善治理结构，保障相关方有效履职[17] - 董事和高管承诺维护公司和股东权益[18] - 控股股东、实控人承诺不干预经营、不侵占利益[19]

融资调整 - 公司拟将向特定对象发行股票募集资金规模从18.4947736558亿元调整为18.4647736507亿元[3] 议案审议 - 独立董事审议通过多项向特定对象发行股票相关议案[2][3][4][6][7][8][10] 人员信息 - 独立董事为刘文富、王文烈、谢雅芳[11]

股票发行调整 - 向特定对象发行股票募集资金规模从18.4947736558亿元调为18.4647736507亿元[2] - 发行数量由4.58927386亿股调为4.58182969亿股[2] 议案表决情况 - 多项发行股票相关议案表决同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票[3][4][7][8][10][11][12] 关联董事情况 - 关联董事赖朝辉、王初琛、吕江在多项议案表决中回避表决[3]

融资情况 - 向特定对象发行股票募资18.46亿元，用于补流和还贷[4] 财务状况 - 截至2024年9月30日，总资产555.25亿元，总负债439.70亿元，资产负债率79.19%[10] - 最近三年末和2024年9月末，资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.19%[13] - 截至2024年9月30日，负债总额439.70亿元，流动负债264.53亿元[13] 股权变更 - 发行完成后控股股东将变为杭州交投集团，实控人变为杭州市国资委[11][15] 发行影响 - 发行后总资产和净资产预计增长，资产负债率预计降低，流动和速动比率将改善[19] - 发行后总股本及净资产增加，主要财务指标可能因即期收益摊薄而降低[19] 资金使用 - 按规定及办法合理安排募资投放进度和金额，保障资金使用[20]

单一施工合同模式 - 2024年10 - 12月项目数19个，总金额91671.20万元[2] - 2024年1 - 12月累计项目数98个，累计总金额325739.94万元[2] 新承接业务量 - 2024年第四季度新承接业务量9.17亿元[2] - 2024年1 - 12月累计新承接业务量32.57亿元[2] 不同业务类型（2024年10 - 12月） - 房屋建设项目数7个，总金额20838.76万元[2] - 基建工程项目数10个，总金额70303.33万元[2] - 其他项目数2个，总金额529.11万元[2] 不同业务类型（2024年1 - 12月） - 房屋建设项目数64个，总金额188746.38万元[2] - 基建工程项目数22个，总金额120745.15万元[2] - 其他项目数9个，总金额15941.20万元[2]

净利润及亏损情况 - 预计2024年度归属于上市公司股东的净利润约为-40,000万元至-60,000万元[4] - 预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为-43,000万元至-63,000万元[4] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-131,083.16万元[5] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-135,567.15万元[5] - 2024年度公司仍处于亏损状态，但同比大幅减亏[8] 每股收益 - 2023年每股收益为-0.86元/股[6] 营业收入及订单情况 - 2024年公司新增订单量尚未恢复，营业收入同比未有显著变化[8] 费用及资产减值 - 2024年期间费用同比有所下降但仍维持一定规模[8] - 2024年由于收款不及预期计提相应资产减值[8]

中标公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2024-056 龙元建设集团股份有限公司 关于全资子公司中标杭新景高速公路桐庐服务区"平 急两用"改扩建项目（EPC)工程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司浙江大地钢结 构有限公司近日收到杭州杭千高速公路发展有限公司签发的《中标通知书》，公 司全资子公司浙江大地钢结构有限公司与中铁二院工程集团有限责任公司联合 体为杭新景高速公路桐庐服务区"平急两用"改扩建项目设计采购施工（EPC) 工程的中标单位，招标人为杭州杭千高速公路发展有限公司，招标方式为公开招 标。根据联合体协议约定，中铁二院工程集团有限责任公司负责招标范围内的工 程设计、工程总承包管理并承担牵头人职责；浙江大地钢结构有限公司负责招标 范围内的设备采购、建安工程施工、工程总承包其他专项工作并承担成员方职责。 该项目中标价为 209,394,421 元（人民币贰亿零玖佰叁拾玖万肆仟肆佰贰拾 壹元整）。中标范围：除发包人另行委 ...