文章核心观点 龙元建设向特定对象发行股票申请获上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册，本次发行将导致公司控制权发生变化 [1][3] 分组1：发行申请情况 - 龙元建设于4月8日收到上交所上市审核中心出具的审核意见，其向特定对象发行股票申请符合发行、上市条件和信息披露要求，上交所将在收到申请文件后提交中国证监会注册 [1] - 本次向特定对象发行股票事项尚需经中国证监会同意注册后方可实施，最终能否获得同意注册的决定及时间存在不确定性 [1] 分组2：募集资金情况 - 3月8日，龙元建设披露《向特定对象发行股票预案(三次修订稿)》，本次向特定对象发行股票募集资金金额为18.46亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款 [1] 分组3：发行股份情况 - 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元，采用向特定对象发行方式 [1] - 发行对象为杭州交投集团，以现金方式认购本次发行的股票 [2] - 发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 发行股票数量为4.58亿股，不超过本次发行前上市公司总股本的30% [3] 分组4：控制权变化情况 - 截至预案公告日，杭州交投集团持有上市公司8.40%股权，为持有上市公司5%以上股份的股东，本次发行完成后，上市公司控股股东将由赖振元变更为杭州交投集团，实际控制人将由赖振元变更为杭州市国资委，构成关联交易 [3] - 本次交易前，赖振元持有公司股份3.37亿股，占总股本的22.05%，赖振元家族持有公司股份4.92亿股，占总股本的32.14% [3] - 本次发行完成后，杭州交投集团将取得上市公司5.87亿股股份，占发行后总股本的29.51%，赖振元家族持有上市公司3.63亿股股份，占发行后总股本的18.27% [3] 分组5：保荐机构情况 - 本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为武立华、袁晨 [4]

融资进展 - 公司2025年4月8日收到上交所关于向特定对象发行股票审核意见[1] - 发行申请符合条件，上交所将提交证监会注册[1] - 发行事项需经证监会同意注册，结果和时间不确定[1]

报告公司投资评级 - 维持“强烈推荐”评级 [2][7] 报告的核心观点 - 龙元建设定增方案较上一版变化小，近期有望通过审核，定增落地后公司后续有望扭亏为盈 [5] - 化债降低资产减值预期和利息支出，有望改善PB；在手订单少业务低估，杭交投入主打开主业想象空间 [6] - 公司定增落地在即，短期内关注估值修复逻辑，中长期展望业务成长空间 [7] 根据相关目录分别进行总结 公司信息 - 行业为房屋建设Ⅲ，最新收盘价3.96元，总市值60.58亿元，52周最高/最低价为4.51/2.37元 [2] 事件 - 龙元建设更新定增系列相关公告，调整募集资金规模，发行数量减少约74.4万股，募集资金减少约300万元，杭交投交易完成后将持股29.51%成第一大股东 [4] 定增审核情况 - 定增项目属再融资本质是并购重组，处于“等待审核结果”阶段，考虑方案修订稿改变少、已审核长时间、参与方清晰国资主导，有望近期通过审核 [5] 业绩情况 - 2024年归母净利-4.0亿元至-6.0亿元，较去年同期大幅减亏；24Q4归母净利润区间为-0.84亿元至-2.84亿元，较2023Q4和2023全年明显减亏；2024年营收/订单量未明显恢复，国资入股8.4%使期间费用缩减致亏损减少 [5] 化债与业务情况 - 公司账上PPP资产约340亿，已提减值超8亿，2025年初至3月8日各地置换隐债专项债发行额度过万亿，降低资产减值预期；杭交投入主后资金压力缓解，融资成本或降，2023年财务费用15亿元，融资成本率6.94%，每降100bp可降2.16亿元利息支出 [6] - 截止24Q3末在手订单总额87.05亿，业务估值预期低；2024年12月已通过杭交投获杭州当地订单；定增落地后将成杭州国资唯一建筑总承包特级资质上市平台，打开项目空间 [6] 盈利预测与估值 - 综合预计2024 - 2026年公司营收96.7亿元/110.0亿元/161.5亿元 [7] 财务预测 - 给出2023A - 2026E资产负债表、利润表、现金流量表相关数据及主要财务比率 [9][11]

股权交易调整 - 本次向特定对象发行股票数量由458,927,386股调整为458,182,969股[1] - 认购价款从1,849,477,365.58元调至1,846,477,365.07元[10][12] 股权结构变化 - 交易前赖振元先生持股337,295,952股，占总股本22.05%；赖振元家族持股491,685,940股，占总股本32.14%[4] - 赖振元家族放弃154,389,988股股票表决权，占发行前总股本10.09%[4] - 杭州交投集团受让赖振元家族128,499,668股股份，占发行前总股本8.40%[8] - 协议转让完成后赖振元家族持股363,186,272股，占发行前总股本23.74%[9] - 发行完成后，杭州交投集团将取得586,682,637股，占总股本29.51%；赖振元家族持有363,186,272股，占18.27%[10] 控股权变更 - 权益变动完成后控股股东将变为杭州交投集团，实际控制人变为杭州市国资委[2] - 若发行未获批，控股股东和实际控制人仍为赖振元先生[3] 交易进程 - 2023 - 2025年公司及杭州交投集团多次召开会议审议通过相关方案及事项[14][15][16] - 2024年1月18日，股权转让获上交所合法性审查确认文件，《股份表决权放弃协议》终止[15] - 2024年3月15日，杭州交投集团获国家市场监督管理总局反垄断审查通过[15] - 尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册，完成发行股票全部呈报批准程序[17]

权益变动组成 - 本次权益变动由表决权放弃、股权转让、向特定对象发行股票三部分组成[9] 权益变动数量及比例 - 赖振元家族放弃154,389,988股股票对应的表决权，占发行股票前总股本10.09%[9][25] - 杭州交投集团受让赖振元家族128,499,668股股份，占发行股票前总股本8.40%[9][27] - 杭州交投集团拟认购发行股票数量为458,182,969股，向特定对象发行股票完成后持股586,682,637股，占总股本29.51%[9][29] - 本次权益变动前赖振元先生持股337,295,952股，占总股本22.05%；赖振元家族持股491,685,940股，占总股本32.14%[24] - 协议转让完成后赖振元家族持股363,186,272股，占发行股票前总股本23.74%[28] - 向特定对象发行股票完成后赖振元家族持股363,186,272股，占总股本18.27%[29] 协议签署情况 - 《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份认购协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》均于2023年6月27日签署[9] 审批进展 - 2023年6月25日，杭州交投集团董事会批准权益变动方案[123] - 2023年6月27日，龙元建设第十届董事会第九次会议通过向特定对象发行股票方案[123] - 2023年7月25日，龙元建设2023年第一次临时股东大会通过向特定对象发行股票方案[123] - 2023年12月22日，浙江省国资委同意杭州交投集团取得龙元建设控股权方案[123] - 2024年1月18日，股权转让获上交所合法性审查确认，《股份表决权放弃协议》终止[123] - 2024年3月15日，杭州交投集团获国家市场监管总局反垄断审查通过[124] 交易价格及款项支付 - 向特定对象发行股票价格为4.03元/股，认购价款为1,846,477,365.07元[63][121] - 股份协议转让价格调整为6.76元/股，转让款合计868,657,755.68元[91][113] - 协议生效且获上交所确认文件后5个工作日内，杭州交投集团付50%转让款即434,328,877.84元[92][114] - 特定对象发行股票完成上市且赖振元家族质押6%股份后5个工作日，杭州交投集团付剩余50%转让款即434,328,877.84元[93][116] 公司治理调整 - 发行股票完成后董事会董事席位调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名[40] - 杭州交投集团有权推荐3名非独立董事及2名独立董事，赖振元家族有权推荐2名非独立董事及1名独立董事[41] - 杭州交投集团有权推荐2名监事，监事会主席由其推荐人员担任[41] - 发行股票完成后3年内，上市公司总经理由赖振元家族推荐，法定代表人由总经理担任[42] - 发行股票完成后，杭州交投集团有权推荐一名财务总监和一名副总经理[42] - 发行股票完成后，杭州交投集团需向上市公司委派党委书记1名、纪委书记1名，党委书记由董事长担任[43] 业绩承诺 - 2024 - 2026年公司扣非后归属股东净利润累计不低于16亿元，2024、2025年分别不低于4亿元、5亿元[47][48] - 若未达净利润承诺，赖振元家族以现金补偿，未足额支付按央行同期一年期LPR的2倍计息[48][49] - 若赖振元家族无法现金补偿，杭州交投集团有权要求其以1元/股价格回购注销股份，数量上限为总股本12%[50][51] - 业绩承诺期内，赖振元家族持股比例不低于总股本12%，触发补偿义务则延长至履行完毕[51] - 赖振元家族承诺公司2026年应收账款周转率不低于3.20[52] - 若2026年应收账款周转率未达承诺，赖振元家族无息出借超额应收账款对应现金[52] - 若赖振元家族无法出借，按央行一年期LPR上浮20%支付财务费用[53][54] 其他安排 - 交易完成后3年内，公司每年度现金分红原则上不少于当年可分配利润的20%[44] - 杭州交投集团承诺交易完成后逐步注入与公司构成同业竞争的资产[56] - 赖振元家族承诺促成相关人员对解决同业竞争方案投赞成票[56] - 赖振元家族将持有的不低于上市公司发行后总股本12%（即238,642,241股）的股份质押给杭州交投集团，其中6%（119,321,120股）于杭州交投集团支付第二期股份转让款前质押[59] - 杭州交投集团认购股份限售期为自登记在名下之日起18个月[69] - 本次发行结束后，目标公司滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[70]

权益变动 - 本次权益变动由表决权放弃、股权转让、向特定对象发行股票三部分组成[9] - 赖振元家族放弃154,389,988股股票表决权，占发行前总股本10.09%[9][41] - 杭州市交通投资集团拟受让赖振元家族128,499,668股股票，占发行前总股本8.40%[9][42] - 杭州市交通投资集团拟认购龙元建设向其发行的458,182,969股股票取得控制权[9] - 发行完成后杭州交投集团持股586,682,637股，占总股本29.51%[45] - 发行完成后赖振元家族持股363,186,272股，占总股本18.27%[45] 财务数据 - 2023 - 2021年总资产分别为12959116.71万元、11399460.70万元、8909755.30万元[21] - 2023 - 2021年总负债分别为8407605.97万元、6890881.60万元、5332958.20万元[21] - 2023 - 2021年净资产分别为4551510.74万元、4508579.10万元、3576797.10万元[21] - 2023 - 2021年资产负债率分别为64.88%、60.45%、59.86%[21] - 2023 - 2021年营业收入分别为1044726.02万元、1178163.17万元、1429840.81万元[21] - 2023 - 2021年利润总额分别为91421.26万元、98670.39万元、98151.28万元[21] - 2023 - 2021年净利润分别为70699.59万元、64938.73万元、64772.78万元[22] - 2023 - 2021年净资产收益率分别为1.56%、1.61%、1.86%[22] 交易安排 - 向特定对象发行股票价格为4.03元/股[48] - 本次协议转让股份转让价款合计1,134,652,068.44元，分两期支付[52] - 发行股票完成后董事会董事席位调整为9名，杭州交投集团有权推荐提名相关人员[54] - 甲方承诺2024 - 2026年扣非后净利润累计不低于160,000万元[60] - 上市公司2026年年度应收账款周转率承诺不低于3.20[64] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月无改变或重大调整公司主营业务计划[142] - 未来12个月无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划，特殊承诺除外[143] 业务合作 - 2023年6月子公司与上市公司子公司签署工程咨询协议，合同价格1248.80万元[172] - 2023年12月28日拟与杭交投装备科技发展（建德）有限公司签署建材购销合同，累计交易金额不超过5亿元[173] - 2024年7月5日拟向杭州交通投资有限公司出售宣城明宣基础设施开发有限公司88.90%股权及债权，合计转让价款47721.21万元[173] 项目中标 - 杭州西站枢纽南综合体地下道路及接线工程项目中标价为44983.99万元，公司负责50%工作量，2024年12月开工[174] - 杭新景高速公路桐庐服务区“平急两用”改扩建项目中标价为20939.4421万元，大地钢构负责部分工作，2024年12月签订合同并开工[176] - 杭州西站枢纽振华西路（龙舟北路 - 良睦路）道路工程II标段中标价为17713.1311万元，公司负责70%工作量，2025年1月签合同，未开工[177] - 双铁上盖区域北疏解通道工程（一期）Ⅱ标段中标价为15657.971万元，2025年1月签合同，未开工[177] - 青龙路（头蓬快速路—东升路）道路工程中标价为9007.2552万元，2025年1月签合同，未开工[178]

向特定对象发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告 本次预案（三次修订稿）的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行 1 向特定对象发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告 股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案（三次修订稿）所述本次向特定 对象发行股票相关事项的生效和完成尚需通过上海证券交易所审核通过并经中 国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2025-004 龙元建设集团股份有限公司关于向特定对象 发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年6月27日召开第 十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，并于2023年7月25日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《龙元建设集团股份有限公司向特定对 象发行股票预案》等关于公司向特定对象发行股票的相关议案。 公司于2023年12月13日召开第十届董事会第十三次会议和第十届 ...

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2025-006 龙元建设集团股份有限公司 Long Yuan Construction Group Co., Ltd. （浙江省象山县丹城新丰路 165 号） 向特定对象发行股票预案 （三次修订稿） $$\Xi{\bf{\cal{O}}}=\Xi{\bf{\cal{H}}}\oplus\Xi{\bf{\cal{H}}}$$ 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声 明均属不实陈述。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需 上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册文件后方 ...

申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之五 国枫律证字[2024]AN009-20 号 北京国枫律师事务所 关于龙元建设集团股份有限公司 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005 电话 (Tel): 010-66090088/88004488 传真 (Fax): 010-66090016 北京国枫律师事务所 关于龙元建设集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之五 国枫律证字[2024]AN009-20号 致: 龙元建设集团股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》,本所接受发行人委托,为发 行人本次发行项目提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章和规 范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行相关事宜出 具了《北京国枫律师事务所关于龙元建设集团股份有限公司申请向特定对象发 行股票的法律意见书》(以下称"《法律意见书》")、《北京国枫律师事务所关于 龙元建设集 ...