龙元建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告（修订稿） 二〇二三年十二月 一、本次募集资金运用计划 本次向特定对象发行股票募集资金金额为 1,849,477,365.58 元，扣除发行费 用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、基础设施建设投资行业持续稳定增长 多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固 定资产投资增速乃至经济增长的关键。全国固定资产投资由 2012 年 28.17 万亿 元增加至 2021 年 55.29 万亿元。2022 年，全国固定资产投资 57.21 万亿元，同 比增长 5.1%，其中，基础设施投资同比增长 9.4%。在国家稳增长政策持续发力 的背景下，基建投资增速在 2022 年下半年快速回升。基础设施建设投资行业处 于持续稳定增长阶段。 《"十四五"全国城市基础设施建设规划》提出，"十四五"时期，城市基础 设施发展坚持目标导向和问题导向相结合，对标 2035 年基本实现社会主义现代 化的战略目标，围绕基础设施的体系化、品质化、绿色化、低碳化、智慧化发展 ...

向特定对象发行股票预案修订的提示性公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-096 龙元建设集团股份有限公司关于向特定对象 发行股票预案修订情况说明的公告 向特定对象发行股票预案修订的提示性公告 | 预案章节 | 章节内容 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | | 六、本次发行是否导致公司控 | 更新本次交易的整体方案 | | | 制权发生变化 | | | | 七、本次发行的审批程序 | 更新本次交易的审批程序 | | 第二节 发行对象的基本情 | 一、杭州交投集团的基本情况 | 1、更新杭州交投集团主要财 务数据； 2、更新关于同业竞争的补充 | | | | 承诺； | | 况及股份认购协议摘要 | | 3、更新前24个月内发行对象 | | | | 与上市公司之间的重大交易 | | | | 情况 | | 第三节 董事会关于本次募 | 二、本次募集资金投资项目必 | 更新公司财务数据 | | 集资金使用的可行性分析 | 要性和可行性分析 | | | 第五节 本次股票发行相关 | 三、财务风险 | 更新资产负债结构不合理的 风险、短期偿债风险、业绩下 | | ...

权益变动股份情况 - 赖振元家族放弃154,389,988股股票表决权，占发行前总股本10.09%[10][13][46][48] - 赖振元家族转让128,499,668股股票给杭州交投集团，占发行前总股本8.40%[10][16][48] - 龙元建设向杭州交投集团定向发行458,927,386股股票，不超过发行前总股本30%[10][16][49] - 发行完成后，杭州交投集团持股587,427,054股，占总股本29.54%；赖振元家族持股363,186,272股，占总股本18.26%[17][51] - 截至2023年11月29日，赖振元家族累计持股491,685,940股，占总股本32.14%，累计质押391,554,507股，占其所持股份比例79.64%，占公司总股本比例25.60%[53] 协议签署情况 - 《战略合作暨控制权变更框架协议》等多份协议于2023年6月27日签署[10] - 《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》等多份补充协议于2023年12月13日签署[10][11] 杭州交投集团情况 - 杭州交投集团注册资本为200,000.00万元人民币，成立于2003年11月11日，营业期限至无固定期限[23] - 2022年总资产为11,399,460.70，2021年为8,909,755.30，2020年为7,081,060.46[28] - 2022年总负债为6,890,881.60，2021年为5,332,958.20，2020年为3,708,260.40[28] - 2022年净资产为4,508,579.10，2021年为3,576,797.10，2020年为3,372,800.06[28] - 2022年资产负债率为60.45%，2021年为59.86%，2020年为52.37%[28] - 2022年营业收入为1,178,163.17，2021年为1,429,840.81，2020年为915,722.92[28] - 2022年利润总额为98,670.39，2021年为98,151.28，2020年为84,764.52[28] - 2022年净利润为64,938.73，2021年为64,772.78，2020年为61,283.68[28] - 2022年净资产收益率为1.61%，2021年为1.86%，2020年为1.96%[28] - 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会持有杭州交投集团90%股权[36] - 杭州交投集团控制多家核心企业，涉及综合交通、物流、房地产等业务，持有杭州银行5%股份[38][39][42][43] - 杭州交投集团收购资金为自有或合法自筹资金，来源合法合规[44] 审批与人员安排 - 股权转让需国资主管部门批准、获上海证券交易所合法性审查确认文件；向特定对象发行股票需国资主管部门批准、通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上交所审核通过且中国证监会同意注册[55][56] - 《股份转让协议》生效后30个自然日内，赖振元家族促成董事会、监事会改选，杭州交投集团可推荐相关人员；向特定对象发行股票完成后，董事会、监事会席位及人员推荐有调整[60] - 向特定对象发行股票完成后3年内，总经理由赖振元家族推荐，董事会聘任；法定代表人由总经理担任[61] 分红与业务承诺 - 交易完成后3年内，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年可分配利润的20%[65] - 信息披露义务人承诺在拥有控制权期间，对相关业务机会通知上市公司，取得控制权后3年内转让部分公司控制权给上市公司，若未同意资产注入采取措施减少同业竞争等[77][78][80] 过往交易情况 - 2019年2月上市公司与浙江省建筑设计研究院联合中标项目，合同金额62,649.83万元，2022年5月竣工[85] - 2023年6月信息披露义务人子公司与上市公司子公司签署工程咨询协议，合同价格1,248.80万元[85] - 截至核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司及其子公司、董监高交易情况及无相关补偿、重大合同等情况[85][86][88][89] 股票买卖与聘请情况 - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人及其董监高及直系亲属无通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况[90][91] - 本次收购中财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方情况，信息披露义务人除聘请财务顾问等外无直接或间接有偿聘请其他第三方情况[94]

股份解质押及质押的公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-092 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"） 股东赖振元先生持有 公司股份 337,295,952 股（无限售流通股），占公司总股本的 22.05%，股东赖朝 辉先生持有公司股份 108,567,090 股（无限售流通股），占公司总股本的 7.10%， 控股家族（赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香）合计持有公司股份 491,685,940 股，占公司总股本的 32.14%，累计质押的公司股份数为 391,554,507 股（本次 质押及解质押后），占其持股总数的 79.64%，占公司总股本的 25.60%。 公司近日收到股东赖朝辉先生股份解质押及赖振元先生股份质押的通知，具 体事项如下： | 股东名称 | 赖朝辉 | | --- | --- | | 本次解除质押股数（股） | 11,000,000 | | 质权人 | 沈臻宇 | | 占其所持股份比例（%） | 10. ...

土地收储进展公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-091 龙元建设集团股份有限公司 关于全资子公司土地收储的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 22 日召开第十 届董事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司土地收储的议案》，同意公司全 资子公司浙江大地钢结构有限公司与萧山经济技术开发区管理委员会（以下简称"萧 山区管委会"）签署《收储协议》。萧山区管委会拟收回大地钢构位于萧山经济技术 开发区钱江农场钱农一路 6 号的土地及地上建筑物等，土地收回补偿总额为 33,944.56 万元，人民币叁亿叁仟玖佰肆拾肆万伍仟陆佰元整。具体详见公司与 2023 年 9 月 23 日披露的《龙元建设关于全资子公司土地收储的公告》（公告编号：临 2023-079）。 二、本次土地收储事项进展 浙江大地与萧山区管委会签订《收购协议》，并于 2023 年 11 月 23 日收到萧山 区管委会支付的第一期补偿 ...

关于孙公司签署重大合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资孙公司浙江大地钢结 构有限公司（以下简称"大地钢构"）近日与上海建工智慧营造有限公司签署了 《建设工程专业分包合同》（以下简称"合同"）。根据合同约定，大地钢构为 金桥南区 WH7-3 金谷通用厂房项目（除桩基工程）钢结构专业分包工程的分包人， 现将合同相关情况公告如下： 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-090 签署合同的公告 龙元建设集团股份有限公司 签署合同的公告 工程总日历天数 205 天。分包工程质量：依据现行国家、行业标准及上海市 地方施工验收规范、标准和建设单位提供的技术要求进行验收，承包的全部工程 应符合国家质量验收一次性验收合格。 特此公告。 总承包人：上海建工智慧营造有限公司 分包人：浙江大地钢结构有限公司 分包工程地点：上海市浦东新区唐镇（四至范围：东至泰华路，西至巡关道， 南至龙黔路，北至 WH7-1 地块） 合同价暂定为¥369,632,07 ...

重要内容提示： 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：2023-089 龙元建设集团股份有限公司股东集中竞价 减持股份结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 大股东基本情况： (一)大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果： 披露的减持时间区间届满 本次减持前，龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东远瞳智 赢独享 1 号私募证券投资基金（以下简称"远瞳基金"）持有公司股份 7,660 万 股，占公司总股本的 5.01%，该股份来源于协议转让，均为无限售条件流通股。 集中竞价减持计划的实施结果情况： 前期，公司披露了股东减持股份计划公告，具体详见《龙元建设：龙元建 设股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：临 2023-038）、《龙元建设关 于股东集中竞价减持股份计划顺延实施的公告》（公告编号：临 2023-052）。减 持期已届满，具体情况如下： 上述减持主体无一致行动人。 1 一、集中竞价减持主体减持前基本情况 股东名称 股东身份 持股数量 （股） 持股 ...

财务表现 - 龙元建设2023年第三季度营业收入为24.41亿人民币，同比下降33.75%[4] - 龙元建设2023年第三季度净利润为-7.11亿人民币，同比下降不适用[4] - 龙元建设2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为3.99亿人民币，不适用同比[4] - 公司2023年第三季度报告显示，流动资产合计为36,779,165,468.88元，非流动资产合计为24,079,960,153.94元，资产总计为60,859,125,622.82元[12] - 公司2023年第三季度报告显示，流动负债合计为29,448,489,002.71元，非流动负债合计为18,700,308,506.23元，负债合计为48,148,797,508.94元[13] - 2023年第三季度，公司营业总收入为72.07亿元，较去年同期下降37.9%[14] - 2023年前三季度，公司营业总成本为74.05亿元，较去年同期下降33.8%[14] - 2023年前三季度，公司净利润为-57.48亿元，较去年同期下降157.8%[15] - 2023年前三季度，公司每股基本收益为-0.38元，较去年同期下降160.6%[16] - 2023年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为7.81亿元，较去年同期增长[16] 业务情况 - 公司2023年1-9月累计新承接业务量61.54亿元，单个合同金额超过人民币2亿元的项目已通过临时公告形式披露[10] 现金流量 - 公司2023年第三季度投资活动现金流入小计为277,841,849.43元，较前一季度817,655,069.57元有所下降[17] - 公司2023年第三季度筹资活动现金流出小计为7,217,931,177.14元，较前一季度7,052,542,448.11元有所增加[17] 资产负债情况 - 龙元建设2023年第三季度总资产为608.59亿人民币，较上年度末下降8.69%[5] - 龙元建设2023年第三季度归属于上市公司股东的所有者权益为115.60亿人民币，较上年度末下降5.89%[5] - 公司2023年第三季度资产总计为432.84亿人民币，较上一季度增加4.44亿人民币[21] - 公司2023年第三季度流动资产合计为354.29亿人民币，较上一季度持平[21] - 公司2023年第三季度非流动资产合计为78.54亿人民币，较上一季度增加4.44亿人民币[21] - 龙元建设集团2023年第三季度负债总计为312.65亿人民币，较上一季度增加4.22亿人民币[20] - 公司2023年第三季度流动负债合计为312.41亿人民币，较上一季度持平[22] - 公司2023年第三季度非流动负债合计为23.84亿人民币，较上一季度增加4.22亿人民币[22] - 公司2023年第三季度所有者权益合计为120.18亿人民币，较上一季度增加2.22亿人民币[22] 其他收入与损失 - 龙元建设2023年第三季度非经常性损益项目包括政府补助减少、交易性金融资产到期减少等[6] - 龙元建设2023年第三季度营业收入下滑主要原因是订单量减少[7] - 龙元建设2023年第三季度其他收益减少主要是因政府补助减少[7] - 龙元建设2023年第三季度信用减值损失增加主要是因项目结算导致新增减值[7] - 龙元建设2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额不适用主要是因购买商品支出减少[7]

龙元建设集团股份有限公司 第十届董事会第十二次会议相关事项的独立董事意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及《龙元建设集团股份有限公司 章程》（下称"《公司章程》"），作为龙元建设集团股份有限公司（下称"公司"） 的独立董事，我们认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断的立场，对公司第 十届董事会第十二次会议所审议的向特定对象发行股票相关事项发表独立意见 如下： 一、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案的独立意见 公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，且已经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，我们认为公司对前次募集资金的使用与管理 严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关 规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益等违规情形。 以下无正文。 独立董事意见 （本页无正文，为独立董事关于十届十二次董事会相关事项独立意见之签署页） 刘文富 独立董事意见 张 纯 王文烈 2023 年 10 月 30 日 独立董事意见 独立董事意见 ...

十届十二次董事会会议决议公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：临 2023-086 龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司第十届董事会第十二次会议已于 2023 年 10 月 25 日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2023 年 10 月 30 日上午 10:00 在上海市静安区寿阳路 99 弄龙元集团大楼八楼会议室以现场结合通讯方式召 开，公司现有董事 7 人，7 名董事出席会议，公司 3 名监事及部分高级管理人员 列席会议。会议由董事长赖朝辉先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程 的规定。 会议经表决审议并通过以下议案： 一、审议通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 公司 2023 年前三季度实现营业总收入 720,727.81 万元，营业利润 -45,415.59 万元，利润总额-45,541.61 万元，净利润-57,479.96 万元。截至 2023 年三季度期末，公司合并报表显示,总资产为 608.59 亿元，归属于母公司所有者 权益合计 115.60 亿元。 二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...