会议与议案 - 2023年6月27日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议[1] - 2023年7月25日召开2023年第一次临时股东大会，通过向特定对象发行股票预案等议案[1] - 2023年12月13日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，通过向特定对象发行股票预案（修订稿）等议案[1] 发行事项 - 向特定对象发行股票需国资主管部门批准、反垄断审查、上交所审核、证监会注册[2]

独立董事意见 龙元建设集团股份有限公司 独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项 的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及《龙元建设集团股份有限公司 章程》（下称"《公司章程》"），作为龙元建设集团股份有限公司（下称"公司"） 的独立董事，我们认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断的立场，对公司第 十届董事会第十三次会议所审议的向特定对象发行股票相关事项发表独立意见 如下： 一、关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案的独立意见 公司编制的《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析 报告（修订稿）》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、 资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合中国证监会、上海证券交易所的有 关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 三、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 的议案的独立意见 公司编制的《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）》中本次向特定对象发行股票的募 ...

关于签署补充协议的公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-098 龙元建设集团股份有限公司 关于签署股份转让等协议之补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司股东赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香（以下简称"赖振元家族"） 与杭州市交通投资集团有限公司（以下简称"杭州交投集团"）于 2023 年 6 月 27 日签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转 让协议》。同日，龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或 "龙元建设"）与杭州交投集团签署了《股份认购协议》。 2023 年 12 月 13 日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于<战略合作暨 控制权变更框架协议>之补充协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》 《关于<股份转让协议>之补充协议》。 上述协议及其补充协议对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安 排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定，补充协议内容具体如下： 一、协议的主要内容 （ ...

交易构成 - 本次交易由表决权放弃、股权转让、向特定对象发行股票三部分组成[9] 股份变动 - 赖振元家族放弃154,389,988股股票表决权，占发行前总股本10.09%[25] - 杭州交投集团拟受让赖振元家族128,499,668股股份，占发行前总股本8.40%[28] - 杭州交投集团拟认购458,927,386股股票，不超发行前总股本30%[30] - 发行股票完成后杭州交投集团持股占总股本29.54%，赖振元家族持股占18.26%[30] 协议签署 - 2023年6月27日签订《战略合作暨控制权变更框架协议》等协议[25] - 2023年12月13日签订《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》等协议[25] 发行情况 - 向特定对象发行股票价格为4.03元/股，发行数量为458,927,386股[33] - 发行股票完成后董事会董事席位调整为9名，非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名[38] - 发行股票完成后3年内，总经理由甲方推荐，法定代表人由总经理担任[39] 分红承诺 - 交易完成后3年内，上市公司每年度现金分红不少于当年可分配利润20%[40] 业绩承诺 - 2024 - 2026年扣非后归属上市公司股东净利润累计不低于16亿元，2024、2025年分别不低于4亿、5亿元[44] - 2026年应收账款周转率不低于3.20，若低于需无息出借超额应收账款对应现金[49] 其他承诺 - 乙方承诺将同业竞争资产注入上市公司，甲方促成相关议案投票通过[53] - 发行股票完成后协助上市公司迁址、更名，甲方相关人员需投赞成票[54] - 发行股票完成后60日内，甲方将不低于总股本12%（238,642,241股）股份质押给乙方[55] 转让价款 - 标的股份转让分两期付款，各4.34亿元[36][37] 生效条件 - 协议经甲方签字、乙方盖章及签字，乙方国资主管部门批准后生效[57] 限售期 - 本次发行限售期为股票登记在杭州交投名下之日起18个月[66] 人员推荐 - 乙方有权推荐2名非独立董事、1名独立董事、2名监事、1名副总经理及1名财务总监[94] 控制权变更 - 本次权益变动前，龙元建设控股股东及实际控制人为赖振元先生；完成后，杭州交投集团将成为控股股东，杭州市国资委将成为实际控制人[125] 股份质押 - 赖振元家族累计质押股份3.92亿股，占其所持股份的79.64%[121]

融资情况 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过18.49亿元[3] - 发行对象为杭州交投集团，共1名特定投资者[14][15] - 发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[17] - 发行股票数量为458,927,386股，未超过发行前总股本的30%[26] - 募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[28] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司总资产608.59亿元，总负债481.49亿元，资产负债率79.12%[8] - 最近三年末和2023年9月末，公司资产负债率分别为79.98%、80.35%、79.85%和79.12%[11] - 截至2023年9月30日，公司负债总额481.49亿元，其中流动负债294.48亿元[11] - 公司2023年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为 - 57,775.82万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 63,107.60万元[34] - 2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2023年1 - 9月财务数据年化后测算，分别为 - 77,034.43万元和 - 84,143.47万元[34] 盈利假设 - 假设2024年度扣非后归属于母公司股东的净利润三种情况：较2023年度保持一致；相对2023年亏损减少至 - 30,000.00万元；较2023年扭亏为盈至40,000.00万元[34] - 2024年税后非经常性损益为15,613.19万元，三种情形下2024年度归属于母公司股东的净利润分别为-68,530.28万元、-14,386.81万元、55,613.19万元[35] - 假设情形一：2024年扣非后归母净利润-84,143.47万元，基本每股收益发行前-0.45元/股，发行后-0.39元/股[37] - 假设情形二：2024年扣非后归母净利润-30,000.00万元，基本每股收益发行前-0.09元/股，发行后-0.08元/股[37] - 假设情形三：2024年扣非后归母净利润40,000.00万元，基本每股收益发行前0.36元/股，发行后0.32元/股[37] 股本情况 - 2023年末总股本152,975.80万股，2024年发行前总股本152,975.80万股，发行后总股本198,868.53万股[37] 发行相关 - 本次发行董事会决议日为2023年6月27日，决议日前十八个月内公司不存在申请前次募集资金到位的情形[27] - 本次向特定对象发行股票相关事项经公司第十届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会和第十届董事会第十三次会议审议通过[29] - 本次向特定对象发行方案尚需获国资主管部门批准、通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册文件方可实施[29] - 股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票[30] 影响与承诺 - 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，总股本和净资产将大幅增加，即期回报存在被摊薄风险[38] - 募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，利于降低资产负债率，提升短期偿债能力[40] - 公司董事、高级管理人员对填补回报措施履行作出多项承诺[44] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[45] - 控股股东、实际控制人将切实履行公司填补回报措施及相关承诺，若违反愿承担补偿责任[45]

关于发行股票摊薄即期与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿） 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-100 龙元建设集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期与公司采取 填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙元建设集团股份有限公司（下称"公司"）于 2023 年 6 月 27 日召开的第 十届董事会第九次会议及2023年7月25日召开的2023年第一次临时股东大会， 审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回 报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 为保 ...

十届十次监事会会议决议公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：临 2023-094 龙元建设集团股份有限公司 第十届监事会第十次会议决议 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 龙元建设集团股份有限公司第十届监事会第十次会议已于 2023 年 12 月 8 日以电话和传真的方式进行了会议通知，2023 年 12 月 13 日上午 11:00 以现场方 式召开，公司现有监事 3 名，3 名监事出席会议。会议由监事长陆健先生主持。 会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。 会议经监事审议获全票同意并形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 十届十次监事会会议决议公告 情况，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，对本次发行股票募集资金 使用可行性分析报告进行了修订，并编制了《关于<龙元建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。公司 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来 公司整体战略发展规划，有利于满足公司 ...

十届十三次董事会会议决议公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：临 2023-093 龙元建设集团股份有限公司 第十届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙元建设集团股份有限公司第十届董事会第十三次会议已于2023年12月8 日以电话和传真的方式进行了会议通知，2023 年 12 月 13 日上午 10:00 在上海市 静安区寿阳路 99 弄龙元集团大楼八楼会议室以现场结合通讯方式召开，公司现 有董事 7 人，7 名董事出席会议，公司 3 名监事及部分高级管理人员列席会议。 会议由董事长赖朝辉先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。 会议经表决审议并通过以下议案： 一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体 情况，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，对本次发行预案进行了修 订，并编制了《 ...

股东权益变动提示公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-099 龙元建设集团股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 2023 年 6 月 27 日，杭州市交通投资集团有限公司（以下简称"杭州交 投集团"）与赖振元先生、赖朝辉先生、赖晔鋆女士、郑桂香女士（以下简称 "赖振元家族"）签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃 协议》《股份转让协议》。同日，杭州交投集团与龙元建设集团股份有限公司 （以下简称"公司"、"上市公司"、"龙元建设"）签署了《股份认购协议》。 2023 年 12 月 13 日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于<战略合 作暨控制权变更框架协议>之补充协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协 议》《关于<股份转让协议>之补充协议》。 本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；3、向特定对 象发行股票。即赖振元家族放弃合计持有龙元建设集团股份有限公司 154,389,988 股股票对 ...

权益变动情况 - 杭州交投集团拟受让赖振元家族128,499,668股龙元建设股票，占发行前总股本8.40%[9][40] - 杭州交投集团拟认购龙元建设458,927,386股定向发行股票，不超发行前总股本30%[28][41] - 赖振元家族放弃154,389,988股龙元建设股票表决权，占发行前总股本10.09%[9][36] 交易流程与时间 - 本次权益变动需经国资等多部门审批[4] - 2023年6 - 12月各关键节点通过相关方案[29] 股权结构变化 - 发行完成后，杭州交投集团持股占发行后总股本29.54%成控股股东[41] - 发行完成后，赖振元家族持股占发行后总股本18.26%[41] 交易价格与款项 - 向特定对象发行股票价格4.03元/股，认购价款1,849,477,365.58元[44][73] - 股份协议转让款868,657,755.68元，分两期支付[48][126] 公司治理调整 - 发行后董事会董事席位调整为9名，各方有权推荐人员[52] - 发行后3年内总经理由赖振元家族推荐，杭州交投集团推荐财务总监等[53] 业绩承诺与补偿 - 赖振元家族承诺龙元建设2024 - 2026年扣非后归属股东净利润累计不低于16亿元[58] - 未达承诺以现金补偿，不足额支付按规定计息[58][59] 杭州交投集团财务 - 2022 - 2020年总资产分别为11,399,460.70万元、8,909,755.30万元、7,081,060.46万元[20] - 2022 - 2020年净利润分别为64,938.73万元、64,772.78万元、61,283.68万元[21] 其他安排 - 交易完成后3年内，龙元建设每年度现金分红原则上不少于当年可分配利润的20%[54] - 杭州交投集团承诺取得控制权后三年内转让部分公司控制权给龙元建设[161] 历史业绩情况 - 2022年末资产总计1139.95亿元，较2021年增长27.94%[174][175] - 2022年营业收入117.82亿元，较2021年下降17.60%[176] - 2022年净利润6.49亿元，较2021年微增0.26%[176]