股权收购 - 中新建电力集团收购天富能源461,775,740股股份，占总股本33.49%成控股股东[2] - 2024年3月15日，447,731,020股股份过户，占总股本32.47%[3] - 2024年4月19日，14,044,720股股份过户，占总股本1.02%[4] 同业竞争承诺 - 天富集团2002 - 2022年多次承诺解决同业竞争并避免新竞争[8][9] - 中新建电力集团、天富集团2023 - 2024年承诺避免同业竞争[13] 关联交易与担保承诺 - 中新建电力集团、天富集团2023年起承诺减少和规范与天富能源关联交易[15] - 中新建电力集团、天富集团2023年起解决担保余额问题，2025年6月30日后有担保安排[16] 投资设立公司 - 2024年2月拟与中新建电力集团设五家项目公司，天富能源持股55%，注册资本8.19亿元[19][20][21] - 2024年6月拟与中新建电力集团、中能建湖南设计院设项目公司，天富能源出资9000万元持股50%[21][22] 项目投资 - 中新建电力石和4.6GW光伏项目总静态投资473,675.72万元，单位千瓦静态投资2,996.83元/kW[23] - 新疆天富源网荷储一体化十户滩4×66万千瓦深度调峰发电项目总投资估算112.02亿元，单位投资4,243元/千瓦[25] - 草湖项目区5.4MW分布式光伏项目总静态投资1,597.58万元，单位千瓦静态投资2,950元/kW[26] 资产交易 - “三供一业”供电和供热移交改造项目资产交易价格18,606.22万元，供电增值率15.63%，供热增值率9.25%[29] - 145、146团场供热、供水项目相关资产交易价格7,776.88万元，增值率8.28%[31] 股权收购 - 收购关联方新疆天富集团所属0.5GW光伏项目子公司100%股权[32] - 拟购买中天飞驰100%股权和中天荣聚100%股权，交易价格合计36616.00万元[33][34] 人事变动 - 独立董事王世存辞职，提名石安琴为独立董事[37] - 进行第七届董事会换届选举，提名刘伟等6人为第八届董事会候选人，选举刘伟为董事长[38][39] - 聘任李奇隽为总经理，张廷君等为副总经理等职务[40] - 提名张钧、丁小辉为监事会候选人，选举张钧为监事会主席[40] 章程修订 - 2024年1月修订公司章程，新增收购股份用途及相关规定[42] - 明确公司重大事项需股东大会审议的标准[44] - 规定董事任期、职权及相关限制[46][47] 未来计划 - 本持续督导期收购人暂无改变主营业务、资产和业务重组计划[18][19] - 截至签署日，收购人暂无员工聘用、分红政策、业务和组织结构重大调整计划[51][53][54]

市场扩张和并购 - 中新建电力集团收购天富能源461,775,740股股份，占总股本33.49%成控股股东[2] - 2024年3月15日，447,731,020股股份过户，占总股本32.47%[3] - 2024年4月19日，14,044,720股股份过户，占总股本1.02%[4] 同业竞争与关联交易承诺 - 天富集团2002年、2007年、2012年起解决同业竞争承诺履行中[8] - 天富集团自2022年4月12日起解决同业竞争问题，避免新增相同或类似业务投入[9] - 天富集团自2022年7月25日至2027年规范和减少关联交易[10] - 若天富能源2026年度向新疆天富易通采购煤炭运输服务金额超当年采购总额50%，天富集团2027年转让天富易通控制权[10] 独立性保证 - 中新建电力集团和天富集团自2023年12月26日起确保上市公司资产独立，不占用资金和资产[11] - 中新建电力集团和天富集团保证不以上市公司资产为其他企业债务违规担保[11] - 中新建电力集团和天富集团保证上市公司高级管理人员、财务人员专职工作，不在其他企业兼职领薪[11] - 中新建电力集团和天富集团保证上市公司拥有独立劳动、人事及薪酬管理体系[11] - 公司承诺保证上市公司财务、机构、业务独立[12] 资产注入承诺 - 新能源标的资产需实现全容量并网等条件才优先注入上市公司[13][14] - 非新能源标的资产需扣非后净利润连续2年盈利等条件才优先注入[14] 担保安排 - 天富能源存量借款担保余额由天富集团提供担保，增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保[15] - 2025年6月30日前天富能源新增为天富集团的担保由中新建电力集团提供反担保，之后天富集团增量借款由中新建电力集团提供担保[15] 公司变动 - 2025年3月25日，源网荷储一体化十户滩4×66万千瓦深度调峰发电项目建设主体由上市公司变更为收购人[19] - 2025年1月1日，上市公司因股份回购注销修订《公司章程》[23] - 《公司章程》修订后公司注册资本由1379032607.00元变为1374397407.00元[24] - 《公司章程》修订后公司股份总数由1379032607股变为1374397407股[24] 未来计划 - 截至签署日收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划、分红政策、业务和组织结构作重大变动的计划，持续督导期未作重大变动[26][28][29] - 持续督导期收购人无其他修改《公司章程》的计划[25] 督导情况 - 财务顾问认为收购事项实施程序合规，股份过户手续合法有效[5] - 持续督导期内上市公司三会独立运作，未违反相关规定[6] - 收购人规范运作，未损害上市公司利益[6] - 本持续督导期收购人及其控股股东不存在未履行承诺的情形[17] - 本持续督导期收购人未对上市公司主营业务、董事会和高级管理人员组成进行改变或重大调整[18][22] - 本次收购中收购人无其他约定义务，不存在未履行情况[30]

募集资金使用情况 - 公司本次向特定对象发行股份不存在超募资金，也不涉及超募资金用于在建项目及新项目的情况 [1] - 截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况 [2] - 公司存在非募集资金50万元误入募集资金专户后冲回的情况，但无其他募集资金使用异常 [3] - 截至2024年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况 [4] - 公司募集资金存放和使用符合监管要求，信息披露及时、真实、准确、完整 [5] 会计师事务所鉴证意见 - 天职国际会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具无保留意见鉴证报告，认为公司报告公允反映了实际情况 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构核查认为公司2024年募集资金使用符合相关法律法规，无违规情形 [7] - 公司2024年度存在非募集资金50万元误入专户后冲回的情况，系银行操作失误所致，已加强管理 [7] - 保荐机构对公司募集资金存放及使用情况无异议 [8] 募投项目效益情况 - 2024年度募投项目实现上网电量65,720.88万千瓦时，所得税前效益957.90万元，未达预期效益原因为上网电量未达预期 [10] 续聘会计师事务所 - 公司拟续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用共计215万元（年报审计135万元，内控审计80万元） [11][19] - 天职国际2023年度收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元 [13] - 天职国际近三年受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次 [15] - 项目合伙人刘丹近三年签署上市公司审计报告10家，签字注册会计师乔小刚签署2家 [16] 2024年度计提减值准备 - 公司2024年度计提各项减值准备共计451,243,534.53元，主要因部分用电客户电费回收存在不确定性 [24] - 计提减值准备减少公司合并报表利润总额451,243,534.53元，但符合会计准则并公允反映财务状况 [27] - 董事会及监事会均认为计提减值准备依据充分，符合公司实际情况 [27]

行业概况 - 电力、热力生产和供应业是国民经济的重要基础产业，与第二产业发展高度相关 [4] - 2024年全社会用电量98,521亿千瓦时（同比+6.80%），其中第二产业用电量63,874亿千瓦时（同比+5.15%），第三产业用电量18,348亿千瓦时（同比+9.91%）[4] - 行业呈现多元化能源结构趋势，光伏等新能源装机增速显著 [5] 公司业务结构 - 新疆兵团最大综合能源上市公司，拥有发供调一体化独立电网，覆盖石河子全境的电/热/水/气供应网络 [4] - 电源装机4,061兆瓦（火电2,890兆瓦/光伏940兆瓦/水电231兆瓦），在建光伏1,940兆瓦，2025年拟新增光伏1,300兆瓦 [5] - 天然气业务拥有石河子独家特许经营权，运营53座加气站及55座充电站，布局液化工厂和综合能源服务站 [7] - 供水业务实现129个水压监测点全网智能化调度，保持区域市场独占性 [8] 2024年经营数据 - 营业收入92.71亿元（同比-2.49%），归母净利润2.48亿元（同比-42.34%）[10] - 发电量192.12亿千瓦时（同比-1.12%），供电量212.27亿千瓦时（同比+7.15%）[10] - 天然气供气量34,591万方（同比+14.94%），收入7.93亿元（同比+12.56%）[10] 利润分配方案 - 拟每10股派现0.55元（含税），合计分红75,591,857.39元，现金分红比例30.43% [15] - 包含股份回购金额后综合分红比例达40.09% [16] - 方案已获董事会及监事会全票通过，需提交5月16日股东大会审议 [17][21] 战略布局 - 加速光伏装机扩容，2025年光伏总装机规模将达3,240兆瓦（现有+在建+拟建） [5] - 天然气业务向全疆拓展，构建"油气电光"多业态综合能源服务体系 [7] - 推进智慧水务系统建设，强化供水管网数字化管控能力 [8]

文章核心观点 文章围绕新疆天富能源股份有限公司展开，涵盖2024年募集资金存放与使用情况、与同方节能签订能效提升合同、子公司续租燃气二管线资产组、为天富集团提供担保、2025年第一季度报告以及董事兼副总经理辞职等多方面信息，反映公司经营动态与财务状况[1][19][41][58][71][76]。 募集资金情况 募集资金基本情况 - 经核准公司向19名特定投资者发行227,617,590股A股，募集资金总额14.999999181亿元，净额14.8200405245亿元，于2023年6月29日到位[1] - 截至2024年12月31日，直接投入项目147,663.09万元，支付发行费用101.47万元，支付账户费用0.06万元，专户余额881.84万元含利息344.59万元[3][4] 募集资金管理情况 - 公司制定管理制度，采用专户存储，与保荐机构、银行签监管协议[5][6] - 截至2024年12月31日，按规定存放募集资金[7] 本年度募集资金实际使用情况 - 实际投入项目147,663.09万元[7] - 置换自筹资金83,408.80万元[8] - 无闲置资金补充流动资金情况[9] - 现金管理协定存款未到期余额875.38万元[10] - 无超募资金相关情况[11][12] - 无节余资金使用情况[13] - 存在非募集资金50万元误入专户后冲回情况[14] 变更募投项目资金使用情况 截至2024年12月31日，无变更募集资金投资项目资金使用情况[14] 募集资金使用及披露问题 截至2024年12月31日，公司合规存放、使用和管理募集资金，信息披露合规[15] 会计师事务所鉴证意见 天职国际认为公司专项报告编制合规，公允反映2024年度募集资金存放与使用情况[16] 保荐机构核查意见 保荐机构认为公司2024年募集资金存放与使用合规，无违规情形，对相关情况无异议[17][18] 能效提升合同情况 签署合同概述 公司与同方节能签合同，对供热系统改造，预计投资31,269万元，同方节能负责投资建设与运维[20][22] 审议程序情况 2025年4月25日董事会审议通过，不构成关联或重大资产重组，无需股东大会批准[23] 合同对方当事人情况 同方节能为外商合资有限责任公司，注册资本23,181.2167万元，与公司无关联关系[24][25] 合同主要内容 - 采用合同能源管理模式，同方节能承担多项节能改造工作[26] - 项目包括机组改造、换热站改造等，预计资金31,269万元[27][28][31] - 合同期限9个采暖季，至2033 - 2034年采暖季节能效益分享期结束[32] - 节能效益分享有封顶额，若未达则顺延，对设备能效有要求，补贴分享另行协商[34] - 合同到期付清款项后财产所有权无偿转让给公司[35] - 合同自双方授权代表签署并盖章生效[36] 合同履行对上市公司影响 对2025年度业绩无重大影响，未来有积极影响，可缓解用电压力，提升供热水平等[37] 燃气二管线资产组租赁情况 关联交易概述 子公司天源燃气拟续租天富集团燃气二管线资产组，租金延续上年，每月130万元，全年1,560万元，租赁期2025年6月1日至2028年5月31日[43][44] 关联方基本情况 天富集团为国有控股有限责任公司，注册资本174,137.81万元[45] 关联交易标的基本情况 标的为燃气二管线资产组，原值300,136,100元，租金按规定计算[48] 租赁协议主要内容 - 出租方为天富集团，承租方为天源燃气[49] - 租金1,560万元/年，半年支付一次，租赁期3年[49] - 承租方承担水、电等费用[49] 关联交易对上市公司影响 保证供气，利于公司经营，体现社会责任[50] 关联交易审议程序 - 独立董事专门会议、董事会、监事会均审议通过，认为交易公平合理，未损害利益[51][52][56] 为天富集团提供担保情况 担保事项概述 公司为天富集团提供55,000万元担保，累计对外担保余额631,200万元，有反担保，无逾期担保[59][60] 被担保人基本情况 天富集团为国有控股有限责任公司，注册资本174,137.81万元，是公司间接控股股东[60][61] 担保合同主要内容 - 与北京银行担保25,000万元，连带责任保证，担保范围广，保证期间三年[62][63] - 与新疆银行担保30,000万元，连带责任保证，担保范围广，保证期间按规定执行[63][64] 反担保合同主要内容 - 中新建电力集团和天富集团就25,000万元和30,000万元担保提供反担保，连带保证，担保期间至还清借款，担保范围广[65][66][67] 累计对外担保及逾期情况 截至公告披露日，累计对外担保余额631,200万元，占净资产84.7089%，无逾期担保[67][68] 2025年第一季度报告情况 报告包含主要财务数据、股东信息、季度财务报表等内容，财务报表未经审计[74][75][76] 董事兼副总经理辞职情况 董事兼副总经理孔伟因工作变动辞职，辞职函送达生效，在补选董事前继续履职，公司将尽快完成补选并披露[77]

财务表现 - 2024年公司实现营业收入92.71亿元，较上年保持平稳 [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.48亿元，经营活动产生的现金流量净额18.76亿元 [1] - 剔除新增信用减值损失后净利润较上年保持稳定 [1] - 截至报告期末总资产305.65亿元，同比增长30.14% [1] - 2025年一季度实现营业收入22.10亿元，归属于上市公司股东的净利润1.81亿元，同比增长22.75% [4] 业务结构 - 公司是新疆兵团最大的综合能源上市公司，业务涵盖电力与热力生产供应、天然气供应、城镇供水及建筑施工 [1] - 拥有发供调一体化独立运营电网，覆盖石河子市全境的集中供热管网、城市供水管网及城市天然气管网 [1] - 采用"热电联产"独特生产方式，供热业务和供水业务分别实现营业收入7.73亿元和1.54亿元 [3] 电力业务 - 已投运电源装机4061兆瓦，较上年增长14.04%，其中火电2890兆瓦、光伏940兆瓦、水电231兆瓦 [2] - 在建光伏装机1940兆瓦，2025年拟投建光伏项目1300兆瓦 [2] - 2024年完成发电量192.12亿千瓦时，供电量212.27亿千瓦时，同比增长7.15% [2] 天然气业务 - 拥有石河子管道燃气业务的独家特许经营权 [2] - 拥有南北疆重点交通干线分布加气站53座，充电站55座 [2] - 累计天然气供气量34591万方，同比增长14.94% [2] - 天然气业务收入7.93亿元，同比增长12.56% [2] 战略规划 - 计划参与兵团新能源项目、1000MW抽水蓄能电站项目建设 [3] - 推动智能电网建设及电网侧储能项目，推进电网升级改造 [3] - 研究光伏制绿氢、碳资产数字化开发管理、碳捕集等技术 [3] - 加速南北疆加气站建设，投资建设液化工厂 [3] - 加快新能源充电站建设，形成油、气、电、氢综合能源供应模式 [3] 投资布局 - 持有北京天科合达9.09%股份，为第二大股东 [4] - 深圳第三代半导体材料产业园落成揭牌，补强半导体"虚拟全产业链" [4] - 将继续布局第三代半导体碳化硅新材料产业，与新能源产业协同发展 [4]

新疆天富能源股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效 ...

人员与客户数据 - 截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人[4] - 2023年度天职国际上市公司审计客户263家，同行业上市公司审计客户13家[4] 收入数据 - 2023年度天职国际经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元[4] - 2023年度天职国际上市公司审计收费总额3.19亿元[4] 风险与处罚 - 天职国际已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] - 天职国际近三年因执业行为受行政处罚1次等[7] - 天职国际从业人员近三年因执业行为受行政处罚1次等，涉及人员37名[7] 审计费用与决策 - 2025年度审计费用共计215万元[12] - 公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过聘请议案[13] - 2025年4月25日公司第八届董事会第十二次会议通过聘请议案[15] - 聘请2025年度审计机构的议案尚需提交公司股东大会审议[15]

新疆天富能源股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 2024 年是公司高质量发展之年，新型管理体系得以重塑，新型业态蓄势待发， 紧跟公司发展决策，把高质量发展作为第一要务，以习近平新时代中国特色社会主 义思想为指导，依托"源网荷储"一体化建设重要契机。以问题为导向，找准切入 点和突破口，在方向中寻找方法。紧紧扭住保障能源安全供应和绿色低碳发展两条 主线，用系统思维解决问题，统筹+联动协同协作推进，全年各项工作取得显著成 效。 第一部分 2024 年经营情况 2024 年，公司完成发电量 192.12 亿千瓦时，较去年同期减少 2.18 亿千瓦时， 同比降低 1.12%；完成供电量 212.27 亿千瓦时，较去年同期增加 14.16 亿千瓦时， 同比增长 7.15%；实现供电收入 64.35 亿元，同比增长 1.61%；实现供热收入 7.73 亿元，较去年同期降低 4.24%；累计天然气供气量 34,591 万方，较去年同期增加 4,496 万方，同比增长 14.94%；实现天然气业务收入 7.93 亿元，同比增长 12.56%。 公司全年实现营业收入 92.71 亿元，同比降低 2.49%；营业成本 77 ...

新疆天富能源股份有限公司 2024年度会计师事务所履职情况评估报告 新疆天富能源股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）作为公司 2024年度年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天职国际2024 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天职国际资质 等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体 情况如下： 一、资质条件 天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、 资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息 技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄 西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得 证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取 得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业 务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会 计师事务 ...