股东大会召集与召开程序 - 本次会议由公司第八届董事会第十一次会议决定召开并由董事会召集 [2] - 会议通知于2025年3月18日通过《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所官网公开发布 载明会议时间 地点 方式 审议事项等关键信息 [2] - 现场会议于2025年4月2日在公司会议室召开 董事长刘伟主持 网络投票通过上交所系统同步进行 时间与通知完全一致 [3] 参会人员与股权结构 - 现场及网络投票股东合计671人 代表股份516,733,095股 占公司有表决权股份总数的37.5970% [3][4] - 参会人员包括董事 监事 高管及律所经办律师 股东资格经上交所系统认证 [3][4] - 关联股东中新建电力集团 新疆锦龙电力集团 新疆天富集团在部分议案中回避表决 [4][5] 议案表决结果 普通议案（1-3项） - 议案1：同意513,154,639股（99.3082%） 反对3,208,056股（0.6208%） 弃权370,400股（0.0718%） [4] - 议案2：同意512,299,539股（99.1422%） 反对4,287,756股（0.8297%） 弃权145,800股（0.0283%） [4] - 议案3：同意510,213,439股（98.7482%） 反对6,363,756股（1.2315%） 弃权155,900股（0.0303%） [4] 关联交易议案（4-6项） - 议案4：非关联股东同意32,993,969股（81.9786%） 反对6,979,756股（17.3418%） 弃权273,300股（0.6796%） [4] - 议案5：非关联股东同意33,026,269股（82.0589%） 反对6,941,456股（17.2447%） 弃权279,300股（0.6964%） [5] - 议案6：非关联股东同意33,087,769股（82.2117%） 反对6,874,956股（17.0808%） 弃权284,300股（0.7075%） [5] 程序合规性结论 - 会议召集 召开程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及公司章程规定 [6][7] - 计票监票由律师 股东代表及监事代表共同执行 中小投资者表决情况单独计票并披露 [5][6]

市场扩张和并购 - 2023年12月26日中新建电力集团出资后持有天富能源461,775,740股股份，占总股本33.49%成控股股东[1] - 2024年3月15日天富集团将447,731,020股（占总股本32.47%）转让至中新建电力集团并完成过户登记[1] - 2024年4月19日天富集团将14,044,720股（占总股本1.02%）转让至中新建电力集团并完成过户登记[2] 数据相关 - 2025年煤炭运输项目中标价格不超过0.65元/吨·公里[7] - 报告期内天富能源新增对天富集团及其关联方担保13.00亿元，实际新增12.30亿元[8] - 报告期内天富能源对子公司新疆天富天源燃气有限公司担保5.00亿元，实际新增0.50亿元[8] - 报告期内天富能源对子公司新疆天富能源售电有限公司担保3.00亿元[8] - 报告期内天富能源对子公司新疆中天光伏清洁能源有限责任公司担保5.20亿元[8] 未来展望 - 若天富能源2026年度向子公司采购煤炭运输服务超当年采购总额50%，天富集团2027年转让控制权[16] 新策略 - 天富集团2002年2月28日起解决同业竞争承诺履行中[14] - 天富集团2007年6月起解决同业竞争承诺履行中[14] - 天富集团承诺自2022年4月12日起解决同业竞争问题，保证不增加对相同或类似业务投入[15] - 若天富集团及其下属企业拥有相同或类似经营性资产，将以多种方式处理[15] - 天富集团高级管理人员不兼任天富能源除董事、监事以外的高级管理人员职务[15] - 天富能源对相关新技术、新产品有优先受让、生产权利，对相关资产有优先购买权[15] - 天富集团自2022年7月25日起规范和减少关联交易，遵循市场原则[16] - 中新建电力集团、天富集团自2023年12月26日起保持上市公司独立性，确保资产独立[17] - 保证上市公司资产完整独立，不被违法违规占用，不违规担保[17] - 保证上市公司人员独立，高级管理人员和财务人员不在其他企业兼职领薪[17] - 保证上市公司拥有独立劳动、人事及薪酬管理体系[17] - 公司承诺保证上市公司财务独立，包括建立独立财务部门和核算体系等[18] - 公司承诺保证上市公司机构独立，建立健全法人治理结构，各组织独立行使职权[18] - 公司承诺保证上市公司业务独立，拥有独立经营能力，减少关联交易[18] - 公司及控制的其他公司目前在上市公司经营区域内无实质性同业竞争业务[19] - 若获与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会，公司将通知并优先提供给上市公司[19] - 若新业务暂不适合上市公司，公司可先行投资，满足条件后优先注入上市公司[19] - 新能源标的资产需实现全容量并网，符合战略且具备盈利能力和规范运行条件[19] - 非新能源标的资产需连续2年扣非后净利润盈利，利于上市公司提升质量和能力[20] - 公司承诺确保天富能源业务独立、资产完整，具备完整产供销系统[20] - 公司及其控制企业将避免、减少与天富能源不必要交易，必要交易依法进行[20] - 天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保[21] - 2025年6月30日前天富能源新增为天富集团的担保由中新建电力集团提供反担保[21] - 2025年6月30日后天富集团增量借款由中新建电力集团提供担保，天富能源不再为天富集团新增贷款提供担保[21] - 天富集团及其关联方将按期归还借款，严格控制上市公司的担保风险[21][22]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为671人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为516,733,095股，占比37.5970%[4] - 公司在任董事9人、监事3人及副总经理兼董事会秘书全部出席会议[6][9] 议案表决情况 - 2025年度经营计划议案同意票数513,154,639，比例99.3074%[7] - 公司及全资子公司向国开行申请贷款议案同意票数512,299,539，比例99.1420%[8] - 为控股子公司提供担保议案同意票数510,213,439，比例98.7382%[10] - 为天富集团在北京银行等申请借款提供担保议案同意比例超80%[10][12] 其他 - 议案4关联股东回避表决合计476,486,070股[14]

会议信息 - 会议由第八届董事会十一次会议决定召开，2025年3月18日发通知[4] - 现场会议4月2日召开，网络投票时间4月2日9:15 - 15:00[5][6] 参会情况 - 参会股东（代理人）671人，代表股份516,733,095股，占比37.5970%[7] 议案表决 - 《2025年度经营计划议案》同意513,154,639股，占比99.3074%[9] - 《向国开行申请贷款议案》同意512,299,539股，占比99.1420%[10] - 《为控股子公司担保议案》同意510,213,439股，占比98.7382%[11] - 《为天富集团在北京银行借款担保议案》同意32,993,969股，占比81.9786%[12] - 《为天富集团在国开行借款担保议案》同意33,026,269股，占比82.0589%[14] - 《为天富集团在新疆银行借款担保议案》同意33,087,769股，占比82.2117%[15] 结果合规 - 议案1、2、3和4分别经有效表决权过半数通过[16] - 会议召集、召开、表决等程序及相关人员资格合法有效[17]

文章核心观点 新疆天富能源股份有限公司2025年第二次临时股东大会将审议多项议案，包括公司经营计划、贷款申请、担保事项等 [1][3][7] 会议基本信息 - 现场会议召开时间为2025年4月2日11点00分 [1] - 网络投票时间为股东大会召开当日的9:15 - 15:00 [1] - 会议召开形式为现场投票与网络投票相结合 [4] - 现场会议地点为新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司会议室 [4] - 见证律师为北京国枫律师事务所律师 [4] 会议议程 现场会议议程 - 10:30 - 10:50参会人员签到、股东进行发言登记 [4] - 主持人宣布现场会议开始 [4] - 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数 [4] - 宣读会议须知 [4] - 推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发表决票 [4] - 对议案进行审议和投票表决 [4] - 股东发言 [5] - 休会统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果 [5] - 监票人代表宣读表决结果 [5] - 宣读股东大会决议 [5] - 律师出具见证意见 [5] - 签署股东大会决议和会议记录 [5] - 会议结束 [5] 会议须知 - 董事会维护全体股东合法权益，做好召集、召开股东大会工作 [3] - 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，应履行法定权利和义务，不得侵犯其他股东权益和扰乱大会秩序 [3] - 股东发言应举手示意，围绕会议议题，简明扼要，每次不超3分钟，不得打断他人发言和超出议案范围，表决时不再发言，违反规定主持人有权拒绝或制止 [3][6] - 公司相关人员应认真回答股东问题，会后希望与投资者交流，欢迎股东支持公司经营发展 [6] - 本次股东大会仅对已公告议案进行审议和表决 [6] - 现场会议投票表决，股东按所持股份数额行使表决权，每项议案分项表决，列在同一张表决票上，未表决或多选视同弃权，未提交表决票不计入统计结果 [6] - 监票人代表宣布表决结果后进场股东不能投票，开始表决前退场股东需交还表决票，有委托按规定办理，表决程序结束后提交表决票无效 [6] - 普通决议事项由出席股东大会股东所持有效表决权的1/2以上表决通过，股东对表决结果有异议有权要求重新点票 [7] 会议议案 关于公司2025年度经营计划的议案 - 计划发电量192.50亿千瓦时，供电量214.00亿千瓦时，供热量未提及具体数值，项目投资计划合计17,804.00万元，外购电量不超过38.74亿千瓦时，其中外购新能源电量18.48亿千瓦时，外购国网新疆电力有限公司电量19.42亿千瓦时 [7] 关于公司及全资子公司向国开行申请贷款的议案 - 拟将贷款主体由天富集团变更为中天飞驰，公司和中天飞驰作为共同借款人，向国家开发银行申请贷款12.60亿元，贷款期限20年，利率不超过3.00% [7][8] 关于公司控股子公司申请工程项目贷款及公司提供担保的议案 - 公司控股子公司新疆中天光伏清洁能源有限责任公司拟向银行申请不超过5.20亿元工程项目贷款，向国家开发银行申请不超过3.20亿元，向中国工商银行申请不超过2亿元，贷款期限20年，利率不超过3.40%，公司为其提供连带责任保证担保 [9] 关于公司为天富集团提供担保暨关联交易的议案 - 公司拟为天富集团提供不超过13亿元担保，天富集团拟向北京银行申请不超过6亿元综合授信，向国家开发银行申请不超过4亿元综合授信，向新疆银行申请不超过3亿元综合授信，均由公司提供连带责任保证担保，天富集团和中新建电力集团提供反担保并签署《反担保合同》，关联股东需回避表决 [9][10]

未来展望 - 2025年计划发电量192.50亿千瓦时等多项能源指标[11] - 2025年基本建设和检修项目投资计划分别为527379.00万元和17804.00万元[11] - 2025年外购电量不超过38.74亿千瓦时[11] 融资与担保 - 公司和中天飞驰申请12.60亿元贷款，期限20年，利率不超3.00%[13] - 子公司拟申请不超5.20亿元贷款，公司提供担保[15] - 公司拟为天富集团提供不超13亿元担保[18] 会议信息 - 2025年4月2日11点现场会议，9:15 - 15:00网络投票[4] - 会议地点为新疆石河子市北一东路2号公司会议室[4] - 议案为普通决议，需1/2以上表决通过[10] - 股东发言每次不超3分钟[8] - 担保有效期为议案通过股东大会起12个月[20] - 关联股东需回避表决[20] - 议案已通过董事会审议，提交股东大会[20] - 公告日期为2025年3月26日[21]

项目调整 - 十户滩4×66万千瓦深度调峰发电项目调整至准东产业园将军庙片区建设[2] - 撤销原项目核准批复，公司不再作为建设单位[2] - 新项目由控股股东子公司新疆天汇发电有限责任公司建设[2] 公司态度 - 公司将严格遵循兵团发改委的核准批复[3]

文章核心观点 公司发布召开2025年第二次临时股东大会通知、为控股子公司提供担保、第八届董事会和监事会第十一次会议决议、为天富集团提供担保暨关联交易等公告，涉及多项议案审议及担保事项 [1][16][28][51][76] 分组1：2025年第二次临时股东大会通知 - 股东大会召集人为董事会，表决方式为现场投票和网络投票结合 [2] - 现场会议于2025年4月2日11点在公司会议室召开，网络投票自2025年4月2日9:15 - 15:00，通过上交所网络投票系统进行 [2][3] - 涉及融资融券等账户及沪股通投资者投票按相关规定执行，无公开征集股东投票权 [4][5] - 审议议案已由董事会和监事会会议通过，于2025年3月18日披露，对中小投资者单独计票的议案为3、4，涉及关联股东回避表决的议案为4 [5][6] - 股东投票注意事项包括可通过交易系统或互联网投票平台投票，多账户股东表决权计算及重复表决以首次结果为准等 [6][7] - 出席对象为股权登记日在册股东、公司董监高、律师及其他人员 [8][10] - 拟出席现场会议股东需按规定时间到公司证券部登记，会期半天，食宿交通自理 [11] 分组2：为控股子公司提供担保 - 公司为控股子公司中天光伏提供不超5.20亿元担保，用于生产经营及项目建设，有效期12个月，需股东大会审议 [17][19] - 中天光伏注册地址在新疆昌吉，注册资本14,300万元，公司持股55%，截至2024年12月31日资产总额13,054.23万元等，尚未正式投运 [20][22] - 担保必要合理，可支持中天光伏运营发展，董事会和监事会均同意该担保事项 [23][24][25] - 截至公告披露日，公司累计对外担保余额681,200万元，无逾期担保情形 [26][27] 分组3：第八届董事会第十一次会议决议 - 同意公司2025年度经营计划，包括发电量192.50亿千瓦时等多项指标，需提交股东大会审议 [29][30] - 同意公司在工商银行办理不超2.20亿元并购贷款，期限不超7年，利率不超2.69%，追加股权质押 [32] - 同意将国开行贷款主体变更，公司和子公司共同借款12.60亿元，期限20年，利率不超3.00%，需提交股东大会审议 [34][35] - 同意与控股股东续签不超5亿元借款协议，期限一年，利率不高于贷款市场报价 [37] - 同意为控股子公司中天光伏提供不超5.20亿元担保，需提交股东大会审议 [39][40] - 同意为天富集团提供不超13亿元担保，包括北京银行6亿元、国开行4亿元、新疆银行3亿元，需提交股东大会审议 [41][45] - 同意召开2025年第二次临时股东大会，审议多项议案 [47] 分组4：第八届监事会第十一次会议决议 - 同意公司2025年度经营计划，需提交股东大会审议 [51][52] - 同意公司在工商银行办理不超2.20亿元并购贷款 [54] - 同意将国开行贷款主体变更，公司和子公司共同借款12.60亿元，需提交股东大会审议 [56][57] - 同意与控股股东续签不超5亿元借款协议 [59] - 同意为控股子公司中天光伏提供不超5.20亿元担保，需提交股东大会审议 [62][63] - 同意为天富集团提供不超13亿元担保，需提交股东大会审议 [65][72] - 同意召开2025年第二次临时股东大会，审议多项议案 [73] 分组5：为天富集团提供担保暨关联交易 - 公司为天富集团提供不超13亿元担保，用于各类借款，有反担保，需股东大会审议 [77][78][79] - 天富集团注册地址在新疆石河子，注册资本17.41亿元，经营范围广泛，构成关联法人 [80][81][82] - 担保合同包括北京银行、国开行、新疆银行借款担保，明确担保金额、范围、方式和期间 [82][84][87] - 担保必要合理，公司与天富集团相互担保解决融资需求，无侵占上市公司利益情形 [90] - 该事项经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，均同意并需提交股东大会审议 [91][92][93] - 截至公告披露日，公司累计对外担保余额681,200万元，无逾期担保情形 [95]

担保情况 - 为天富集团提供担保金额合计不超13亿元[3] - 累计对外担保余额68.12亿元，为天富集团及其关联企业担保余额60.7亿元[3] - 近12个月累计审议担保总额53亿元，未超最近一期经审计总资产30%[3] - 为天富集团在北京银行不超6亿元借款、国家开发银行不超4亿元借款、新疆银行不超3亿元借款提供担保[9][11][13] - 为子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额4.42亿元，占2023年末经审计净资产5.8784%[26] - 为新疆天富绿能光伏发电有限责任公司担保余额3亿元，占2023年末经审计净资产3.9899%[26] - 为天富集团及其关联方担保余额60.7亿元，占2023年末经审计净资产80.7285%[26] - 截至公告披露日，无对外担保逾期情形[26] 天富集团业绩 - 2023年末资产总额570.27亿元，2024年1 - 9月为846.20亿元[8] - 2023年末负债总额405.68亿元，2024年1 - 9月为625.48亿元[8] - 2023年末所有者权益总额164.58亿元，2024年1 - 9月为220.73亿元[8] - 2023年度营业收入350.61亿元，2024年1 - 9月为352.73亿元[8] - 2023年度净利润4.67亿元，2024年1 - 9月为3.99亿元[8]

担保情况 - 向控股子公司中天光伏担保不超5.20亿元[3][5][10][11] - 担保有效期自股东大会通过日起12个月内[3][6][10][11] - 累计对外担保余额681,200万元[3][12] - 近12个月累计审议担保总额53亿元，未超近一期经审计总资产30%[3] - 累计对外担保余额占2023年12月31日经审计净资产90.5968%[12] - 不存在对外担保逾期情形[13] 子公司情况 - 中天光伏注册资本14,300万元，公司持股55%[7] - 2024年12月31日，中天光伏资产13,054.23万元，负债1,949.17万元，所有者权益11,105.06万元[7] - 中天光伏负责建设新建电力项目升压站及送出线路工程[9]