提名委员会设置 - 公司设立董事会提名委员会负责董事和高管人选建议[2] - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] 提名与任期 - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会任期一致[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存不少于十年[11] 细则施行 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[14][15]

融资担保 - 2024年公司拟为资产负债率70%以下子公司申请不超103,650万元融资额度、70%以上子公司申请不超205,190万元和5,000万美元（或等额人民币）融资额度提供担保[3] - 截至公告披露日，公司已为六家子公司提供担保余额为96,780万元[3] - 公司及子公司对外担保总额为634,399.50万元[26] - 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为62.97%[26] - 对控股子公司担保总额为78,160万元[27] - 对控股子公司担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.76%[27] 子公司情况 - 黑牡丹建设2024年拟申请融资额度为53,650万元，担保期限不超3年[7] - 八达路桥2024年拟申请融资额度为50,000万元，担保期限不超3年[7] - 黑牡丹纺织2024年拟申请融资额度为87,590万元和5,000万美元（或等额人民币），担保期限分别不超3年和11年[7] - 黑牡丹进出口2024年拟申请融资额度为5,000万元，担保期限不超3年[7] - 达辉建设2024年拟申请融资额度为52,600万元，担保期限不超3年[7] - 丹华君都2024年拟申请不超60,000万元融资额度，担保期限不超25年，公司拟收购其30%股权[7] 财务数据 - 截至2023年12月31日，黑牡丹建设资产总额566,656.73万元，负债总额403,786.86万元，净资产162,869.88万元[11] - 截至2023年12月31日，八达路桥资产总额50133.85万元，负债总额29442.84万元，净资产20691.01万元，2023年度营业收入18291.63万元，净利润2901.53万元[13] - 截至2024年3月31日，八达路桥资产总额47630.02万元，负债总额26870.77万元，净资产20759.25万元，2024年1 - 3月营业收入3778.96万元，净利润70.21万元[13] - 截至2023年12月31日，黑牡丹纺织资产总额82446.70万元，负债总额60097.33万元，净资产22349.37万元，2023年度营业收入65136.45万元，净利润410.76万元[15] - 截至2024年3月31日，黑牡丹纺织资产总额84937.78万元，负债总额62476.23万元，净资产22461.55万元，2024年1 - 3月营业收入14226.89万元，净利润90.61万元[15] - 截至2023年12月31日，黑牡丹进出口资产总额6977.52万元，负债总额18093.41万元，净资产 - 11115.90万元，2023年度营业收入13445.88万元，净利润1301.45万元[18] - 截至2024年3月31日，黑牡丹进出口资产总额6896.95万元，负债总额18012.10万元，净资产 - 11115.15万元，2024年1 - 3月营业收入2890.47万元，净利润 - 1.82万元[18] - 截至2023年12月31日，达辉建设资产总额99802.19万元，负债总额75902.86万元，净资产23899.33万元，2023年度营业收入57843.95万元，净利润870.92万元[20] - 截至2024年3月31日，达辉建设资产总额96457.12万元，负债总额72444.79万元，净资产24012.33万元，2024年1 - 3月营业收入8002.38万元，净利润174.18万元[20] 其他 - 2024年4月19日董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2024年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》[25] - 公司及子公司无其他对外担保[27] - 公司及子公司不存在对外担保逾期情况[27]

会议与报告 - 2023年召开6次董事会会议和2次股东大会会议[4][5] - 2023年独立董事出席6次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议，对22项议案投同意票[6] - 2023年独立董事审阅4份定期报告[7] - 2023年度披露4份定期报告和75份临时公告[32] 议案审议 - 2023年4月21日审议通过日常关联交易等议案[14] - 2023年4月21日审议通过2022年度内部控制评价报告[15] - 2023年6月29日通过前期会计差错更正议案[16] - 2023年4月21日审议通过2022年年度利润分配预案[29] 财务相关 - 2023年拟续聘公证天业为财务及内控审计机构[17][18] - 2023年拟为子公司融资提供不超4.59亿元担保[20][21] - 2023年全资子公司按35%股权比例向无锡绿鸿提供借款[22] - 2023年控股子公司对上海港兴借款展期[23] - 2022年度计提资产减值准备决策程序合法合规[25] - 2023年拟滚动使用不超3亿元闲置自有资金委托理财[26] - 2023年全资子公司拟开展远期结售汇业务[27][28] 股权激励 - 2023年3月3日同意为181名激励对象的8942401股限制性股票办理解除限售及上市[30] - 2023年3月3日同意调整2020年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分股票[30] - 2023年7月14日将限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股[31] 其他 - 2022年未发现控股股东及关联方占用公司资金情况[21] - 公司建立完善内部控制体系，无重大缺陷[33] - 2024年度独立董事将继续履职[35]

业绩说明会信息 - 2024年4月30日16:00 - 17:00举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会[2][3][5] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 召开方式为上证路演中心网络互动[2][3][5] 投资者参与 - 2024年4月23日至29日16:00前可提问[2][6] - 2024年4月30日16:00 - 17:00可在线参与[5] 其他 - 2024年4月23日已披露2023年年度及2024年第一季度报告[3] - 业绩说明会以网络互动交流经营成果及财务指标[3]

业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇等业务[2] 业务规则 - 以自身名义设账户，不投机、用自有资金交易[4] - 按制度提交审议，授权期协议金额不超审批额[6][10] 管理分工 - 财务总监监督审核，多部门分工负责[7] 流程与汇报 - 有内部流程，审批后签约，定期汇报审查[8][10] 风险报告 - 亏损达标准或重大风险按要求报告公告[14][16] 档案保管 - 外汇套期保值业务原始档案保管30年[16]

新策略 - 公司拟开展外汇套期保值业务降低汇率波动风险[1] - 交易工具为远期结售汇、外汇期权及组合，币种为美元[3] - 合约期限不超3年，境外债券存续期内交易余额不超20000万美元或等值外币[3][4] - 授权期限自2023年年度股东大会通过至2024年年度股东大会召开[4] - 资金来源为自有或自筹资金，不涉及募集资金[4] 风险应对 - 业务存在汇率波动等风险，公司将关注汇率并与金融机构沟通[5][6] - 已制定业务管理制度并审查监督业务运作[7]

委托理财计划 - 拟用不超3亿闲置自有资金委托理财[1][2][3] - 期限自2023年年度股东大会批准至2024年年度股东大会召开[4] - 理财品种为国内低风险银行、券商、基金及资管公司产品[1][3] 决策与监督 - 4月19日董事会通过委托理财议案，尚需股东大会审议[1][5] - 董事会提请授权决策，审计委员会和独立董事可监督[7][8] 风险管控 - 制定风险管理制度及流程，谨慎选投资项目[6][7] 收益列示 - 理财收益列示为“财务费用”等科目[10]

业绩总结 - 2023年度计提资产减值准备合计30409.78万元[1] - 2023年度计提信用减值准备3711.85万元[3] - 计提减值减少2023年度利润总额30409.78万元，不影响当期经营性现金流[6] 其他 - 2024年4月19日公司会议审议通过计提2023年度资产减值准备议案[1] - 董事会9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案[8]

会议与报告 - 2023年召开6次董事会会议和2次股东大会会议，独立董事均亲自出席[4][5] - 2023年独立董事出席6次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议，对22项议案投同意票[6] - 2023年独立董事审阅公司多份报告[7] - 2023年度公司披露4份定期报告和75份临时公告[30] 议案审议 - 2023年4月21日审议通过多项议案，独立董事发表同意意见[12][13][27] - 2023年6月29日通过前期会计差错更正议案[14] 审计与薪酬 - 2023年拟续聘公证天业为财务和内部控制审计机构[16] - 2022年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴经审核通过[17] 担保与借款 - 2023年拟为子公司新顺发展不超4.59亿元融资担保[19] - 2023年全资子公司黑牡丹置业按35%股权比例向无锡绿鸿提供借款[20] - 2023年控股子公司对上海港兴借款展期[21] 资金运用 - 2023年拟滚动使用不超3亿元闲置自有资金委托理财[24] - 2023年全资子公司开展远期结售汇业务[25] 股票相关 - 2023年为181名激励对象的8942401股限制性股票办理解除限售及上市[28] - 2023年7月14日将限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股[29] 其他 - 2022年未发现控股股东及其他关联方占用资金情况[19] - 2022年度公司计提资产减值准备决策程序合法合规[23] - 公司形成《公司2022年度内部控制评价报告》，无重大缺陷[31]

股份回购 - 2024年3月4日决定对49名激励对象的1,921,190股限制性股票回购注销[1] - 2024年4月19日决定对139名激励对象的6,613,154股限制性股票回购注销[2] 资本变更 - 回购注销后公司注册资本由1,040,559,801元变为1,032,025,457元[3] - 回购注销后公司总股本由1,040,559,801股变为1,032,025,457股[3] 章程修订 - 减少注册资本并修订《公司章程》需提交股东大会审议[1][4] - 修订后《公司章程》除注册资本和股份总数外其余不变[4]