黑牡丹（集团）股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第六条 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任召集人。 第一条 为完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立 董事制度改革的意见》及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》 等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何 ...

董事长权限 - 批准单项标的不超公司最近一期经审计总资产15%的房地产、基建投资[6] - 批准1亿元范围内的长期股权投资、其他长期投资[6] - 批准并签署10亿元以内的银行借款合同及相关抵押、担保合同[6] - 审批年度内总金额不超1000万元的经营性固定资产清理处置[6] - 审批集团公司经营层提出的除高级管理人员外员工的薪酬标准管理办法[6] 投资审批 - 投资总金额5000万元以下，总裁审核报董事长审批；5000万元以上需总裁、董事长签署意见后报董事会或股东会审批[6] 制度说明 - 本制度“以下”含本数，“以上”不含本数，“总金额”指单一完整会计年度内发生的总金额[8] - 本制度解释权和修订权归公司董事会，自董事会通过之日起执行[9]

第一条 为进一步提高和完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理水平，明确董事会秘书的职责与权限，规范董事会秘书工作行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》相关规定，结合公司情况，制订本制度。 黑牡丹（集团）股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的任何一种情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施，期限尚未届满； （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 （五）证券监督管理机构及上交所要求的其他条件。 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期 限尚未届满； （四）最近 3 年受到过中国证监会行政处罚； 第二条 公司设董 ...

第一章 总 则 第一条 为适应黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 黑牡丹（集团）股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事长担任。公司发展规划部 为战略委员会的日常办事机构。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 独立董事专门会议实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益 相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律法规、规范性文件，《公司章程》《独立董事制度》等其他有关规定并 结合公司实际情况，制定本实施细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专 门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 黑牡丹（集团）股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限（以下简称"公司"）董事及高级管 理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他 有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第三章 职责权限 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 ...

黑牡丹(集团)股份有限公司 （三）坚持公司短期效益与长远利益相结合促进公司健康持续发展； （四）坚持推进薪酬分配的市场化、规范化； （五）坚持公平、公正、公开原则，科学考评，严格兑现。 二、适用对象 本办法的适用对象为公司董事长及总裁、副总裁、总监、董事会秘书、总裁 助理。公司党委副书记、纪委书记可参照本制度中的高级管理人员薪酬标准执行。 三、年薪管理 董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法 为进一步推进黑牡丹(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）建立与现代 企业制度相适应的激励约束机制，实现集团高质量发展的目标，更好构建公司核 心竞争力，充分调动公司经营层的工作积极性和创造性，健全董事长、高级管理 人员收入分配的激励与约束机制，促进企业价值最大化，形成股东利益、公司利 益与经营层利益的有机统一，特制定本办法。 一、基本原则 （一）坚持国有资产保值增值、企业价值最大化原则； （二）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，高级管理人员薪 酬与公司经营业绩、个人责任、贡献程度等紧密挂钩的原则； （一）年薪结构 董事长及公司高级管理人员年薪由基本年薪、绩效年薪组成，年度薪酬（以 下简称"年薪"）计算公式为：年 ...

黑牡丹（集团）股份有限公司 第四条 定期会议的提案 为了进一步规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定，制订本规则。 董事会议事规则 第一条 宗旨 第二条 董事会下设机构 董事会设立 4 个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬 与考核委员会。董事会应制订上述 4 个专门委员会的工作细则，并对其职权、工 作程序和议事规则予以进一步明确。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务 代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年 度各召开一次定期会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一 ...

股权相关 - 公司1992年首次定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股[10] - 2002年首次向社会公众发行人民币普通股3800万股并上市[11] - 2009年向常高新集团有限公司发行人民币普通股35715.19万股[11] - 2015年非公开发行人民币普通股25157.2325万股[11] - 公司注册资本为人民币103202.5457万元[12] - 公司已发行股份数为103202.5457万股，均为普通股[18] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可依法就子公司相关损失问题提起诉讼[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[53] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[64] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[64] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[67] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[78] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[81] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，特定情形下需三分之二以上董事出席，决议须经全体董事过半数通过[82] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[83] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[85] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[92] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[92] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[92] 公司管理与运营 - 公司设总裁（总经理）1名，由董事会决定聘任或者解聘[97] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[98] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[102] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[104] 公司合并、清算与章程 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人有相应权利[118][119] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告[123] - 清算时公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[124] - 公司有三种情形将修改章程[127]

黑牡丹（集团）股份有限公司 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业的独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 董事会审计委员会实施细则 公司内部控制与审计部为审计委员会的日常办事机构。 第一章 总 则 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第一条 为强化黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 5 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，独立董事 ...