股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月13日13点在常州市青洋北路47号公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2024年5月13日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[6] - 本次股东大会审议17项非累积投票议案和3项累积投票议案，议案13为特别决议议案[8][9] - 对中小投资者单独计票的议案有13项，涉及关联股东回避表决的议案有4项[9] - 股权登记日为2024年5月8日，A股股票代码600510，股票简称黑牡丹[16] 登记信息 - 符合条件的股东拟出席现场会议应于2024年5月9日办理登记手续，有登记时间要求[17] - 登记地点为公司董事会办公室，有联系电话和传真[17][18] 投票规则 - 累积投票议案中，应选董事5人、独立董事3人、监事3人[9] - 股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[28] 审议议案 - 股东大会需表决2023年董事会报告、监事会报告、财务决算报告等多项非累积投票议案[1] - 股东大会需表决2023年公司非独立董事薪酬、独立董事津贴、监事薪酬等议案[15][16][17] - 股东大会需对选举董事、独立董事、监事进行累积投票[18][19][20]

关联交易与借款 - 公司拟向绍兴港兴提供不超2200万元借款，年利率0%，期限不超24个月[2][5] - 过去12个月与绍兴港兴关联交易1560万元，黑牡丹置业曾向无锡绿鸿借款43164.55万元[3][6] 绍兴港兴财务数据 - 2023年底资产总额15185.48万元，负债率81.81%；2024年3月资产总额15270.56万元，负债率82.19%[9] - 2023年营收432.15元，净利润 -44.29万元；2024年1 - 3月营收0万元，净利润 -43.60万元[9] 其他情况 - 绍兴港兴存在未决诉讼，涉及标的额1740.66万元[9] - 借款议案已通过董事会和独立董事会议，尚需股东大会审议[6][15] - 截至公告日，公司对合并报表外单位财务资助余额147457.10万元，占比14.64%，无逾期[17]

业绩总结 - 调减2020年度营业收入及营业成本10.0390995467亿元[12] - 调减2021年度营业收入及营业成本1039.734521万元[12] 审计工作 - 2023年审计委员会召开6次会议[2] - 建议2023年继续聘请公证天业[4][5] 未来展望 - 2024年审计委员会继续发挥监督职能[13][14]

股权相关 - 1992年12月18日首次定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股[7] - 2002年4月17日首次向社会公众发行人民币普通股3800万股[8] - 2009年1月20日向常高新集团有限公司发行人民币普通股35715.19万股[8] - 2015年9月30日非公开发行人民币普通股25157.2325万股[8] - 公司注册资本为人民币103202.5457万元[9] - 公司股份总数为103202.5457万股[14] 股份交易限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司董事等6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销等情况除外[20] 公司治理结构 - 公司党委设书记1名，纪委设书记1名，董事长、党委书记原则上一人担任[23] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事人数不少于董事会人数三分之一[76] - 监事会由5名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[96] 股东权益与责任 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可诉讼[28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益应担责[29] 控股股东管理 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] - 公司对控股股东股份建立“占用即冻结”机制[30] 担保与重大资产决策 - 公司对控股子公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[59] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[57] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[79] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[101] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[104] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[112] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[121] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[125]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[3] - 人数不少于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不能参选[10] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不能参选[10] - 过往任职因连续两次未出席被解职未满12个月不能参选[10] - 连任时间不得超过六年[11] 独立董事选举与解职 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续2次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解职[12] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人及以上可自行召集[16] 资料保存与信息披露 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[20] - 专门委员会会议公司提前三日提供资料，保存至少10年[23] 履职相关规定 - 2名以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[24] - 履职涉应披露信息公司不披露可申请或报告[24] 费用与保险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度降低风险[24] 津贴相关 - 津贴标准董事会制订，股东大会审议，年报披露[26] - 制订和调整考虑公司业绩、行业水平和工作强度[26] - 每届董事会评估后制订或调整并履行程序[26] - 津贴从通过当日起按季发放，公司代扣税[26] - 履职差旅费及其他费用公司据实报销[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三日通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存不少于十年[12] 职责与流程 - 人力资源部为日常办事机构[4] - 负责制定考核标准并考核[6] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东大会审议[7]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，成员五名，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任，发展规划部为办事机构[4] 职责与工作流程 - 职责包括研究战略规划等并提建议，检查实施情况[6] - 发展规划部负责决策前期准备工作[8] 会议规则 - 不定期会议，提前三日通知，全体同意可不受限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决为记名表决，可通讯表决，记录保存不少于十年[11][13] 实施细则 - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[14]

会议与议案 - 2023年召开6次董事会会议和2次股东大会会议[4][5] - 2023年独立董事出席多场委员会会议并对24项议案投同意票[6] - 2023年4月21日九届十三次董事会会议通过多项议案[14][15][17][18][29][30] - 2023年6月29日九届十四次董事会会议通过前期会计差错更正议案[16] 担保与借款 - 2023年拟为子公司环龙星辰按持股比例担保，为新顺发展提供不超4.59亿元连带责任保证担保[20][21] - 2023年全资子公司黑牡丹置业按35%股权比例向无锡绿鸿提供借款[22] - 2023年控股子公司对上海港兴置业借款展期[23] 资金运用 - 2023年拟滚动使用不超3亿元闲置自有资金进行委托理财[26] - 2023年全资子公司拟开展远期结售汇业务[27] 股票相关 - 2023年3月3日为181名激励对象的8942401股限制性股票办理解除限售及股份上市事宜[30] - 2023年7月14日将限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股[31] 信息披露 - 2023年在上海证券交易所网站及指定媒体共披露4份定期报告和75份临时公告[32]

市场扩张和并购 - 黑牡丹香港控股于2023年9月成功发行3年期1.26亿美元高级无抵押债券[5] 其他新策略 - 2024年拟开展外汇套期保值业务额度不超20000万美元或等值外币[3][4][6][9] - 2024年4月19日董事会审议通过开展外汇套期保值业务议案[3][9] - 授权期限自2023年年度股东大会通过至2024年年度股东大会召开[3][5][6][9] - 交易目的为套期保值，主要币种为美元[4][5] - 交易工具含远期结售汇、外汇期权及组合[4][8] - 交易场所为有资格金融机构[4][8] - 资金来源为自有或自筹资金[7] - 业务存在汇率等风险[10] - 公司制定制度控制交易风险[12]

借款安排 - 2024年公司控股房地产子公司拟向少数股东提供不超43614万元借款[1][2] - 浙江港达置业少数股东预计获4504万元借款，年利率0%[4] - 常州御盛房地产少数股东预计获17060万元借款，年利率0%[4] - 常州绿都房地产少数股东预计获22050万元借款，年利率5.0025%[4] 少数股东财务数据 - 截至2024年3月31日，江苏港龙资产负债率71.07%[5][6] - 截至2024年3月31日，无锡蓝光灿琮资产负债率72.13%[7] - 截至2024年3月31日，君德实业资产负债率6.23%[9] 其他 - 公司提请授权实施借款，期限至2024年年度股东大会[13] - 截至公告披露日，公司对合并报表外单位资助余额147457.10万元，占比14.64%，无逾期[15]