内部控制 - 2023年12月31日不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[8] - 设自我评价和内部审计双重监督机制[15] 定量标准 - 财务报告内控净资产错报重大缺陷标准为≥0.5%[13] - 财务报告内控利润总额错报重大缺陷标准为≥5%[13] - 非财务报告内控直接财产损失重大缺陷标准为5000万元及以上[14] 工作规划 - 2023年围绕“稳经营、防风险、提质效、促改革”开展工作[17] - 2024年围绕“稳健经营防风险、精益管理提质效、开拓创新求发展”完善内控体系[17]

会议与议案 - 2023年召开6次董事会会议和2次股东大会会议[4][5] - 2023年独立董事出席多场委员会会议并对24项议案投同意票[6] - 2023年4月21日九届十三次董事会会议通过多项议案[14][15][17][18][29][30] - 2023年6月29日九届十四次董事会会议通过前期会计差错更正议案[16] 担保与借款 - 2023年拟为子公司环龙星辰按持股比例担保，为新顺发展提供不超4.59亿元连带责任保证担保[20][21] - 2023年全资子公司黑牡丹置业按35%股权比例向无锡绿鸿提供借款[22] - 2023年控股子公司对上海港兴置业借款展期[23] 资金运用 - 2023年拟滚动使用不超3亿元闲置自有资金进行委托理财[26] - 2023年全资子公司拟开展远期结售汇业务[27] 股票相关 - 2023年3月3日为181名激励对象的8942401股限制性股票办理解除限售及股份上市事宜[30] - 2023年7月14日将限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股[31] 信息披露 - 2023年在上海证券交易所网站及指定媒体共披露4份定期报告和75份临时公告[32]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三日通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存不少于十年[12] 职责与流程 - 人力资源部为日常办事机构[4] - 负责制定考核标准并考核[6] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东大会审议[7]

融资担保 - 2024年公司拟为资产负债率70%以下子公司申请不超103,650万元融资额度、70%以上子公司申请不超205,190万元和5,000万美元（或等额人民币）融资额度提供担保[3] - 截至公告披露日，公司已为六家子公司提供担保余额为96,780万元[3] - 公司及子公司对外担保总额为634,399.50万元[26] - 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为62.97%[26] - 对控股子公司担保总额为78,160万元[27] - 对控股子公司担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.76%[27] 子公司情况 - 黑牡丹建设2024年拟申请融资额度为53,650万元，担保期限不超3年[7] - 八达路桥2024年拟申请融资额度为50,000万元，担保期限不超3年[7] - 黑牡丹纺织2024年拟申请融资额度为87,590万元和5,000万美元（或等额人民币），担保期限分别不超3年和11年[7] - 黑牡丹进出口2024年拟申请融资额度为5,000万元，担保期限不超3年[7] - 达辉建设2024年拟申请融资额度为52,600万元，担保期限不超3年[7] - 丹华君都2024年拟申请不超60,000万元融资额度，担保期限不超25年，公司拟收购其30%股权[7] 财务数据 - 截至2023年12月31日，黑牡丹建设资产总额566,656.73万元，负债总额403,786.86万元，净资产162,869.88万元[11] - 截至2023年12月31日，八达路桥资产总额50133.85万元，负债总额29442.84万元，净资产20691.01万元，2023年度营业收入18291.63万元，净利润2901.53万元[13] - 截至2024年3月31日，八达路桥资产总额47630.02万元，负债总额26870.77万元，净资产20759.25万元，2024年1 - 3月营业收入3778.96万元，净利润70.21万元[13] - 截至2023年12月31日，黑牡丹纺织资产总额82446.70万元，负债总额60097.33万元，净资产22349.37万元，2023年度营业收入65136.45万元，净利润410.76万元[15] - 截至2024年3月31日，黑牡丹纺织资产总额84937.78万元，负债总额62476.23万元，净资产22461.55万元，2024年1 - 3月营业收入14226.89万元，净利润90.61万元[15] - 截至2023年12月31日，黑牡丹进出口资产总额6977.52万元，负债总额18093.41万元，净资产 - 11115.90万元，2023年度营业收入13445.88万元，净利润1301.45万元[18] - 截至2024年3月31日，黑牡丹进出口资产总额6896.95万元，负债总额18012.10万元，净资产 - 11115.15万元，2024年1 - 3月营业收入2890.47万元，净利润 - 1.82万元[18] - 截至2023年12月31日，达辉建设资产总额99802.19万元，负债总额75902.86万元，净资产23899.33万元，2023年度营业收入57843.95万元，净利润870.92万元[20] - 截至2024年3月31日，达辉建设资产总额96457.12万元，负债总额72444.79万元，净资产24012.33万元，2024年1 - 3月营业收入8002.38万元，净利润174.18万元[20] 其他 - 2024年4月19日董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2024年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》[25] - 公司及子公司无其他对外担保[27] - 公司及子公司不存在对外担保逾期情况[27]

关联交易数据 - 2024年公司及下属部分子公司拟与关联方发生关联交易总额预计为4752.00万元[2][5][6][7] - 2023年日常关联交易预计金额为1550.00万元，实际发生金额为2170.75万元[5] - 2024年向关联人提供劳务预计金额792.00万元，如常州丹宏置业有限公司劳务服务占比41.73%[7] - 2024年接受关联人提供的劳务预计金额3560.00万元，如上海环境工程设计研究院有限公司环境治理占比71.43%[7] - 2024年向关联人购买原材料预计金额400.00万元，占同类业务比例1.08%[7] 公司股权结构 - 常高新集团有限公司注册资本100500万元，常州市新北区人民政府持有90%股权，江苏省财政厅持有10%股权[8][9] - 常州高铁新城投资建设发展有限公司注册资本250000万元，常州市新北区人民政府持有100%股权[10] - 常州丹宏置业有限公司注册资本186000万元[11] - 常州耀坤置业有限公司持有某公司51%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有49%股权[12] - 新苏智汇环境技术（江苏）有限公司注册资本6430万元，新苏环保产业集团有限公司持有100%股权[13] - 中盈远大（常州）装配式建筑有限公司注册资本6000万元，中盈(常州)装配式建筑有限公司持有65%股权，长沙远大住宅工业集团股份有限公司持有35%股权[14][15] - 常州民生环保科技有限公司注册资本2500万元，新苏环保产业集团有限公司持有100%股权[16] - 常州市恒泰融资担保有限公司注册资本30000万元，常高新金隆控股（集团）有限公司持有100%股权[17] - 常州民生环境检测有限公司注册资本500万元，新苏环保产业集团有限公司持有100%股权[18] - 上海环境工程设计研究院有限公司注册资本10000万元，新苏环保产业集团有限公司持有100%股权[19] - 江苏中企华中天资产评估有限公司注册资本1000万元，北京中企华资产评估有限责任公司持有51%股权[21] - 盐城市大丰区常州高新区大丰工业园投资开发有限公司注册资本10000万元，常高新持有90%股权，江苏恒瑞投资开发有限公司持有10%股权[22] - 光大常高新环保能源（常州）有限公司注册资本26471万元，光大环保能源（常州）控股有限公司持有60%股权，新苏环保产业集团有限公司持有40%股权[23][24] - 深圳市艾特网能技术有限公司注册资本8337.8179万元，常州高新云数投资有限公司持有75%股权[25] - 常高新建设发展集团有限公司注册资本20000万元，常高新持有100%股权[25] - 常高新城市运营管理服务常州有限公司注册资本300万元，常高新建设发展集团有限公司持有100%股权[26] - 绍兴港兴置业有限公司注册资本5000万元，江苏港豪置业有限公司持有51%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有30%股权，上海美弘置业有限公司持有19%股权[27] - 无锡绿鸿房产开发有限公司注册资本3100万元，无锡国盛房产开发有限公司持有65%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有35%股权[28] 会议审议情况 - 2024年4月9日董事会独立董事专门会议全票审议通过《关于2024年日常关联交易的议案》[2] - 2024年4月19日九届二十次董事会会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过该议案，尚需提交2023年年度股东大会审议[3] 人员变动 - 光大常高新环保能源（常州）有限公司原控股股东董事于2023年1月辞去董事职务[31] - 深圳市艾特网能技术有限公司原公司高管于2023年1月辞去董事职务[31] 关联交易说明 - 向公司提供劳务的关联方经营、财务及资信状况良好，前期同类关联交易顺利完成[32][33] - 购买公司商品或接受公司劳务的关联方经营、财务及资信状况良好，前期同类关联交易顺利完成[33] - 关联交易定价多按统一市场价格，根据不同因素如养护要求、采购量等定价[34] - 公司与关联人关联交易遵循公平、公正、自愿原则，定价公平合理公允[36] - 关联交易能利用关联方资源为公司服务，实现优势互补和资源合理配置[37] - 日常关联交易符合公司实际和利益，定价原则合理公允[38] - 公司和关联方不存在相互损害或输送利益情形，不损害股东权益[38] - 本次日常关联交易金额较小，不会使主营业务收入和利润依赖关联人[38] - 日常关联交易不会影响公司独立性，对持续经营、财务和经营成果无重大影响[38]

市场扩张和并购 - 黑牡丹香港控股于2023年9月成功发行3年期1.26亿美元高级无抵押债券[5] 其他新策略 - 2024年拟开展外汇套期保值业务额度不超20000万美元或等值外币[3][4][6][9] - 2024年4月19日董事会审议通过开展外汇套期保值业务议案[3][9] - 授权期限自2023年年度股东大会通过至2024年年度股东大会召开[3][5][6][9] - 交易目的为套期保值，主要币种为美元[4][5] - 交易工具含远期结售汇、外汇期权及组合[4][8] - 交易场所为有资格金融机构[4][8] - 资金来源为自有或自筹资金[7] - 业务存在汇率等风险[10] - 公司制定制度控制交易风险[12]

会议与报告 - 2023年召开6次董事会会议和2次股东大会会议，独立董事均亲自出席[4][5] - 2023年独立董事出席6次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议，对22项议案投同意票[6] - 2023年独立董事审阅公司多份报告[7] - 2023年度公司披露4份定期报告和75份临时公告[30] 议案审议 - 2023年4月21日审议通过多项议案，独立董事发表同意意见[12][13][27] - 2023年6月29日通过前期会计差错更正议案[14] 审计与薪酬 - 2023年拟续聘公证天业为财务和内部控制审计机构[16] - 2022年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴经审核通过[17] 担保与借款 - 2023年拟为子公司新顺发展不超4.59亿元融资担保[19] - 2023年全资子公司黑牡丹置业按35%股权比例向无锡绿鸿提供借款[20] - 2023年控股子公司对上海港兴借款展期[21] 资金运用 - 2023年拟滚动使用不超3亿元闲置自有资金委托理财[24] - 2023年全资子公司开展远期结售汇业务[25] 股票相关 - 2023年为181名激励对象的8942401股限制性股票办理解除限售及上市[28] - 2023年7月14日将限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股[29] 其他 - 2022年未发现控股股东及其他关联方占用资金情况[19] - 2022年度公司计提资产减值准备决策程序合法合规[23] - 公司形成《公司2022年度内部控制评价报告》，无重大缺陷[31]

股权相关 - 1992年12月18日首次定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股[7] - 2002年4月17日首次向社会公众发行人民币普通股3800万股[8] - 2009年1月20日向常高新集团有限公司发行人民币普通股35715.19万股[8] - 2015年9月30日非公开发行人民币普通股25157.2325万股[8] - 公司注册资本为人民币103202.5457万元[9] - 公司股份总数为103202.5457万股[14] 股份交易限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司董事等6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销等情况除外[20] 公司治理结构 - 公司党委设书记1名，纪委设书记1名，董事长、党委书记原则上一人担任[23] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事人数不少于董事会人数三分之一[76] - 监事会由5名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[96] 股东权益与责任 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可诉讼[28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益应担责[29] 控股股东管理 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] - 公司对控股股东股份建立“占用即冻结”机制[30] 担保与重大资产决策 - 公司对控股子公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[59] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[57] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[79] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[101] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[104] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[112] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[121] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[125]

委托理财计划 - 拟用不超3亿闲置自有资金委托理财[1][2][3] - 期限自2023年年度股东大会批准至2024年年度股东大会召开[4] - 理财品种为国内低风险银行、券商、基金及资管公司产品[1][3] 决策与监督 - 4月19日董事会通过委托理财议案，尚需股东大会审议[1][5] - 董事会提请授权决策，审计委员会和独立董事可监督[7][8] 风险管控 - 制定风险管理制度及流程，谨慎选投资项目[6][7] 收益列示 - 理财收益列示为“财务费用”等科目[10]

激励计划实施 - 2020年12月24日审议通过激励计划相关议案[10] - 2021年3月20日完成2020年限制性股票激励计划授予登记，授予191人29,817,000股，价格4.30元/股[11] - 2023年3月3日激励计划回购价格调整为3.84元/股[12] - 2023年3月20日第一个解除限售期8,942,401股解除限售股票上市流通[12] - 2023年5月16日披露回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人公告[12] - 2023年8月17日完成4,228,625股限制性股票回购注销工作[13] - 2024年3月18日8,111,630股解除限售股票上市流通[14] 业绩情况 - 2023年度营业收入为73.45亿元，2021 - 2023年三年营业收入平均值增长率为37.85%，低于目标值60%[16] - 2023年扣非每股收益为0.31元/股，2021 - 2023年三年扣非每股收益平均值增长率为4.90%，低于目标值20%[16] 新策略 - 公司决定回购139名激励对象的6,613,154股限制性股票[16] - 限制性股票回购价格调整为3.63元/股[17] - 拟用于回购限制性股票的资金总额预计为2,400.57万元，资金来源为自有资金[17]