股权相关 - 1992年12月18日首次定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股[7] - 2002年4月17日首次向社会公众发行人民币普通股3800万股[8] - 2009年1月20日向常高新集团有限公司发行人民币普通股35715.19万股[8] - 2015年9月30日非公开发行人民币普通股25157.2325万股[8] - 公司注册资本为人民币103202.5457万元[9] - 公司股份总数为103202.5457万股[14] 股份交易限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司董事等6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销等情况除外[20] 公司治理结构 - 公司党委设书记1名，纪委设书记1名，董事长、党委书记原则上一人担任[23] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事人数不少于董事会人数三分之一[76] - 监事会由5名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[96] 股东权益与责任 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可诉讼[28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益应担责[29] 控股股东管理 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] - 公司对控股股东股份建立“占用即冻结”机制[30] 担保与重大资产决策 - 公司对控股子公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[59] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[57] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[79] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[101] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[104] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[112] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[121] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[125]

委托理财计划 - 拟用不超3亿闲置自有资金委托理财[1][2][3] - 期限自2023年年度股东大会批准至2024年年度股东大会召开[4] - 理财品种为国内低风险银行、券商、基金及资管公司产品[1][3] 决策与监督 - 4月19日董事会通过委托理财议案，尚需股东大会审议[1][5] - 董事会提请授权决策，审计委员会和独立董事可监督[7][8] 风险管控 - 制定风险管理制度及流程，谨慎选投资项目[6][7] 收益列示 - 理财收益列示为“财务费用”等科目[10]

激励计划实施 - 2020年12月24日审议通过激励计划相关议案[10] - 2021年3月20日完成2020年限制性股票激励计划授予登记，授予191人29,817,000股，价格4.30元/股[11] - 2023年3月3日激励计划回购价格调整为3.84元/股[12] - 2023年3月20日第一个解除限售期8,942,401股解除限售股票上市流通[12] - 2023年5月16日披露回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人公告[12] - 2023年8月17日完成4,228,625股限制性股票回购注销工作[13] - 2024年3月18日8,111,630股解除限售股票上市流通[14] 业绩情况 - 2023年度营业收入为73.45亿元，2021 - 2023年三年营业收入平均值增长率为37.85%，低于目标值60%[16] - 2023年扣非每股收益为0.31元/股，2021 - 2023年三年扣非每股收益平均值增长率为4.90%，低于目标值20%[16] 新策略 - 公司决定回购139名激励对象的6,613,154股限制性股票[16] - 限制性股票回购价格调整为3.63元/股[17] - 拟用于回购限制性股票的资金总额预计为2,400.57万元，资金来源为自有资金[17]

关联交易与借款 - 公司拟向绍兴港兴提供不超2200万元借款，年利率0%，期限不超24个月[2][5] - 过去12个月与绍兴港兴关联交易1560万元，黑牡丹置业曾向无锡绿鸿借款43164.55万元[3][6] 绍兴港兴财务数据 - 2023年底资产总额15185.48万元，负债率81.81%；2024年3月资产总额15270.56万元，负债率82.19%[9] - 2023年营收432.15元，净利润 -44.29万元；2024年1 - 3月营收0万元，净利润 -43.60万元[9] 其他情况 - 绍兴港兴存在未决诉讼，涉及标的额1740.66万元[9] - 借款议案已通过董事会和独立董事会议，尚需股东大会审议[6][15] - 截至公告日，公司对合并报表外单位财务资助余额147457.10万元，占比14.64%，无逾期[17]

业绩与分红 - 公司2023年拟每股派发现金红利0.125元（含税），合计拟派129,003,182.13元（含税），现金分红比例35.41%[2][3] - 公司2023年度计提各项减值准备合计30,409.78万元[4] 融资与担保 - 公司2024年向16家银行申请不超400,000万元人民币或等值美元融资授信总额度[13] - 2024年为不同资产负债率子公司拟提供不同额度融资担保[15] 关联交易 - 公司及下属部分子公司2024年与关联方预计发生关联交易，涉及金额4752.00万元[14][15] 资金运用 - 2024年拟用不超30000万元闲置自有资金进行委托理财[17] - 2024年控股房地产项目子公司拟向少数股东提供不超43614.00万元借款[18] - 全资子公司黑牡丹置业拟按30%持股比例向绍兴港兴提供不超2200.00万元借款，年利率0%[21] 业务开展 - 2024年全资子公司开展外汇套期保值业务，任一时点交易余额不超20000万美元或等值外币[23] 股本变更 - 截至2023年12月31日，公司拟回购注销限制性股票8,534,344股，注册资本和总股本将变更[2][26] 人事与议案 - 公司第十届董事会推荐9人为董事候选人，另一名职工代表董事将由职工代表大会选举产生[33] - 多项议案在董事会审议通过，部分需提交股东大会审议[2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][26][29][30] 会议安排 - 九届二十次董事会会议于2024年4月19日召开[1] - 公司定于2024年5月13日召开2023年年度股东大会[36] 人员持股 - 史荣飞持有公司625,100股股票[40] - 惠茹持有公司386,200股股票[41] - 恽伶俐持有公司523,800股股票[43] - 冯小玉等5人未持有公司股票[39][42][44][45][46]

财务数据 - 公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.125元，现金分红比例为35.41%[4] - 公司2023年年度利润分配预案为每股派发现金红利129,003,182.13元（含税）[4] - 公司2023年营业收入为734.5亿人民币，同比下降36.38%[14] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为36.4亿人民币，同比下降40.36%[14] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-112.3亿人民币，较上年有所改善[14] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为100.7亿人民币，较上年有所增长[14] - 公司2023年基本每股收益为0.35元，同比下降39.66%[14] - 公司2023年稀释每股收益为0.35元，同比下降39.66%[14] - 公司2023年加权平均净资产收益率为3.63%，较上年有所下降[14] - 公司2023年非经常性损益项目主要包括固定资产处置损益、政府补助等[15] - 公司2023年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为2.24亿人民币[17] - 公司实现营业收入734,498.45万元，净利润36,433.61万元，净资产1,007,387.83万元[26] - 纺织行业营业收入为768,963,632.62万元，毛利率17.89%，比上年增加4.41个百分点[36] - 工程施工收入和成本较上年同期均增加，主要系本期工程施工量增加所致[37] - 本期原材料成本为450,551,879.04元，占总成本的7.65%，较上年同期下降1.97%[38] - 本期人工工资为67,661,681.73元，占总成本的1.15%，较上年同期下降17.01%[38] - 本期能源成本为31,157,010.44元，占总成本的0.53%，较上年同期增长5.49%[38] - 公司前五名客户销售额为392,871.12万元，占年度销售总额的53.49%[41] - 前五名供应商采购额为85,379.35万元，占年度采购总额的21.08%[42] - 本期销售费用为106,549,091.03元，较上年同期下降53.27%；管理费用为314,325,917.77元，较上年同期增长2.19%；研发支出为26,370,626.72元，较上年同期下降62.85%；财务费用为-102,807,989.83元，较上年同期增长264.51%[43] - 公司研发投入总额为26,370,626.72元，占营业收入的0.36%；研发人员数量为129人，占公司总人数的6.75%[44] - 经营活动产生的现金流量净额为-1,122,684,185.07元，较上年同期减少14.16%；投资活动产生的现金流量净额为635,945,514.76元，较上年同期增长267.15%；筹资活动产生的现金流量净额为535,023,525.47元，较上年同期减少70.45%[44] - 应收账款占总资产比例较上期增加34.90%，达到8,497,570,621.24元[45] - 其他应收款占总资产比例较上期减少51.15%，降至1,821,806,171.38元[45] - 应付债券占总负债比例较上期增加131.22%，达到3,918,830,386.77元[45] - 截至报告期末，货币资金受限原因为保证金，存货和固定资产受限原因为贷款抵押[46] - 常州市持有待开发土地面积为168,802.00平方米，规划计容建筑面积为416,019.00平方米[47] - 常州市绿都万和城06、07地块在建项目总投资额为86,939.81万元，已竣工面积为128,539.88平方米[47] - 南京市牡丹大观和苑在建项目总投资额为380,000.00万元，已竣工面积为148,841.63平方米[47] - 常州市黑牡丹科技园一期（1.1期）竣工项目总投资额为52,442.00万元，已竣工面积为140,275.98平方米[47] - 常州市黑牡丹科技园一期（1.2期）在建项目总投资额为69,815.00万元，已竣工面积为59,425.15平方米[47] - 常州市三江公馆竣工项目总投资额为177,406.00万元，已竣工面积为194,784.90平方米[47] - 公司报告期内实现销售金额95,964.77万元，销售面积112,047.97平方米[49] - 公司期末融资总额为1,097,842.02万元，整体平均融资成本为4.23%[50] 业务发展 - 公司在新型城镇化建设业务方面主要包括基础设施建设、保障性住房建设、房地产开发等领域[23] - 公司纺织服装业务具备从染色、织造、整理、服装垂直一体化的生产体系，涉及面料生产、服装加工、品牌运营的全产业链[23] - 公司在城市基础设施建设领域签署了4个PPP项目协议，总金额约42亿元，项目进展顺利[27] - 公司完成了常州市足球训练基地项目签约，房建代建完成了多个项目签约，包括新北区人民法院、公卫中心、消防救援中心等[28] - 牡丹水岸首府项目已清盘，太湖天地和枫丹壹号项目住宅售罄并已交付，绿都万和城项目销售及交付情况良好[28] - 牡丹三江公馆项目销售情况良好，三江公馆项目一期和二期已提前竣

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内控有效[8] - 纳入评价范围单位资产、营收占比均为100%[16] 内部控制标准 - 财务报告内控多项潜在错报重大缺陷定量标准[20][21] - 非财务报告内控直接财产损失重大缺陷定量标准5000万元及以上[22] - 非财务报告内控重大缺陷有8种定性情况[22] 内控情况 - 报告期无财务、非财务报告内控重大和重要缺陷[24][25] - 内控流程日常有一般缺陷但风险可控[24][25] 未来展望 - 2023年围绕工作主线完善内控制度[26] - 2024年围绕新主线完善内控体系[26]

财务表现 - 2024年第一季度，黑牡丹（集团）股份有限公司营业收入为460,547,068.43元，同比下降74.47%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为57,677,636.22元，同比下降45.59%[4] - 公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为74,296,722.67元，属于经常性损益[7] - 营业收入下降主要受房地产项目交付周期和房地产市场影响，导致减少商品房收入[8] - 归属于上市公司股东的净利润下降主要由于交付的房地产项目减少和成本结转等原因[9] - 公司2024年第一季度资产总计为12,256,274,680.98元，较上一季度略有下降[22] - 公司2024年第一季度营业收入为6,643,180.94元，较去年同期有所下降[23] - 公司2024年第一季度净利润为-3,512,666.66元，较去年同期有所改善[24] 资产状况 - 总资产为29,250,972,617.46元，同比下降2.32%[5] - 公司第一季度流动资产总额为233.93亿，较上一季度下降了0.98%[14] - 公司第一季度非流动资产总额为58.58亿，较上一季度增长了4.77%[15] - 公司第一季度流动负债总额为99.59亿，较上一季度下降了10.13%[16] - 公司第一季度非流动负债总额为81.12亿，较上一季度增长了3.51%[17] - 流动资产合计为7,877,827,348.67元，较上年同期8,187,711,789.45元有所下降[21] - 非流动资产中长期股权投资为3,032,529,374.57元，较上年同期3,031,892,735.71元有所增加[21] - 公司期末现金及现金等价物余额为2,245,858,315.85元，较上年同期2,782,982,184.89元有所下降[21] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-872,459,302.78元，同比增长3.28%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-872,459,302.78元，较上年同期-902,057,086.30元有所改善[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-10,406,961.87元，较上年同期-1,642,230.29元有所下降[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为-295,215,671.35元，较上年同期329,059,971.13元有所下降[20] - 现金及现金等价物净增加额为-1,177,091,147.42元，较上年同期-576,440,304.95元有所增加[20] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-355,515,299.00元，现金流量较去年同期有所下降[25] 股东情况 - 前十名股东中，常高新集团有限公司持股数量最多，持股比例为50.23%[11] - 前十名股东中，持有无限售条件流通股最多的是常高新集团有限公司，持有数量为522,662,086股[11]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于15日[3] - 人数不少于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不能参选[10] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不能参选[10] - 过往任职因连续两次未出席被解职未满12个月不能参选[10] - 连任时间不得超过六年[11] 独立董事选举与解职 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续2次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解职[12] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人及以上可自行召集[16] 资料保存与信息披露 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[20] - 专门委员会会议公司提前三日提供资料，保存至少10年[23] 履职相关规定 - 2名以上认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[24] - 履职涉应披露信息公司不披露可申请或报告[24] 费用与保险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度降低风险[24] 津贴相关 - 津贴标准董事会制订，股东大会审议，年报披露[26] - 制订和调整考虑公司业绩、行业水平和工作强度[26] - 每届董事会评估后制订或调整并履行程序[26] - 津贴从通过当日起按季发放，公司代扣税[26] - 履职差旅费及其他费用公司据实报销[26]

会议与报告 - 2023年召开6次董事会会议和2次股东大会会议[4][5] - 2023年独立董事出席6次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议，对22项议案投同意票[6] - 2023年独立董事审阅4份定期报告[7] - 2023年度披露4份定期报告和75份临时公告[32] 议案审议 - 2023年4月21日审议通过日常关联交易等议案[14] - 2023年4月21日审议通过2022年度内部控制评价报告[15] - 2023年6月29日通过前期会计差错更正议案[16] - 2023年4月21日审议通过2022年年度利润分配预案[29] 财务相关 - 2023年拟续聘公证天业为财务及内控审计机构[17][18] - 2023年拟为子公司融资提供不超4.59亿元担保[20][21] - 2023年全资子公司按35%股权比例向无锡绿鸿提供借款[22] - 2023年控股子公司对上海港兴借款展期[23] - 2022年度计提资产减值准备决策程序合法合规[25] - 2023年拟滚动使用不超3亿元闲置自有资金委托理财[26] - 2023年全资子公司拟开展远期结售汇业务[27][28] 股权激励 - 2023年3月3日同意为181名激励对象的8942401股限制性股票办理解除限售及上市[30] - 2023年3月3日同意调整2020年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分股票[30] - 2023年7月14日将限制性股票回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股[31] 其他 - 2022年未发现控股股东及关联方占用公司资金情况[21] - 公司建立完善内部控制体系，无重大缺陷[33] - 2024年度独立董事将继续履职[35]