黑牡丹（集团）股份有限公司 第四条 定期会议的提案 为了进一步规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定，制订本规则。 董事会议事规则 第一条 宗旨 第二条 董事会下设机构 董事会设立 4 个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬 与考核委员会。董事会应制订上述 4 个专门委员会的工作细则，并对其职权、工 作程序和议事规则予以进一步明确。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务 代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年 度各召开一次定期会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一 ...

高管薪酬组成 - 董事长及高级管理人员年薪由基本和绩效年薪组成[4] - 董事长、总裁分配系数为1，其他0.6 - 0.9[8] 绩效年薪挂钩 - 董事长、总裁绩效年薪与公司业绩100%挂钩[8] - 其他高级管理人员公司业绩年薪占比20%，岗位占比40%[8][9] 绩效年薪兑现 - 公司或岗位业绩评估值低于60分，不得兑现绩效年薪[9] 绩效考核指标 - 党的建设权重5%，营收权重25%，归母净利润权重40%等[12] 任期激励收入 - 以3年为周期，超额完成目标按不高于5%计算[16][17] - 考核完毕当期发50%，次年发50%[18] 激励收入发放 - 违规受处罚、个人辞职终止发放未发部分[19] - 退休、调岗不再任高管仍发放已分配未发部分[20] 办法相关 - 办法经股东会审批，由薪酬与考核委员会解释[21]

股权相关 - 公司1992年首次定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股[10] - 2002年首次向社会公众发行人民币普通股3800万股并上市[11] - 2009年向常高新集团有限公司发行人民币普通股35715.19万股[11] - 2015年非公开发行人民币普通股25157.2325万股[11] - 公司注册资本为人民币103202.5457万元[12] - 公司已发行股份数为103202.5457万股，均为普通股[18] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可依法就子公司相关损失问题提起诉讼[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[53] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[64] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[64] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[64] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[67] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[78] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[81] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，特定情形下需三分之二以上董事出席，决议须经全体董事过半数通过[82] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[83] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[85] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[92] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[92] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[92] 公司管理与运营 - 公司设总裁（总经理）1名，由董事会决定聘任或者解聘[97] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[98] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[102] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[104] 公司合并、清算与章程 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人有相应权利[118][119] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告[123] - 清算时公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[124] - 公司有三种情形将修改章程[127]

审计委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 成员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议可召开临时会议[13] - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[13] - 会议做出的决议，应经成员过半数通过[13] - 会议记录保存期限不少于10年[15] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作，部分事项提交董事会审议[6][7] - 监督及评估公司内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[7] 会计师事务所相关 - 年度财务报告审计工作时间由审计委员会与事务所协商确定[17] - 对年审事务所评价为肯定提请续聘，为否定改聘[18] - 改聘需全面了解评价，提交董事会决议，召开股东会审议[18] - 原则上不得在年报审计期间改聘，确需改聘需约见双方评价[19] 其他规定 - 年度报告编制和审议期间，委员负有保密义务[19] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[21] - 细则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[21] - 细则与规定抵触时按规定执行并修订，报董事会审议[21] - 细则解释权归属公司董事会[21]

黑牡丹（集团）股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件 和《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、 任期届满、解除职务等离职情形。 第二章 离职情形与程序 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第四条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表 人。 第五条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担 任公司的董 ...

重大信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等属于重大信息内部报告义务人[6] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％的关联交易需报告[8] 重大风险报告情况 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告重大风险[11] 人员履职报告情况 - 除董事长、总裁外其他董事等无法正常履职达3个月以上需报告[11] 业绩情况报告情况 - 预计净利润为负值需报告业绩情况[11] - 预计净利润与上年同期相比升降超50%需报告业绩情况[11] - 预计净利润扭亏为盈需报告业绩情况[11] - 预计利润总额等孰低为负值且扣除特定收入后营收低于3亿元需报告业绩情况[11] - 预计期末净资产为负值需报告业绩情况[11] - 公司预计业绩与盈利预测差异达20%以上需及时报告[13] 重大事项金额标准 - 资产总额占比10%（含）以上[13] - 资产净额占比10%以上且超1000万元[13] - 成交金额占比10%（含）以上且超1000万元[13] - 交易利润占比10%（含）以上且超100万元[13] - 主营业务收入占比10%（含）以上且超1000万元[13] - 净利润占比10%（含）以上且超100万元[13] 股东及控制人变更报告 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人变更需及时报告[14] 重大事项预报要求 - 各部门应在重大事项触及特定时点当日向董事会预报[16] 未及时上报处罚 - 报告人未及时上报重大信息将受行政和经济处罚[21]

股东相关 - 公司制度适用于持股5%以上的大股东[4] - 年度和中期报告应记载公司前10大股东持股情况等内容[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[9] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现特定情形应及时通知公司并披露[24][25] 信息披露 - 选定《中国证券报》《上海证券报》为信息披露报刊，上交所网站为信息披露网站[18] - 公司重大信息先通报董事会秘书，再呈报董事长和董事会[10] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议等程序后披露[16] - 临时报告按不同情况履行相应审批手续后披露[16] - 公司预计重大信息难保密或已泄露影响股价应申请停牌[26] - 公司信息披露相关人员对未公开信息负有保密责任[28] - 重大信息内部报告按相关制度办理[30] - 公司重大信息异常时应核实后发布公告[33] - 公司信息披露违规责任人受处罚后处理结果5个工作日报上交所备案[33] 人员管理 - 除董事长、总裁外其他董高无法履职达3个月以上需披露[12] - 董事会秘书负责组织、协调和实施信息披露事务及培训[15][27][34] 子公司管理 - 控股子公司需在每月5日之前就上月经营业绩向公司书面报告[14] 其他 - 公司应在定期报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露的登记材料，保存期限不得少于10年[23] - 信息披露违规按不同情况处分及追究责任[34] - 本制度经董事会审议批准生效并负责解释[37]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 股东会召集与通知 - 10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会[2] - 董事会10日内书面反馈召开提议[6][7] - 同意召开后5日内发出通知[6][7] - 1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[10] - 召集人2日内发补充通知[10] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[13] - 变更现场会议地点需提前2个工作日公告并说明原因[15] 会议主持与投票 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由董事推举主持[17] - 违规超比例买入股份36个月内无表决权[18] - 可公开征集投票权，禁止有偿征集，无最低持股比例限制[18] - 股东会选举董事实行累积投票制[18] 会议记录与方案实施 - 会议记录保存10年以上[22] - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[22] 决议与公告 - 股东60日内可请求撤销违法违规股东会决议[22] - 公告在指定报纸刊登，长文可摘要，全文在指定网站公布[25] - 补充通知在同一指定报刊公告[26] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[26] - 规则由董事会负责解释[26] - 规则自股东会审议通过之日起生效[26]

黑牡丹（集团）股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）外汇套期 保值业务，加强对外汇套期保值业务的管理，防范和控制外币汇率风险，健全和 完善公司外汇套期保值业务管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、 中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》等法律法规及规范性文件的规定， 结合公司具体实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指利用外汇衍生品交易，确保外币 资产或外币负债的价值不受或少受汇率变动带来的损失，具体包括：远期结售汇 业务、外汇期权业务及上述产品组合业务。 远期结售汇业务是指公司与金融机构签订远期结售汇协议，约定未来结汇或 购汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期按照该协议约定的币种、金额、汇率 办理结售汇的业务。 外汇期权业务是指公司向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期 或一定期限内，按照约定汇率买进或卖出一定数量外汇的选择权的业务。 第三条 本制度适用于公司、公司全资及控股子公司。 第二章 外汇套期保值业务的操作原 ...

担保审批 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，须股东会审议[6] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，须股东会审议[7] - 连续12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%，须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%对象担保，须股东会审议[7] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%，须股东会审议[7] 担保条件 - 被担保方资产负债率不超70％（子公司除外）[16] - 申请担保方需提供近3年经审计财务报告及还款能力分析[17] - 曾担保有逾期未处理，不得再担保[17] - 反担保或防范措施须与担保数额对应[18] 担保执行与披露 - 被担保人到期未还款15个工作日内执行反担保[12] - 公司按规定履行担保信息披露义务[20] - 董事会或股东会批准担保披露多项内容及占比[20] - 被担保人到期15个工作日未还款及时披露[21] - 被担保人影响还款能力及时披露[21] - 子公司担保审议前书面申报并通知披露[21] - 参与部门和责任人提供披露资料[21] 其他规定 - 控制担保信息知情范围，知悉人员保密[21] - 制度未尽事宜按规定执行，冲突修订[23] - 制度经股东会审议通过，董事会解释[23]