方大炭素新材料科技股份有限公司 关于对会计师事务所2024 年度履职情况评估报告 方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）分别于 2024 年 12 月 9 日召开公司第九届董事会第八次临时会议、第九届监事会第七次会议，于 2024 年 12 月 25 日召开 2024 年第八次临时股东大会，审议批准了《关于聘任会计师 事务所的议案》，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会 计师事务所）为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。根据财 政部、国资委及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》，公司对大信会计师事务所 2024 年度审计过程中的履职情况进行评估。 经评估，公司认为大信会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤 勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、资质条件 大信会计师事务所成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务 所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信会计 师事务所在全国设有33家分支机构，并于2017年发起设立了大信国际会计网络， 目前拥有美国、加拿大、 ...

业绩数据 - 2024年底资产总额203.71亿元[9] - 2024年销售炭素制品20.02万吨[9] - 2024年营业总收入38.72亿元[9] - 2024年归母净利润1.86亿元[9] - 2023 - 2024年累计回购股份24,937.2465万股，支付13亿元，3亿视同分红[16] - 2024年第一季度派发现金红利1.27亿元，占当季归母净利润约74%[16] 运营情况 - 2024年披露公告及文件153份[15] - 2024年召开股东大会9次，董事会18次，监事会13次[11] - 产品分4大系列，畅销全国30多省市，远销60多国家地区[6][7] - 旗下有十余家子公司，是炭素及涉核炭材料基地[6] 创新成果 - 2024年多项创新产品获奖，多个项目通过验收[8] 人员规模 - 截至2024年底员工5013人[17] 环保公益 - 2024年实施环保技改项目[22] - 获兰州市“无废企业”称号[22] - 打造6个产业集群助力乡村振兴[25] - 2024年向慈善项目捐款100万元[25] - 2024年预计惠及千余个困难家庭[25] - 获“中国红十字奉献奖章”等多项荣誉[25] 供应商关系 - 秉持互利共赢保护供应商权益[21]

证券投资计划 - 公司拟用自有资金最高24亿进行证券投资[1][3][7] - 投资范围含新股配售、股票、基金、债券[1][4][5] - 授权期限自股东大会通过起12个月内[6] - 2025年4月24日董事会通过投资议案[7] 风险控制与管理 - 证券投资面临收益、公允价值等风险[1][8] - 加强分析调研完善投资策略控风险[8] - 及时跟踪进展不利时采取保全措施[8] - 健全账目管理，岗位分离，可监督检查[9][10]

募集资金情况 - 2013年6月公司以9.89元/股向3名特定投资者非公开发行184,266,900股，募资净额17.96亿元[1] - 截至2024年12月31日，公司募集资金初始存放金额17.98亿元，期末余额2901.69万元[6] - 2023年3月公司发行GDR数量为2200万份，募资总额1.8986亿美元，净额1.8896439796亿美元，折合人民币13.035832228亿元[39] - 截至2024年12月31日，GDR募集资金未正式使用，公司募集资金余额为13.5763412013亿元[41][43] - 募集资金总额为179,601.54万元，本年度投入3,230.48万元，累计投入74,761.87万元[45] - 变更用途的募集资金总额为112,362.00万元，比例为62.56%[45] 项目投资情况 - 截至2022年12月31日，3万吨/年特种石墨制造项目投入本次募集资金1.47亿元和2008年度非公开发行募集资金节余3.79亿元[9] - 截至2017年10月，公司以募集资金4.02亿元完成收购江苏喜科墨51%股权及后续增资[10] - 2020年公司变更募集资金投向3.45亿元用于收购考伯斯部分股权[12] - 2020年9月底公司支付考伯斯转让款项3.35亿元，2021年7月支付剩余款项509.90万元[12] - 公司最终以31363.4634万元募集资金完成江苏方大部分股权收购[13] - 绿色工厂建设及智能装备提升项目预计总投资额37694.07万元，截至2024年12月31日已投入3230.48万元（含利息）[14] - 收购喜科墨针状焦股权拟投入40,000.00万元，实际累计投入40,167.93万元，投资进度100.00%[50] - 收购江苏方大股权拟投入34,500.00万元，实际累计投入31,363.46万元[50] - 10万吨/年油系针状焦工程已累计投入40,167.93万元，3万吨/年特种石墨制造与加工项目本年度投入3,230.48万元[45] 项目终止情况 - 2016年公司终止10万吨/年油系针状焦工程项目[9] - 2023年公司终止使用募集资金实施3万吨/年特种石墨制造与加工项目[9] - 公司终止“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，归还23073.03万元募集资金本息[51] 资金使用情况 - 2013 - 2014年，公司多次使用闲置募集资金买银行理财产品并收回本息[15][16][17] - 2014 - 2015年，公司多次使用闲置募集资金向金融机构购买理财产品并收回本息[20][21][22][23] - 2015年3月子公司成都炭材用不超1.6亿元闲置募集资金买保本型理财产品，4月已购买并收回本息[23] - 2013 - 2024年公司多次使用闲置募集资金补充流动资金并归还[26][27][28][34][35][37] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金12.5亿元[48] 其他情况 - 2024年10月公司同意在募投项目实施期间使用承兑汇票支付款项并以募集资金等额置换[5] - 2021 - 2022年公司多次收到沂州集团、Koppers International退回收购江苏方大股权转让款[13] - GDR募资净额的85%或以上用于拓展主营业务等，15%或剩余款项用于补充营运资金等[39] - 公司通过变更部分募集资金投资项目议案，绿色工厂建设及智能装备提升项目预计总投资37694.07万元[51] - 截至2022年12月31日，成都银行募集资金专用账户余额为8389.73万元[51]

募集资金情况 - 2013年6月公司非公开发行股票募集资金净额1,796,015,374元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金初始存放金额1,798,399,641元，期末余额29,016,869.08元[7] - 2024年公司两次使用闲置募集资金补充流动资金累计12.5亿元[10][11] - 2024年公司无使用募集资金置换自筹资金、买理财产品、超募资金使用情况[9][12][13] 项目投资情况 - 2024年变更部分募集资金用于绿色工厂建设及智能装备提升项目，预计总投资37,694.07万元，已投入3,230.48万元[14][21][24][25] - 3万吨/年特种石墨制造与加工项目本年度投入3,230.48万元[20] - 10万吨/年油系针状焦工程项目累计投入40,167.93万元和31,363.46万元[20] 项目终止情况 - 2023年终止3万吨/年特种石墨制造与加工项目，归还23,073.03万元募集资金本息[21][25] - 2016年终止10万吨/年油系针状焦工程项目[22][24] 收购项目情况 - 收购喜科墨针状焦股权项目预计投入40000万元，实际累计投入40167.93万元，进度100%[24] - 收购江苏方大股权项目以31363.4634万元完成收购[25]

内部控制评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额、营收占合并报表对应总额之比均为100%[7] 缺陷定量标准 - 财务报告营收潜在错报重大缺陷定量标准为总额0.5%≤错报[12] - 财务报告利润总额潜在错报重大缺陷定量标准为总额5%≤错报[13] - 财务报告资产总额潜在错报重大缺陷定量标准为总额0.5%≤错报[13] - 财务报告所有者权益潜在错报重大缺陷定量标准为总额0.5%≤错报[13] - 非财务报告直接财产损失金额重大缺陷定量标准为1000万元以上[14] 缺陷情况 - 报告期及评价基准日公司不存在财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[3][5][16][18] - 内控日常运行可能有一般缺陷，但风险可控[17][18]

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材 料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013 年 6 月以非公 开发行股票的方式向 3 名特定投资者发行了 184,266,900 股人民币普通股股票， 发行价格为人民币 9.89 元/股，募集资金净额为人民币 1,796,015,374 元。国富浩 华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）， 下同）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字 [2013]702A0001 号的验资报告。公司已于 2013 年 6 月 24 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。 瑞信证券（中国）有限公司 关于方大炭素新材料科技股份有限公司 2024 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告 瑞信证券（中国）有限公司（以下简称"保荐机构"）作为方大炭素新材料 科技股份有限公司（以下简称"方大炭素"或"公司"）非公开发行股票并在上 海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—— ...

授信与担保 - 2025年度公司及子公司拟申请不超过50亿元综合授信额度[1][3][15] - 公司为子公司提供预计不超过6亿元担保额度，70%以上资产负债率子公司不超1亿，70%以下不超5亿[3] - 本次授信和担保有效期自股东大会审议通过之日起一年[1][3] 对外担保情况 - 截至公告日，公司及子公司对外担保总额15亿元，占最近一期经审计净资产9.28%[2][16] - 公司与方大特钢互保额度10亿元，占最近一期经审计净资产6.18%[16] - 公司为方大特钢实际提供反担保4亿元，包含在互保额度内[16] - 公司为子公司实际提供担保余额0.5亿元，占最近一期经审计净资产0.31%[16] - 公司为控股子公司成都炭材提供担保0.5亿元[16] - 公司无逾期担保[16] 子公司业绩 - 截至2024年12月31日，合肥炭素资产总额78968.26万元，负债31939.87万元，净资产47028.39万元，2024年营收21230.97万元，净利润 -2554.54万元[6] - 截至2024年12月31日，成都炭材资产总额194888.49万元，负债38456.93万元，净资产156431.55万元，2024年营收57054.14万元，净利润8624.83万元[7] - 截至2024年12月31日，抚顺炭素资产总额118688.98万元，负债11862.80万元，净资产106826.18万元，2024年营收27849.35万元，净利润 -4381.49万元[8] - 截至2024年12月31日，眉山蓉光资产总额143050.44万元，负债135343.97万元，净资产7706.47万元，2024年营收40875.55万元，净利润 -2379.80万元[9] - 截至2024年12月31日，方大喜科墨资产总额39243.19万元，负债2772.76万元，净资产36470.43万元，2024年营收24230.47万元，净利润 -6955.39万元[10] 其他 - 2024年12月31日，眉山蓉光资产负债率超过70%[2] - 公司持有大喜科墨股权比例为65%[11]

审计委员会情况 - 截至2024年12月31日，公司董事会审计委员会由3名成员组成[1] - 2024年审计委员会共召开6次会议[2] 审议通过议案 - 2024年1月25日审议通过预计2024年度日常关联交易议案[2] - 2024年3月30日审议通过2023年度报告及摘要等议案[2] - 2024年4月28日审议通过2024年第一季度报告[2] - 2024年8月18日审议通过2024年半年度报告[2] - 2024年10月20日审议通过2024年第三季度报告[2] - 2024年12月6日审议通过聘任会计师事务所的议案[2] 审计意见 - 审计委员会认为公司财务报告真实、完整、准确，同意提交董事会审议[4] - 审计委员会同意提请董事会聘任大信会计师事务所为2024年度审计机构[5]

募集资金情况 - 2013年6月公司非公开发行股票募集资金净额1,796,015,374元[1] - 截至2024年12月31日，公司募集资金初始存放金额1,798,399,641元，期末余额29,016,869.08元[6][7][8] - 2023年3月15日，公司发行GDR募资净额1.8896439796亿美元，折合人民币13.035832228亿元[39] - 截至2024年12月31日，GDR募集资金存放余额共13.5763412013亿元[42] 项目投资情况 - 截至2022年12月31日，3万吨/年特种石墨制造项目已投入本次募集资金14,683.30万元和2008年度非公开发行募集资金节余37,885.70万元[9] - 绿色工厂建设及智能装备提升项目预计总投资额37694.07万元，截至2024年12月31日已投入3230.48万元[14] - 3万吨/年特种石墨制造与加工项目承诺投资总额119,560.03万元，调整后为67,239.54万元，本年度投入3,230.48万元[46] - 10万吨/年油系针状焦工程承诺投资总额60,041.51万元，调整后为40,167.93万元，累计投入40,167.93万元[46] 股权收购情况 - 截至2017年10月，公司以募集资金支付收购大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司51%股权及后续增资款40,167.93万元[10] - 2020年公司用34,500万元人民币收购考伯斯部分股权，2021年7月29日完成全部转让款项34,040.5423万元人民币（折合5,000万美元）的支付[12] - 公司最终以31363.4634万元募集资金完成江苏方大部分股权收购[13] 资金使用调整情况 - 2016年6月公司同意终止10万吨/年油系针状焦工程项目[9] - 2023年2月28日，成都炭材将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元归还至公司2013年募集资金其他专户[9] - 2020年公司变更募集资金投向收购考伯斯部分股权[12] 资金理财与补流情况 - 2013 - 2014年，公司多次使用闲置募集资金购买银行理财产品[15][16][17] - 2013 - 2018年，公司多次获批用闲置募集资金补充流动资金，12个月内归还[26][27][28][29] - 2021 - 2024年，公司及子公司多次获批用闲置募集资金暂时补流并归还[34][35][37]