方大炭素新材料科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）募集资 金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《方大炭素新材料 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实 际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以 及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权 激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自 觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或者变相改变募集资 金用途。 第四条 公司控股股 ...

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[8] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情况，在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[10] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，在半年度结束后十五日内进行预告[10] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员签署书面确认意见[8] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，及时披露本报告期相关财务数据[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作出专项说明[18] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，立即披露[13] - 发生可能影响股价的重大事件，投资者尚未得知时，立即披露[11] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等立即披露[20] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时及时披露重大事件[21] 披露流程 - 定期报告由董事会秘书处牵头编制，经审核后提请董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[19][20] - 临时报告由董高通报董事会秘书，董事长督促披露[21] - 公告信息由董事会秘书合规审查，董事长签发，向交易所申请后在指定媒体披露[22] 信息披露管理 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[22][24] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[26] - 董事会秘书处负责信息披露事务、投资者关系管理等多项职责[27] - 董事应了解公司情况，董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[28][29][30] - 审计委员会承担公司信息披露相关责任[30] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[31] - 公司拟披露信息属特殊情况可申请豁免披露[36] - 董事会得知信息难保密等情况应立即披露[37] 其他 - 公司财务部门需配合提供和核对财务数据以确保报告及时披露[38] - 公司各部门等发生重大事项按规定时点向董事会秘书报告并附相关文件[40] - 公司信息披露文件等由董事会秘书监督指导，秘书处保管[42] - 公司出现信息披露违规，应检查制度、处分责任人并在五个工作日内报交易所备案[45] - 违反制度擅自披露信息，公司将对责任人处分并追究法律责任[45] - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训并通报相关方[46] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[50]

方大炭素新材料科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司） 法人治理结构，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促 进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董 事管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引 1 号—规范运作》和《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等相关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交 易所（以下简称上交所）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合 ...

第一章 总 则 方大炭素新材料科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责 召集和主持战略委员会全面工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第 三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 公司相关部门全力协助董事会战略委员会工作。董事会秘书处为战 略委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。 1 第一条 为加强方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）战略发 展的需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，强化决策科学性，确保公 司发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，完善公司治理结构。根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《方大炭素新材料科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，设立董事会战 略委员会 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核并提建议[7] 提名程序 - 董事、高管提名经交流、搜寻、审查等程序[10] 会议规则 - 提前三日通知，紧急可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[13] 其他规定 - 委员连续两次不出席可免职[13] - 会议记录保存至少十年[16] - 细则由董事会制定修改解释，审议通过生效[18]

制度修订与制定 - 公司拟修订26项制度并制定2项制度[1] - 《股东会议事规则》等修订后提交股东大会审议[1] - 《内幕信息知情人登记管理制》等修订后不提交[2] 新制度情况 - 《内部审计制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》为新制订[1][3] 信息发布 - 制度全文2025年11月28日刊登多渠道[3] - 公告2025年11月29日发布[4]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关监事会制度废止[1] 财务资助与股份转让限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持公司股份总数25%[5] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让，相关人员离职后半年内不得转让[5] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证，需书面请求并说明目的，公司15日内书面答复[6] - 股东对公司股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[7] - 特定情形下股东会、董事会决议不成立[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对董事、高管等给公司造成损失情况，有权书面请求相关部门起诉，特定情况可自己名义直接起诉[8][10][9] 股东会职权与决议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 股东会行使选举和更换董事、审议批准董事会报告等多项职权[14][15][11] - 董事会和监事会的工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东大会以普通决议通过[12] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选人数相同的表决权[12] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[12] 董事相关规定 - 非独立董事和独立董事候选人可由单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐[13] - 董事候选人可由单独或合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐[13] - 独立董事候选人可由单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐[13] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[14] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[14] - 董事会成员中有一名公司职工代表，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[14][15] - 董事辞职应提交书面报告，公司在两个交易日内披露情况，若导致董事会低于法定最低人数，原董事继续履职[16] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[16] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事有故意或重大过失也需承担责任[16] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[16] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[16] - 董事会决议除特定项及对外担保、提供财务资助须三分之二以上董事同意，其余过半数董事表决同意[18] - 董事会会议涉及关联关系，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[18] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关人员不得担任独立董事[19] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[19] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[19] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，需参与决策、监督利益冲突等[20] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露行使情况[20] 审计委员会规定 - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[37] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[39] 财务相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[24] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[44] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[49] - 公司减少注册资本时，10日内通知债权人，30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[50] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[50] - 公司弥补亏损后仍有亏损而减少注册资本，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[51] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[54] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[54] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 公司因特定情形解散，董事会15日内成立清算组进行清算[56] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应向法院申请破产[57] 修订事项 - 本次修订事项需提交股东大会审议，自通过之日起生效[28]

会议情况 - 会议于2025年11月28日召开，11位董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票通过，待2025年第二次临时股东大会审议[3][4] - 多项公司治理制度修订或制定议案全票通过，子议案1至6待审议[6][14] - 与方大特钢互保额度调整议案9票同意，待审议[15][16][17] 股东大会安排 - 定于2025年12月15日召开2025年第二次临时股东大会，表决全票通过[18][19]

公司动态 - 方大炭素计划作为产业协同方报名参与杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易的实质合并重整投资人招募 [1] - 方大炭素参与重整旨在加快负极产业布局，实现产业链一体化与供应链安全，发挥固态电池等新能源产业协同效应 [1] - 方大炭素主营石墨电极、块状炭砖、等静压石墨、石墨烯等炭素材料，是炭素行业龙头企业之一 [1] - 杉杉集团旗下杉杉股份主营锂电池石墨负极材料、LCD偏光片业务，与方大炭素业务较为契合 [1] 投资背景与实控人 - 方大炭素大股东为辽宁方大集团，实控人为现年52岁的方威 [2] - 方威实际控制5家上市公司，包括海航控股、方大炭素、方大特钢、东北制药以及中兴商业 [2] - 2021年方大集团以410亿元对价参与海航重整并取得海航控股控制权 [2] - 方威在2025年胡润百富榜中以525亿元身价位列辽宁首富 [2] 重组进程 - 江苏“船王”任元林召集的投资联合体中选杉杉集团重组，但方案被债权人、出资人否决，杉杉集团开始重新招募投资人 [1]

方大炭素与杉杉股份的产业协同 - 方大炭素拟作为产业协同方参与杉杉集团及其全资子公司实质合并重整投资人招募，传统炭素企业与全球化锂电材料公司的交汇被视为碳材料产业链技术层面的重要趋势信号[5] - 方大炭素在炭素行业掌握石墨化环节最关键的热场设计和炉体工程能力，其经验对负极材料的性能一致性和形貌稳定性具有直接价值[6] - 杉杉股份在锂电负极材料体系和偏光片工程化工艺上深耕多年，建立的工艺体系使其能在全球主流电池厂的适配流程中保持优势[5][6] 碳材料产业链的技术融合 - 两家企业位于碳材料体系的两个关键端点：一端负责底层结构的生成与调控，另一端负责终端应用的验证与工程化落地，过去因产业分工技术体系沟通不充分[7] - 行业向高压实、长循环和极限快充方向推进，对层间距、颗粒完整性和杂质体系的控制变得比产能更重要，与炭素行业的炉温均匀性、碳结构演变规律和微量元素管理高度重合[6] - 炭素行业在炉体工程、碳结构演变、微杂质控制方面的传统优势，正成为负极材料解决快充副反应、高压实掉压、固态界面不稳定等问题的重要能力来源[7] 负极材料行业的竞争转向 - 负极材料竞争从吨成本和扩产节奏转向微结构调控、快充性能和固态体系适配，材料性能的稳定难度远高于性能本身的突破[5][6] - 人造石墨在高倍率和高能量密度条件下的形貌一致性，极大依赖连续生产中颗粒分布、包覆均匀度和表面化学状态的稳定控制[6] - 仅靠负极材料企业自身扩建石墨化产能不足以支撑下一轮技术升级，而传统炭素企业若不进入新能源工程体系也难以将自身能力转化为更高价值的材料产品[7] 偏光片工艺的协同潜力 - 杉杉股份在偏光片业务上的制造体系涉及高精度涂布、溶剂体系管理和薄膜张力控制，这些工艺在固态电池和复合电解质材料的工程化制备中具有高度可迁移性[8] - 方大炭素的高温结构优势与杉杉在薄膜工程上的制作体系相结合，可能在未来出现材料形态与制备方式上的新探索[8] - 随着固态体系逐步进入中试阶段，复合界面材料的稳定性和批量制造能力会进一步成为竞争焦点[8] 碳材料产业重心转移 - 我国碳材料产业的重心正在从大规模产能布局转向材料微结构与工艺体系的协同，从企业各自为战转向上下游的系统性组合[8] - 产业从单一产品性能竞争转向全链条一致性的竞争，碳材料产业链内部的能力重组已经开始显现[8] - 碳材料产业的下一阶段将由结构创新与工艺协同共同推动其演进方向[8]