方大炭素新材料科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为提高方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）的规范 运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披 露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究是指年报信息披露工作中有关人员不履行或 者不正确履行职责、义务或者其他个人原因，对公司造成重大经济损失并造成不 良社会影响时的追究与处理。 第三条 本制度适用于公司董事和高级管理人员、各子公司及各部门负责 人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循实事求是、客观公正、有错必究；过错 与责任相适应；责任与权利对等的原则。 第五条 董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按本制度规定 提出相关处理方案，上报公司董事会批准。 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： （四）未按照年报信息披 ...

方大炭素新材料科技股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）发行债 务融资工具的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运 作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》等国家法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则》《方大炭素新材料科技股份有限》（以下简称《公司章程》）等有 关规定，特制定本制度。 第二条 公司及其全体董事或者具有同等职责的人员，应当保证所披露的信 息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带法律责任。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当根据《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规的相关规定，忠实诚信履行持 续信息披露的义务。 第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得 利用该信息进行内幕交易。 第五条 本制度所称"信息"是指：将可能对公司准备发行或者已发行且尚 未兑付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的 ...

上市信息 - 公司于2002年8月30日在上海证券交易所上市，首次发行A股8000万股[8] - 公司于2023年3月15日在瑞士证券交易所上市，发行2200万份GDR，代表2.2亿股A股股票[9] 公司资本 - 公司注册资本为40.25970368亿元[11] - 公司股份总数为40.25970368亿股，全部为人民币普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[24] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[26] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证，需书面请求说明目的[29][30] - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，可请求法院认定无效；对程序或内容违规的决议，可在60日内请求撤销[30] - 审计委员会等收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[32] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或关联关系损害公司及其他股东权益[36] - 公司控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[36] - 公司控股股东、实际控制人应按规定履行信息披露义务，配合公司工作[36] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[40] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[41] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[76] - 董事会有权决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资等事项，单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保，不超过3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[79] 审计委员会相关 - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[92] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[92] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[92] 公司利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[109] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[112] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[126] - 公司合并应自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[126] - 公司分立应自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[127] 公司解散清算 - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[132] - 公司解散应在十日内公示解散事由[132] - 清算组应在成立之日起十日内通知债权人，六十日内公告债权人[134]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉及国家、商业秘密可部分豁免披露[2][3][4] - 暂缓、豁免信息需符合条件并登记保密[3] - 特定情形下应及时披露已办信息[4] - 确立责任追究机制，违规将惩戒[5]

方大炭素新材料科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）募集资 金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《方大炭素新材料 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实 际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以 及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权 激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自 觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或者变相改变募集资 金用途。 第四条 公司控股股 ...

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[8] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情况，在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[10] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，在半年度结束后十五日内进行预告[10] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员签署书面确认意见[8] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，及时披露本报告期相关财务数据[17] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作出专项说明[18] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，立即披露[13] - 发生可能影响股价的重大事件，投资者尚未得知时，立即披露[11] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等立即披露[20] - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时及时披露重大事件[21] 披露流程 - 定期报告由董事会秘书处牵头编制，经审核后提请董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[19][20] - 临时报告由董高通报董事会秘书，董事长督促披露[21] - 公告信息由董事会秘书合规审查，董事长签发，向交易所申请后在指定媒体披露[22] 信息披露管理 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[22][24] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[26] - 董事会秘书处负责信息披露事务、投资者关系管理等多项职责[27] - 董事应了解公司情况，董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[28][29][30] - 审计委员会承担公司信息披露相关责任[30] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[31] - 公司拟披露信息属特殊情况可申请豁免披露[36] - 董事会得知信息难保密等情况应立即披露[37] 其他 - 公司财务部门需配合提供和核对财务数据以确保报告及时披露[38] - 公司各部门等发生重大事项按规定时点向董事会秘书报告并附相关文件[40] - 公司信息披露文件等由董事会秘书监督指导，秘书处保管[42] - 公司出现信息披露违规，应检查制度、处分责任人并在五个工作日内报交易所备案[45] - 违反制度擅自披露信息，公司将对责任人处分并追究法律责任[45] - 董事会秘书负责组织信息披露制度培训并通报相关方[46] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[50]

方大炭素新材料科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司） 法人治理结构，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促 进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董 事管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引 1 号—规范运作》和《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等相关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交 易所（以下简称上交所）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合 ...

方大炭素新材料科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）董事、 总经理及其他高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《方大炭素 新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公 司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专业委员会，主要负责对公 司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并 担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责召集和主持提名委员会工作；主任委员由董事会直接在委员内选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以 ...

第一章 总 则 方大炭素新材料科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责 召集和主持战略委员会全面工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第 三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 公司相关部门全力协助董事会战略委员会工作。董事会秘书处为战 略委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。 1 第一条 为加强方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）战略发 展的需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，强化决策科学性，确保公 司发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，完善公司治理结构。根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《方大炭素新材料科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，设立董事会战 略委员会 ...

制度修订与制定 - 公司拟修订26项制度并制定2项制度[1] - 《股东会议事规则》等修订后提交股东大会审议[1] - 《内幕信息知情人登记管理制》等修订后不提交[2] 新制度情况 - 《内部审计制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》为新制订[1][3] 信息发布 - 制度全文2025年11月28日刊登多渠道[3] - 公告2025年11月29日发布[4]