公司治理 - 制定董事会审计委员会年报工作规程完善公司治理机制[2] - 审计委员会按要求履行职责维护公司和股东利益[2] 审计流程 - 审计工作时间由审计委员会与事务所协商确定[4] - 督促事务所按时提交报告并记录情况[4] - 年审前后审计委员会审阅财报形成书面意见[4] - 完成审计报告后审计委员会表决决议提交董事会[5] 其他要求 - 审计委员会成员年报编制期间严格保密[5] - 财务负责人协调审计委员会与事务所沟通[5] - 审计委员会至少每年提交外部审计评估及监督报告[5]

审计报告提交 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门每年结束后提交内部审计工作报告[8] - 内部审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[10] 审计检查 - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[11] 审计档案管理 - 审计终结，内部审计部门应在十五日内建立审计档案[15] - 实行谁主审谁立卷，审结卷成，定期归档制度[17] - 审计工作完成后，及时对工作底稿分类整理并归档[17] - 内部审计工作报告等资料保存时间不得低于十年[17] 职责与权限 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施[7] - 内部审计部门对公司内部控制制度等进行检查和评估[7] - 内部审计部门有要求被审计单位报送资料等审计权限[8] 评价报告与说明 - 公司董事会或审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[14] - 如会计师事务所对公司内控有效性出具非标准报告，董事会需作专项说明[14] 监督与处罚 - 公司建立内部审计机构激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[19] - 公司及相关人员违反审计制度，内部审计部门提处罚意见报领导批准执行[19] - 内部审计部门和人员违反规定，董事会责令限期纠正并给予处分或处罚[19] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释[21] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[3] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求[3] 召集与提案 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内书面反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于百分之十[10] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提提案[13] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[13] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确定后不得变更[16] 延期与取消 - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，若出现需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[16] 召开形式与投票 - 股东会以现场和通讯相结合形式召开[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[24] 投票权征集与限制 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[25] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会选举非职工代表董事应采用累积投票制[26] - 选举两名以上独立董事时，股东会应实行累积投票制[26] 候选人提名 - 非独立董事候选人和独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东向董事会提名推荐[27] 表决方式与提案 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[28] - 股东会审议提案时不修改提案，变更则视为新提案，不在本次股东会表决[28] 决议与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[30] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[30] - 会议记录保存期限不少于十年[32] 方案实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[32] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销存在程序或内容问题的股东会决议[32] 规则修订与生效 - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[36] - 本规则由董事会负责解释[37] - 本规则自股东会批准之日起生效[37]

董事会秘书聘任 - 任期三年，届满可续聘[4] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[4] - 提前五个交易日向上海证券交易所备案[6] 董事会秘书解聘 - 特定情形下公司应一个月内解聘[9] 职责与履职 - 负责信息披露、治理、投资者关系等事务[12][13][14] - 公司应为其履职提供便利，相关人员应配合[15][16] - 应聘请证券事务代表协助履职[16] - 应按要求参加后续培训[16] 特殊情况处理 - 空缺超三个月由法定代表人代行职责[10]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬管理原则 - 薪酬管理坚持效益优先、优劳优酬等原则[2] 制度负责机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制度拟订、监督与实施[4] 薪酬构成与标准 - 独立董事领固定津贴，年度一次性发放[3] - 内部董事薪酬按职级对应档级年薪酬[4] - 高级管理人员实行年薪制，由年薪标准和奖励薪酬组成[4] - 董事、高级管理人员个人基本年度薪酬不得超200万元[4] 制度生效条件 - 本制度由董事会审议通过并经股东会批准后生效[4]

担保审批规则 - 公司对外担保须全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事通过，关联担保关联董事回避表决[5] - 为股东等提供担保，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[5] - 七类担保事项董事会审议后提交股东会，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%属此类[5] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] 担保额度预计 - 公司可对资产负债率70%以上及以下两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会[6] - 公司可对合营或联营企业未来12个月拟提供担保对象及对应新增额度预计并提交股东会[7] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[7] 担保申请流程 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[10] - 财务部受理申请后20个工作日内对被担保人评估分析[11] 担保监控与管理 - 公司及其控股子公司定期向财务部报送担保统计表，财务部负责总量监控[13] - 对外担保合同订立后应向董事会秘书处备案，担保到期偿还后应及时告知[21] - 公司及其控股子公司财务部应保存对外担保文件资料并统计分析、监督反担保执行情况[22] - 公司及其控股子公司应关注被担保人情况，跟踪评估担保风险并建立财务档案定期汇报[23] 风险应对措施 - 有证据表明被担保人出现增加担保风险情形时，财务部应向总经理汇报并确定措施[24] - 未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现风险大可终止合同并向董事会报告[24] - 担保债务到期，财务部应督促被担保人15个工作日内偿债，未履行应向董事长和财务总监报告并启动反担保追偿程序[25] 信息披露与责任追究 - 公司董事会或股东会批准的对外担保应按规定及时披露[17] - 未经股东会或董事会决议、未按程序授权擅自签订担保合同造成损害，追究相关人员责任[20] - 有关责任人违反规定造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[20] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效，原制度废止[22]

信息管理制度 - 公司制定外部信息使用人管理制度完善相关管理[2] - 董事和高管等涉密人员在特定期间负有保密义务[4] 信息报送规定 - 拒绝无依据的外部单位年报统计报送要求[4] - 按法规报送信息时登记内幕知情人[4] - 向特定外部人报送年报信息不早于业绩快报披露时间[4] 保密与责任 - 提醒外部单位及人员对报送信息保密[5] - 信息泄露应通知公司，公司向交易所报告并公告[6] - 外部违规使用信息致损公司有权追责[6] 制度执行 - 制度由董事会解释修订，审议通过后实行[9]

方大炭素新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为完善方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）内幕信 息管理制度，做好和加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正 原则，保护广大投资者的合法权益，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。根 据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会上市公司信息 披露管理办法》《中国证监会上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管 理》等有关法律、法规、规范性文件及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应当保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责 办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情 人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司审计委员会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。 董事会秘书处是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记 备 ...

关联人界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类事项[7][12] 关联交易定价 - 参照政府定价等原则执行，方法包括成本加成法等五种[15][16] - 无法按原则和方法定价时，应披露并说明公允性[19] 关联交易流程 - 交易双方按协议约定计算价款、支付方式和时间[16] - 发生关联交易的部门跟踪市场价格变动并备案[16] - 财务部跟踪执行情况，督促对方履约[16] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上（担保除外）需董事会审议披露[19] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）需董事会审议披露[19] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外）需股东会审议披露[19] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保需经相关程序并提交股东会[19] - 向关联参股公司提供财务资助需经相关程序并提交股东会[21] 关联理财与销售 - 与关联人委托理财使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 与关联人委托销售产品，非买断式以委托代理费为标准适用规定[23] 日常关联交易 - 已执行协议主要条款未变在年报和半年报披露，有变或续签按总交易金额提交审议[24] - 首次发生按总交易金额履行审议程序，无总金额提交股东会[24] - 可预计当年度金额，超预计重新履行审议程序[24] 关联交易豁免 - 部分交易可免于按关联交易审议和披露，如单方面获利益等[29] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自股东会审议通过生效[42]

人员任期 - 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人每届任期三年，连聘可连任[4] 职务兼任 - 兼任总经理等职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一[4] 会议记录 - 总经理办公会会议纪录保存期限为十年[16] 资金决策 - 公司资金等涉及金额500万元以下，总经理有权决定；500万元以上需报董事会同意后实施[16]