董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，董事任期三年[4] 董事会权限 - 有权决定不超公司最近一期经审计净资产30%的对外投资等事项[7] - 有权决定单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%的对外担保[7] - 有权决定不超3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易[7] 会议召开 - 定期会议每年召开两次，由董事长召集[9] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[9] - 定期和临时会议分别提前十日、三日通知全体董事[14] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行，秘书列席[18] - 审议关联交易关联董事回避表决[18] - 表决实行一人一票制，相等情形有处理办法[23] - 一般提案全体董事过半数同意，部分需三分之二以上[23] 决议相关 - 董事回避时无关联董事过半数通过决议[24] - 董事会不得越权形成决议[26] - 会议记录需包含多内容，董事签名负责[27] - 董事签字确认，不同意见可书面说明[28] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[30] 其他 - 董事长督促落实决议并通报情况[30] - 会议档案保存，记录不少于十年[30] - 规则经股东会通过生效，修改需提交[32]

人员变动规则 - 董事和高管辞职需书面报告，收到日辞任生效[4] - 特定情形原董事履职至新董事就任[4] - 公司依法解除特定人员职务[5] 决策程序 - 股东会、董事会解除职务需表决权过半数通过[6] 信息披露与补选 - 董事会两交易日内披露董事辞职，六十日内补选[7] 法定代表人确定 - 公司在法定代表人辞任三十日内确定新人选[7] 离职限制 - 离职人员两交易日内申报信息[8] - 离职后忠实义务合理期限内有效[8] - 离职六个月内不得转让股份[9] - 任期届满前离职每年转让不超25%[9]

融资方式 - 公司融资包括发行股票、债券、银行借款等方式[2] 审批流程 - 发行股票、债券等直接融资需报董事会、股东会审议批准，重大变更需重新审批[5] 借款管理 - 银行借款等间接融资需与金融机构洽谈并签合同，借款纳入预算管理[5][7] - 财务部管理借款合同、还款，建立台帐并按月编制变动情况表报告[7][8] 资金使用 - 公司应按筹资方案用途使用资金，重大变化需报批[9] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[11]

审计委员会组成与任期 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与同届董事会董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责与权力 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[7] - 有权检查公司财务、监督董事高管行为等[8] 审计委员会工作流程 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构履职评估报告[11] - 监督指导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和资金往来情况[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[13] 审计委员会会议规定 - 定期会议每年至少召开四次，召开前三日通知；临时会议召开前两日通知，紧急可口头通知[18] - 需三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[19] 审计委员会其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存，期限至少十年[19] - 以公司证券部为日常办事机构，董事会秘书负责日常工作[14] - 审计、财务等部门需提供相关资料[16] - 会议审议材料后书面决议呈报董事会讨论[16] - 董事会、召集人或两名以上委员可提议召开临时会议[18] - 独立董事不能出席可委托其他独立董事，每人最多接受一名委员委托[19] - 会议通过的决议或纪要书面提交董事会[20]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬报董事会审议[9] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 可聘请中介机构，费用由公司承担[15] - 细则自董事会审议通过之日起生效[17]

管理架构 - 投资者关系管理工作由董事长负责，董事会决策[6] - 董事会秘书处为职能部门，具体实施工作[7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[8][9] - 多渠道、多平台、多方式开展管理工作[8] 沟通渠道管理 - 设立联系电话、邮箱，专人负责[10] - 关注上证e互动平台并及时回复[10] 会议相关 - 为股东参会提供便利并充分沟通[10][11] - 按规定召开投资者说明会并公告信息[11][12] 人员与档案管理 - 工作人员需具备专业能力和知识[13] - 定期开展培训，鼓励参加外部培训[13] - 建立管理档案，分类存档保管[13][14] - 档案保存期限不少于三年[15] 制度相关 - 制度依国家规定和章程执行[17] - 由董事会制定、解释，决议通过实施[17]

交易通知与核查 - 董事和高管买卖股票前需书面通知董事会秘书，秘书两个交易日内核查并提示风险[5] - 董事和高管首次增持应书面通知公司，公司及时披露增持公告[12] 信息申报与披露 - 董事和高管特定时点或期间两个交易日内申报或更新个人信息[5] - 董事和高管股份变动两个交易日内向董事会秘书处报告，秘书处两个交易日内在上交所网站披露[5] 交易限制 - 董事和高管买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司所有[8] - 董事和高管在年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[9] - 董事和高管离职后六个月内等情形下股份不得转让[10] 股份转让比例 - 董事和高管任职及任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[14] 减持规定 - 董事和高管减持应提前十五个交易日报送《减持计划告知函》，每次披露减持时间区间不超三个月[16] - 减持数量过半或时间过半时应披露进展[16] - 披露重大事项需立即披露减持进展并说明与事项关系[18] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕需按规定报告并公告[18] 其他规定 - 股份及其变动比例达规定需履行报告和披露义务[18] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，与相关规定不一致以规定为准[20] - 制度由公司董事会负责解释和修改，自董事会通过之日起实施[20]

公司治理 - 制定董事会审计委员会年报工作规程完善公司治理机制[2] - 审计委员会按要求履行职责维护公司和股东利益[2] 审计流程 - 审计工作时间由审计委员会与事务所协商确定[4] - 督促事务所按时提交报告并记录情况[4] - 年审前后审计委员会审阅财报形成书面意见[4] - 完成审计报告后审计委员会表决决议提交董事会[5] 其他要求 - 审计委员会成员年报编制期间严格保密[5] - 财务负责人协调审计委员会与事务所沟通[5] - 审计委员会至少每年提交外部审计评估及监督报告[5]

审计报告提交 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门每年结束后提交内部审计工作报告[8] - 内部审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[10] 审计检查 - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[11] 审计档案管理 - 审计终结，内部审计部门应在十五日内建立审计档案[15] - 实行谁主审谁立卷，审结卷成，定期归档制度[17] - 审计工作完成后，及时对工作底稿分类整理并归档[17] - 内部审计工作报告等资料保存时间不得低于十年[17] 职责与权限 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施[7] - 内部审计部门对公司内部控制制度等进行检查和评估[7] - 内部审计部门有要求被审计单位报送资料等审计权限[8] 评价报告与说明 - 公司董事会或审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[14] - 如会计师事务所对公司内控有效性出具非标准报告，董事会需作专项说明[14] 监督与处罚 - 公司建立内部审计机构激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[19] - 公司及相关人员违反审计制度，内部审计部门提处罚意见报领导批准执行[19] - 内部审计部门和人员违反规定，董事会责令限期纠正并给予处分或处罚[19] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释[21] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[3] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求[3] 召集与提案 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内书面反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于百分之十[10] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提提案[13] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[13] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确定后不得变更[16] 延期与取消 - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，若出现需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[16] 召开形式与投票 - 股东会以现场和通讯相结合形式召开[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00且不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[24] 投票权征集与限制 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[25] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会选举非职工代表董事应采用累积投票制[26] - 选举两名以上独立董事时，股东会应实行累积投票制[26] 候选人提名 - 非独立董事候选人和独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东向董事会提名推荐[27] 表决方式与提案 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[28] - 股东会审议提案时不修改提案，变更则视为新提案，不在本次股东会表决[28] 决议与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[30] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[30] - 会议记录保存期限不少于十年[32] 方案实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[32] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销存在程序或内容问题的股东会决议[32] 规则修订与生效 - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[36] - 本规则由董事会负责解释[37] - 本规则自股东会批准之日起生效[37]