公司治理结构变更 - 方大炭素于12月15日晚间召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 [2] - 此次会议通过了多项议案 [2]

公司人事变动 - 方大炭素非独立董事徐龙福因工作调整辞去公司第九届董事会非独立董事职务 [1] - 徐龙福辞任非独立董事后，其担任的公司其他职务保持不变 [1]

人事变动 - 徐龙福2025年12月15日辞非独立董事，继续任副总经理等职[2][3] - 吴亚红2025年12月15日当选职工代表董事，任期至九届董事会届满[2][4]

会议信息 - 方大炭素2025年第二次临时股东大会于12月15日召开[2] - 会议由董事会11月28日决议召集，11月29日发布通知[5] 参会情况 - 出席股东及代理人1458名，代表15.96697596亿股，占比42.2787％[8] - 现场2名代表15.42893521亿股，占比40.8541％[8] - 网络1456名代表5380.4075万股，占比1.4246％[9] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》同意票占比99.8236 %[12] - 《关于修订〈方大炭素新材料科技股份有限公司股东会议事规则〉的议案》同意票占比98.5032%[13] - 《关于修订〈方大炭素新材料科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》同意票占比98.5014%[13] - 《关于调整与方大特钢互保额度的议案》同意票占比94.5866%[17] 决议情况 - 本次会议议案获有效表决权通过，结果合法有效[17][18][19]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于12月15日在甘肃兰州召开[2] - 出席会议股东和代理人1458人，持股1596697596股，占比42.2787%[2] - 公司11位在任董事全部出席会议[3] 议案表决 - 取消监事会并修订《公司章程》，同意票比例99.8236%[5] - 多项议事规则和管理办法修订议案，同意票比例超98%[5][6] - 调整与方大特钢互保额度，同意票比例94.5866%[8] 会议合规 - 律师见证会议，认为程序及决议合法有效[10]

报告核心观点 - 报告认为，在“反内卷”政策引导下，钢铁行业正经历供需双降、结构优化和盈利边际改善的转型期，有望摆脱低水平同质化竞争，迈向高质量发展 [2] - 报告指出，引导钢价处于合理区间是实现PPI转正的重要条件之一，并预计钢铁行业PPI最迟将于2026年第二季度实现同比转正 [2] - 报告回顾历史发现，在PPI由负转正的关键转折期，钢铁板块往往出现显著上涨行情，当前PPI处于周期性底部，板块具备中长期战略性投资机遇，维持行业“看好”评级 [2][4] 行业基本面：供需结构与盈利改善 - **供给总量收缩，结构向高端制造倾斜**：2025年1-10月，全国粗钢产量达8.2亿吨，同比减少3.9% [2]。行业资本开支已连续四年放缓，2025年进一步陷入负增长区间 [2][21]。供给结构显著分化，冷轧薄板（+9.9%）、无缝钢管（+7.9%）、电工钢板带（+7.3%）等高端制造类钢材产量增速居前，而建筑用钢筋产量同比下滑约1.2% [2][30] - **内需持续收缩，出口成为核心支撑**：2025年1-10月国内粗钢需求量为7.1亿吨，同比下降6.4% [2][32]。传统用钢领域需求疲软，2025年10月房地产新开工面积、施工面积分别降至0.37亿平方米、0.44亿平方米 [2][35]。同期，钢材出口量达9774万吨，同比增长6.4%，预计全年出口量将再次突破1.1亿吨，有效对冲内需下滑 [2][48] - **行业盈利边际明显改善**：2025年钢价中枢整体下移，截至11月24日，普钢综合价格报3447元/吨，较年初高点回落约200元/吨 [2][10]。受益于原料端焦煤和铁矿石价格回落，2025年第三季度行业毛利率升至6.4%，处于2012年以来45%分位水平 [2][13]。2025年1-10月，黑色金属冶炼和压延加工业规模以上工业企业利润总额达1053亿元，较2024年同期大幅增长 [2][15] PPI转正预期与历史行情复盘 - **钢铁PPI转正预期强烈**：钢铁行业在PPI中约占5.9%的权重，其价格波动对PPI传导效应显著 [2][53]。2025年1-9月，钢铁行业PPI累计同比为-8.6%，处于各行业较低水平 [2][58]。考虑到2025年四季度钢价有望回升及“金三银四”的季节性支撑，报告预计钢铁PPI最迟将于2026年第二季度实现同比转正 [2][60] - **历次PPI转正行情中钢铁板块表现突出**：2010年以来两次典型的PPI转正周期（2016年9月及2021年1月）期间，钢铁板块均出现显著上涨 [2]。在2016-2018年行情中，冶钢原料、普钢、特钢板块EPS增幅显著，分别为599%、220%、272% [68]。在2020-2021年行情中，特钢板块涨幅达176%，高于普钢板块的128% [91] - **行情中个股表现规律**：在2016-2018年行情中，率先上涨的主要是中小估值的钢铁上市公司，以特钢及冶钢原料公司为主；涨幅最大的主要是兼具盈利成长性和估值性价比的中小市值公司，其中普钢公司占比明显抬升 [2][84]。在2020-2021年行情中，率先上涨的是以中小市值为主的普钢上市公司；涨幅最大的主要是业绩成长性较高的钢铁上市公司，普钢公司占比仍较高 [2][100] 投资建议与配置策略 - **“反内卷”是核心主题，政策加速落地**：2024年以来国家层面多次强调钢铁行业“反内卷”，目标在于压减低效供给、提升行业集中度 [105]。2025年10月发布的《钢铁行业产能置换实施办法（征求意见稿）》进一步收紧置换标准，如全国置换比例统一提高至不低于1.5:1，并设定了产能置换的最终时限，旨在加速行业优胜劣汰 [106][107] - **基于PPI转正预期的配置策略**：报告建议，若PPI转正行情来临，初期可重点关注特钢板块（历史上行情初期上涨速度较快），贯穿整轮行情则重点关注普钢板块（业绩修复空间大，历史涨幅较高） [111]。个股选择上，行情初期中小市值公司或率先上涨；行情中后期，兼具成长性与估值性价比的普钢公司或涨幅居前 [112] - **具体关注方向**：报告自上而下建议重点关注四类企业：1）设备先进、环保水平优的区域性龙头企业，如华菱钢铁、首钢股份等；2）布局整合重组、具备成长性的企业，如宝钢股份、南钢股份等；3）受益新一轮能源周期的优特钢企业，如中信特钢、久立特材等；4）具备突出竞争优势的高壁垒上游原料供应企业，如金岭矿业、大中矿业等 [4][112]

事件概述 - 方大炭素公告以产业协同方身份报名参与杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽的实质合并重整投资人招募 [1] 交易标的与价值基础 - 杉杉集团与宁波朋泽合计持有上市公司杉杉股份5.26亿股股份，占总股本的23.32% [1] - 该股权资产包是双方合作的价值基石 [1] - 杉杉股份已形成负极材料与偏光片双主业格局，负极材料出货量全球领先，偏光片市占率世界第一 [1] - 2025年前三季度，杉杉股份净利润同比激增逾11倍，优质资产属性突出 [1] 交易方战略动机 - 方大炭素传统石墨电极业务与钢铁行业景气度高度关联，近年增长承压，开辟新能源材料赛道是公司寻求第二增长曲线的必然选择 [2] - 公司主营的煤系针状焦、石油焦等产品是锂电负极材料生产的关键前驱体，与杉杉股份存在天然业务协同 [2] - 公司在硅碳负极、固态电池领域有技术储备，此前已与宁德时代达成战略合作研发锂电负极与固态电池电解质 [2] - 若整合成功，方大炭素将在新能源材料领域形成“研发合作+产能整合”的双线推进态势，凸显全产业链协同优势 [2] - 交易是控股股东方大集团“产融结合、赋能重构”模式的延伸 [3] 潜在影响与行业意义 - 若成功入局，将为杉杉集团的债务化解与业务重整注入产业动能 [1] - 有望重塑双方在新能源材料领域的竞争格局，推动“炭素+新能源材料”双主业架构从战略构想落地为产业现实 [1] - 业内分析认为，交易有望优化方大炭素的收入结构，推动锂电材料行业上下游一体化发展，为传统产业向新能源领域转型提供实践参考 [3] 公司财务与执行能力 - 截至2024年末，方大炭素资产总额达203.72亿元，股东权益174.94亿元，资产负债率仅14.13% [3] - 2025年公司获批合计不超过50亿元的综合授信额度 [3] - 公司与方大特钢科技股份有限公司达成长期互保协议，资金储备与融资能力为重整后的产业赋能与业务拓展奠定基础 [3]

涉及的行业与公司 * **行业**：中国清洁能源技术，重点为核电行业，并提及太阳能光伏行业作为对比 [1][2] * **公司**：电话会议邀请了八家中国核电产业链公司及一位行业专家，包括： * 核电运营商：**CGN Power (中广核电力，1816.HK)**、**CNNP (中国核电，601985.SS)** [1] * 设备制造商：**Dongfang Electric (东方电气，600875.SS/1072.HK)**、**Harbin Electric (哈尔滨电气，1133.HK)**、**Neway Valve (纽威股份，603699.SS)**、**Jiangsu Etern (江苏永鼎，600105.SS)**、**FangDa Carbon (方大炭素，600516.SS)**、**Lianchuang Optoelectronic (联创光电，600363.SS)** [1] * **其他提及公司**：报告重申了对部分太阳能产业链公司的谨慎看法，包括**Xinyi Solar (信义光能)**、**Daqo New Energy (大全新能源)**、**Tongwei (通威股份)**、**TCL Zhonghuan (TCL中环)**、**Shenzhen S.C. New Energy Technology (深圳晟创)**、**Suzhou Maxwell Technologies Co. (迈为股份)** [2][22] 核心观点与论据：核电行业前景积极 * **安装前景乐观**：核电安装轨迹日益积极，与太阳能前景疲软形成对比 [2] 中国核电年新增装机容量预计在未来10年内翻倍，从2024年的4GW增至每年8-10GW [3][10] 这主要受政策推动（核电发电占比目标从2024年的4%提升至2035年的10%）以及数据中心发展和可再生能源渗透加速下对可靠清洁电力需求增长的驱动 [10] * **明确的技术路线图**：未来三十年有清晰的技术发展管道 [4] * **第三代大型反应堆“华龙一号”**：是实现中国2035年核电目标的关键推动力，已有41台机组获批，其中7台运行（中国5台，巴基斯坦2台），34台在建 [12] 每台“华龙一号”机组年发电量超过100亿千瓦时，设计寿命60年，可延至80年 [12] * **第三代小型模块化反应堆“玲龙一号”**：作为“华龙一号”的补充，首堆由中国核工业集团独立开发，预计2026年投运 [12] 每台“玲龙一号”机组年发电量超过10亿千瓦时，设计寿命60年 [12] 因其单位投资成本较高，设计用于发电、城市供热/制冷、工业蒸汽生产、海水淡化等多用途 [12] * **第四代高温气冷堆**：用于满足石油、天然气和氢能等高耗能行业的脱碳需求，通过替代火电和节省碳税成本来帮助降低行业成本 [12][13] 其工作温度（500-600°C）远高于第三代压水堆（约300°C），满足油气行业温度要求 [13] * **第四代熔盐堆**：关键技术突破是将钍燃料转化为铀燃料，旨在减少中国对进口铀的依赖，若铀价上涨至高位可能加速商业化进程 [14] * **核聚变**：被视为国家战略研发重点，是长期产生清洁能源的终极解决方案，其商业化关键在于极端材料（如氚自循环、耐高能辐射材料等）的突破 [11][14] * **海外市场机遇**：中国在产能、成本竞争力和低供应链中断风险方面具备优势，有望探索海外市场 [5][14] * **产能充足**：中国核电年产能估计为12台机组，而国内市场需求为8-10台 [14] * **目标市场**：“华龙一号”的关键市场是“一带一路”沿线新兴市场国家；“玲龙一号”的关键客户是电价较高、电力需求稳定的发达市场（如欧盟）国家 [14] * **成本优势显著**：中国制造的“华龙一号”单位投资成本估计为2200-2600美元/千瓦，比海外同行低约60% [14] 成本竞争力主要源于更短的建设周期（中国5-7年，海外通常超过10年）[14] 未来通过规模效益和缩短设备安装（1-2年）及调试（1-2年）时间，仍有进一步降本潜力 [14] * **供应链风险低**：中国已实现核心核电设备100%国产化，“华龙一号”整体国产化率超过85%，“玲龙一号”整体国产化率超过90% [14] * **产业链盈利弹性差异**：上游供应链参与者比下游运营商具有更高的盈利弹性 [5] * **下游运营商（如中广核电力、中国核电）**：由于在中国向市场化电力交易过渡过程中，核电上网电价下降将部分抵消装机量的增长，其盈利增速将慢于营收增速 [15] * **上游供应链企业**：均提及订单增长和利润率前景向好，因为核电行业进入壁垒更高，相比其现有业务利润率更优 [15] 其他重要内容：太阳能行业对比与政策影响 * **太阳能前景疲软**：报告重申对太阳能玻璃、多晶硅、硅片及设备板块的谨慎或看跌观点，认为尽管实施了低于成本定价的限制，但在需求疲软的情况下，太阳能价值链参与者可能仍需降价（同时推进成本削减）以争夺份额，且太阳能资本支出将在更长时间内保持低位 [2] * **运营商投资态度谨慎**：受**第136号文件**（即市场化可再生能源定价机制）的近期严重影响，运营商对太阳能投资态度更加谨慎 [9] * 中国核电表示正在根据各地区实施细则重新审视所有管道可再生能源项目，如果项目回报低于其投资门槛（6%-7%的股本内部收益率），将终止项目 [9] * 未来，管理层强调将投资偏好转向海上风电和东部太阳能项目，因为在上网电价市场化机制下，这些项目的上网电价降幅较为温和 [9] * **可再生能源安装量展望**：管理层认为，在持续的政策支持下，可再生能源年新增装机量在2026-2030年期间应能维持在200-300GW，以促进行业高质量稳定发展 [9] 这与高盛对中国太阳能安装量的近期预测基本一致（对比2026-2027年预测为235GW/268GW），但低于其长期预测（2028-2030年预测约300-375GW）[9]

方大炭素新材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 2025年12月15日 1 2025年第二次临时股东大会资料之一 方大炭素新材料科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为2025年12月15日的交易时间段，即9:15 —9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为2025年12月15日9:15—15:00。 一、现场会议时间：2025年12月15日 15点00分。 二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素 办公楼五楼会议室。 三、会议召集人：方大炭素董事会。 四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理人 员及聘请的见证律师等。 五、会议主要议程 3 （五）见证律师对本次股东大会发表见证意见； （六）签署会议决议和会议记录； （七）会议主持人宣布会议结束。 2025年第二次临时股东大会资料之二 （一）介绍议案 序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 非累积投票议案 1 关于取消监事会 ...

股东大会信息 - 表决方式为现场投票和网络投票结合，交易系统投票时间为2025年12月15日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00，互联网投票平台投票时间为2025年12月15日9:15—15:00[3] - 现场会议时间为2025年12月15日15点，地点在甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室[3] 公司制度调整 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，原监事会成员职务自然免除，相关制度废止[7] - 《公司章程》中“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”等表述，调整为“审计委员会成员”等[8] 财务与股份规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的百分之十，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持有公司股份总数的百分之二十五，所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证，需书面请求并说明目的[11] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[35] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[36] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效，对召集程序等违反规定，可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可请求监事会、董事会对董事等人员违法行为提起诉讼，拒绝或30日内未提起等情况可自行起诉[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，对全资子公司相关问题可依规定请求或自行起诉[15] 公司决策权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17][18] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[49] 董事与董事会 - 董事（职工代表董事除外）候选人名单以提案方式提请股东会表决[19] - 非独立董事和独立董事候选人可由单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐[20] - 董事候选人可由单独或合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐[20] - 独立董事候选人可由单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐[20] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[22] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[22] - 董事会成员中应当有一名公司职工代表[22] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[26] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[26] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[26] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[28] - 担任公司独立董事应具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[29] - 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名[37] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[37] 担保与互保 - 2022年与方大特钢互保，金额不超10亿元，期限10年，担保方式为保证担保[45] - 2025年拟调整与方大特钢互保额度，由不超10亿元调整为不超5亿元[45] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额160,000万元，占最近一期净资产比例9.89%[52] - 上市公司对控股子公司提供担保总额60,000万元，占最近一期净资产比例6.18%[52] - 上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额100,000万元，占最近一期净资产比例3.71%[52] 方大特钢业绩 - 方大特钢注册资本为231,318.789万元人民币[46] - 2025年1 - 9月方大特钢资产总额2,203,749.14万元，2024年度为1,924,794.32万元[48] - 2025年1 - 9月方大特钢净利润79,056.42万元，2024年度为25,210.38万元[48]