审计会议情况 - 2023 年召开五次审计委员会会议和三次审计部专项汇报会议[2] - 2023 年各次审计委员会会议审议通过多项报告及议案[2][3][4][5] 审计相关决策 - 同意提请续聘天职国际为 2023 年度审计机构[6] 审计评价 - 认为公司财务报告真实准确完整，关联交易必要且定价合理[7]

康美药业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所执行财务报表审计业务的相关行为，提高公司财务 信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及 《康美药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，结合 公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告及内部控制发表审计意见、出具审计报告的 行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的， 可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所执行财务报表审计业务的相关行为，应当遵 照本制度规定，履行选聘程序，披露相关信息。 第二章 会计师事务所的执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的 开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定工作场所、健全的组 ...

一、资质条件 （一）基本信息 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988 年 12 月，总部北京， 是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务 与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。 天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相 关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得 会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实 行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国 际过去二十多年一直从事证券服务业务。 截至 2022 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1061 人，签 署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人。 天职国际 2022 年度经审计的收入总额为 31.22 亿元，其中审计业务收入为 25.18 亿元，证券业务收入为 12.03 亿元。2022 年度，天职国际上市 ...

会议情况 - 第九届董事会第五次会议于2024年4月11日召开，通知4月1日发出[2] - 应出席董事8名，实际出席8名[2] - 多项议案表决赞同票8票，反对和弃权票0票，独董评估议案赞同票5票[3][4][5][6][7][8][9][10][11][13][14][15][16][17][19][20][21][22][23][24][26] 未来展望 - 公司计划2024年度申请人民币授信使用额度不超50亿元[13]

康美药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 一、独立董事基本情况 （一）基本情况 本人骆涛，1973 年 4 月出生，会计硕士，资深注册会计师，注册税务师， 注册资产评估师，高级审计师，中国税务师行业高端人才。曾任河南省驻马店地 区审计师事务所审计部部长、河南省驻马店地区正泰会计师事务所有限公司副所 长、广州市华穗会计师事务所有限公司董事/副主任会计师，现任广东中职信会 计师事务所（特殊普通合伙）合伙人/副主任会计师，兼任暨南大学、广东财经 大学硕士生校外导师。2022 年 1 月 25 日至今，担任康美药业独立董事、审计委 员会召集人、提名委员会委员。本人已取得上市公司独立董事资格证书，入选广 州市国资委监管企业外部董事专家库，本年度已完成上海证券交易所独立董事后 续培训。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 独立性说明：作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在 公司及下属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司股 份 5%及以上的股东单位任职，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等 服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的 ...

证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2024-014 康美药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 康美药业股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 4 月 11 日召开第九届董 事会第五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司根据中国证监 会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进 一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》 进行了修订完善。 具体修订内容详见附后的《<康美药业股份有限公司章程>修订对照表》（以 下简称《对照表》）。除《对照表》所列修订外，本次因增加条款，其他条款序 号依次顺延，涉及章程条款引用之处，序号亦作相应变更。 上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，修改后的《公司章程》详见公司 于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券 交易所网站披露的《康美药业股份有限公司章程（2024 年 4 月）》。 特此公告。 康美药业股份有限 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[2] 会议提议 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[4] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和7日送达通知[6] - 变更定期会议需在原定日前三日发书面通知[6] 会议召开 - 会议应有过半数董事出席方可举行[9] - 一名董事不得接受超两名董事委托[10] 会议表决 - 实行一人一票，书面记名投票表决[15] - 独立董事投反对或弃权票应说明理由[17] 会议频率 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] 临时会议召集 - 董事长应在十日内召集主持临时会议[4] 决议形成 - 审议提案需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事通过[16] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[16] 提案处理 - 未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[17] 会议记录 - 记录应含日期等内容[17] - 出席人员应签名，非现场会议需补签[18] 决议公告 - 由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[18] 决议跟踪 - 董事长可跟踪检查决议实施情况[18] 责任承担 - 决议违法致公司损失，参与董事赔偿，表决异议并记载可免责[19] 档案保存 - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[19]

业绩总结 - 2023年度净利润103,566,932.11元，归属股东净利润102,521,231.11元[3] - 2023年末合并报表未分配利润 -25,900,934,638.21元，母公司 -21,185,640,015.02元[3] 利润分配 - 2023年度拟不分配利润，不转增股本[2] - 因母公司未分配利润为负，不满足分配条件[5] - 利润分配预案经董事会、监事会审议，待股东大会通过[2][6]

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，康美药业股份有限公司（以下 简称公司）董事会，就公司在任独立董事曾庆、赖小平、骆涛的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： 康美药业股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度独立性的专项评估意见 康美药业股份有限公司董事会 二〇二四年四月十一日 经核查独立董事曾庆、赖小平、骆涛的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员及直系亲属、主要社会关系均不在公司及下属企业任职，未直接或间接 持有公司股份，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 独立董事曾庆、骆涛也不在直接或间接持有公司股份 5%及以上的股东单位任职， 符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 经查询工商信息，显示独立董事赖小平先生担任广州医药集团有限公司（以 下简称广药集团）独立董事职务，广药集团属间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东。根据赖小平先生本 ...

康美药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步健全康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事（不 包括独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机 制，从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《康美药业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规的有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制 定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案与考核标准。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事（不包括独 立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 委员会人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担 任召集人。 （四）法律法规、上海证券交 ...