业绩总结 - 2023年度净利润103,566,932.11元，归属股东净利润102,521,231.11元[3] - 2023年末合并报表未分配利润 -25,900,934,638.21元，母公司 -21,185,640,015.02元[3] 利润分配 - 2023年度拟不分配利润，不转增股本[2] - 因母公司未分配利润为负，不满足分配条件[5] - 利润分配预案经董事会、监事会审议，待股东大会通过[2][6]

会议情况 - 2023年度公司召开3次董事会会议、1次股东大会会议[5] - 2023年度审计委员会召开5次会议，审计部进行3次专项汇报[6] - 公司每季度召开审计部向审计委员会汇报工作的会议[8] 审议事项 - 2023年4月27日审计委员会审议通过7项议案并提请董事会审议[7] - 2023年8月17日审计委员会审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》并提交董事会[8] - 2023年10月26日审计委员会审议通过《公司2023年第三季度报告》并提交董事会[8] 建议采纳 - 骆涛建议审计委员会至少每季度召开一次会议，公司已采纳[9] - 骆涛建议审计部增加人员，报告期审计部完成专业人员补充[9] 其他情况 - 2022年公司日常关联交易符合生产经营需要，2023年预计基于正常生产所需[11][12] - 2023年上市公司及相关方未变更或豁免承诺[12] - 2023年公司未被收购[12] - 2023年公司续聘天职国际为财务和内控审计机构[13] - 2023年公司未聘任或解聘财务负责人[13] - 2023年公司未因非会计准则变更原因作出会计政策变更等[14] - 2023年公司未提名或任免董事、聘任或解聘高管[14] - 2023年公司董高薪酬确定及发放合规，未制定或变更股权激励计划[14] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行义务促进公司规范运作[15]

章程修订 - 2024年4月11日公司召开会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 3%以上股东等可提非独立董事、非职工监事候选人[3] - 1%以上股东等可提独立董事候选人[3] 议事规则 - 部分独立董事职权需全体过半数或全体同意[3,5] - 1/2以上独立董事同意事项方可提交董事会[5] - 审计委员会相关事项过半数同意后提交董事会[5] 会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会[5] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[5] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，10日内召集[6]

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，康美药业股份有限公司（以下 简称公司）董事会，就公司在任独立董事曾庆、赖小平、骆涛的独立性情况进行 评估并出具如下专项意见： 康美药业股份有限公司董事会 关于独立董事 2023 年度独立性的专项评估意见 康美药业股份有限公司董事会 二〇二四年四月十一日 经核查独立董事曾庆、赖小平、骆涛的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员及直系亲属、主要社会关系均不在公司及下属企业任职，未直接或间接 持有公司股份，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公 司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 独立董事曾庆、骆涛也不在直接或间接持有公司股份 5%及以上的股东单位任职， 符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 经查询工商信息，显示独立董事赖小平先生担任广州医药集团有限公司（以 下简称广药集团）独立董事职务，广药集团属间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东。根据赖小平先生本 ...

薪酬委员会设置 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定实施细则[2] - 委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] 薪酬管理 - 负责制定、审查董高薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬计划经董事会批准并股东大会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 会议议案及表决结果书面报董事会[13] 实施细则 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[15][16]

康美药业股份有限公司 董事会提名委员会工作实施细则 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管 理人员的选拔标准和录用程序，优化董事会和高级管理人员的结构，完善公司的 法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《康美药业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规的有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。 第二章 委员会成员组成 第三条 提名委员会由当届董事会三名董事组成，独立董事应当过半数并担 任召集人。 第四条 提名委员会委员及召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。 第六条 提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的 ...

康美药业股份有限公司 第九届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 康美药业股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第五次会议于 2024 年 4 月 11 日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于 2024 年 4 月 1 日以 通讯方式、电话方式向公司各位监事发出。本次会议由监事会主席高燕珠女士主 持，会议应当出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，本次会议的召开符合《公司 法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合法、有效。 证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2024-011 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》 表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要》 表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse. ...

康美药业股份有限公司 独立董事制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第六条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， ...

股东大会信息 - 2023年年度股东大会于2024年5月8日14点30分在普宁召开[5] - 网络投票2024年5月8日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[8] - 审议15项议案，议案1 - 2于2024年3月7日披露，3 - 15同日披露[10][11] 股权及登记 - 股权登记日为2024年4月26日，A股代码600518，简称ST康美[16] - 出席者2024年4月30日到深圳办公楼证券事务部登记[18] 其他 - 特别决议议案为议案10，1 - 15项对中小投资者单独计票[12] - 议案2关联股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决[12] - 会期半天，出席者费用自理[19] - 联系地址、电话、邮箱公布[19] - 授权委托需填信息选表决意向[22][23][24] - 报备文件为提议召开本次股东大会的董事会决议[20]

会议情况 - 2023年召开3次董事会、1次股东大会[5] - 每季度审计部向审计委员会汇报工作[6] - 2023年召开三次业绩说明会[7] 独立董事履职 - 2023年独立董事现场参加3次董事会，股东大会请假1次[5] - 2023年对董事会会议议案均投赞同票[5] - 2024年将督促调整内部制度并提建议[13] 公司合规 - 关注2022 - 2023年关联交易，认为符合规定[9] - 各项承诺按约定履行，未变更或豁免[10] - 定期报告和内控评价报告符合规定[10] 人事财务 - 2023年续聘天职国际为审计机构[11] - 报告期内未聘任或解聘财务负责人[11] - 报告期内未因非准则变更作会计政策变更[11]