浙江华海药业股份有限公司 独立董事专门会议 浙江华海药业股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议决议 浙江华海药业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会独立董事专门 会议 2025 年第二次会议于二零二五年四月十七日下午十五点在公司会议室以现 场加通讯方式召开。会议应到会独立董事三人，实际到会独立董事三名，会议由 公司独立董事辛金国先生主持，会议程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，会 议合法有效。会议审议并通过了如下决议： 一、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度> 的议案》 表决情况：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。 二、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事专门会议 工作细则>的议案》 表决情况：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。 三、审议通过了《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事年报工作 制度>的议案》 表决情况：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。 浙江华海药业股份有限公司 独立董事：李刚、王学恭、辛金国 二零二五年四月二 ...

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,118,981,177.61元[7] - 最近三个会计年度平均净利润为1,039,068,643.42元[7] 分红与回购 - 2024年度每股派发现金红利0.25元（含税）[3] - 拟派发现金红利372,556,870.25元（含税）[4] - 2024年度以现金为对价实施的股份回购金额为38,415,265.00元（不含交易费用）[5] - 2024年度现金分红和回购金额合计410,972,135.25元，占净利润比例36.73%[5] 预案进展 - 2025年4月17日审计委员会通过《公司2024年度利润分配预案》并提交董事会[10] - 2025年4月28日董事会和监事会通过预案，尚需股东大会审议[10]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为954,742.54万元，较上年同期增长14.91%[5][24] - 2024年度营业利润为14.7078859909亿元，较上年同期增长30.79%[24] - 2024年度净利润为11.0746311683亿元，较上年同期增长35.51%[24] 财务状况 - 2024年末公司流动资产合计为84.83亿元，同比增长11.30%[18] - 2024年末公司负债合计为112.41亿元，同比增长8.62%[18] - 2024年末公司所有者权益合计为90.20亿元，同比增长9.32%[18] 资产情况 - 2024年末公司货币资金为15.37亿元，同比增长14.58%[18] - 2024年末公司应收账款为29.43亿元，同比增长18.64%[18] - 2024年末公司固定资产为63.53亿元，同比增长13.06%[18] 项目情况 - 华海建诚项目预算21.77亿元，工程累计投入占预算比例55.89%[185] - 华海制药项目预算56.78亿元，工程累计投入占预算比例35.19%[185] - 湖北赛奥项目预算9.84亿元，工程累计投入占预算比例69.59%[185] 预测数据 - 长兴制药股份有限公司预测期5年收入增长率为3.42%，营业利润率为11.75%[193] - 寿科健康美国有限责任公司预测期5年收入增长率为3.70%，营业利润率为9.87%[193]

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕9429 号 浙江华海药业股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了浙江华海药业股份有限公司（以下简称华海药业公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是华海 药业公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，华海药业公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行41,152,263股A股，募资总额599,999,994.54元，净额582,319,365.51元[1] 资金使用情况 - 截至2025年3月31日，制剂项目拟用42,000.00万元，已用22,418.08万元[5] - 截至2025年3月31日，补流拟用16,231.94万元，已用6,511.39万元[5] 资金余额与计划 - 截至2025年3月31日，募集资金账户余额297,338,509.41元[5] - 公司计划用不超1.81亿元闲置募资暂补流，期限不超12个月[6] 审议情况 - 2025年4月17日，审计委员会审议通过补流议案[7] - 2025年4月28日，董事会、监事会分别审议通过补流议案[7]

浙商证券股份有限公司 关于浙江华海药业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐机构"）作为浙江华海 药业股份有限公司（以下简称"华海药业"或"公司"）公开发行可转换公司债券的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，对华海药业2024年度募 集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表如下意见： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2261 号），公司由主承销商浙 商证券采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先 配售部分）通过网上向社会公众投资者发售的方式，向社会公开发行可转换公司 债券 1,842.60 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发 ...

浙江华海药业股份有限公司 董事会审计委员会工作规程 二〇二五年四月 第一章 总 则 第一条 为了制定和完善本公司财务审计制度及管理体系，强化董事会决策 功能，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理机构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引1号——规范运作》《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制 定本工作规程。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制。 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时， 公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 审计委员会的人员组成 第三条 董事会审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为公司独立董事。 第四条 审计委员会委员由公司董事长、三分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举 ...

制度范围与执行 - 制度适用于公司及下属子公司[6] - 总裁、董事会或股东会审批，后勤执行，财务处理[8] 捐赠赞助规定 - 可捐赠赞助财产含现金、实物资产[10] - 支出类型有公益、救济等捐赠及公益赞助[10] - 受益人应为特定团体等，不得给控制关系单位[11] 审批权限 - 占净资产0.5%以上且超1000万，董事会审议[14] - 占净资产5%以上且超5000万，董事会审议后股东会审议[14] - 未超董事会权限，总裁审议[14] 制度生效 - 制度由董事会制定解释，股东会批准生效[16]

担保原则与审议 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险[6] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事通过，关联董事回避[11] - 多类担保情况需提交股东会审议，如单笔超净资产10%等[12] 担保额度与调剂 - 可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度，余额不超额度[14] - 向合营或联营企业担保额度可调剂，获调剂方单笔不超净资产10%[14] 违规处理与监督 - 董事会对关联人占用资金采取保护措施并追责[17] - 发生违规担保及时披露、解除或改正，追究相关人员责任[17] 信息披露 - 独立董事在年报中对担保及制度执行情况专项说明[17] - 按规定履行对外担保信息披露义务，获批后披露总额及占比[17][18] - 被担保人债务到期未还或有还款能力问题及时告知[18] 部门职责与合同 - 财务管理中心负责担保审查、管理及跟踪监督[20] - 审计部负责对外担保监督检查[21] - 担保合同由总裁或授权代表签订，必要时律师审阅[21] - 担保合同展期视同新业务，重新履行审议和披露义务[21]