海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度财务报 表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（天健审〔2024〕2-219 号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非 标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司董事会就上述意见涉及事项出具了《董事会关于公 司 2023 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》，监事 会对上述专项说明发表意见如下： 监事会认为《董事会关于公司 2023 年度财务报表非标准审计意 见涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董 事会的前述说明及意见。 监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层规范 运作，提升内部控制水平，积极做好信息披露工作，切实维护公司及 全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司持续、稳定、健康 北海国发川山生物股份有限公司监事会对 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）为北 发展。 北海国发川山生物股份有限公司监事会 2024 年 4 月 19 日 《董事会关于 2023 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》的意见 ...

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称"企业 内部控制规范体系"），结合本公司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会 ...

会议与人事 - 2023年召开董事会会议8次、股东大会1次等[4] - 2023年5月22日聘任公司总裁和其他高级管理人员[16] - 2023年5月22日确定公司高级管理人员薪酬[17] 合规与治理 - 2023年无对外担保及关联方占用资金情况[11] - 2023年日常关联交易审批完备未损害利益[12] - 独立董事认为公司及时准确披露报告期财务数据[13] 审计与报告 - 续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[18] - 2023年7月15日发布半年度业绩预亏公告[19] - 2023年完成定期报告编制及披露49份临时公告[20] 未来展望 - 新一年独立董事将提高履职能力维护股东权益[24]

内部控制相关 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告重大缺陷[5] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] 审计结果 - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7]

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 天健审〔2024〕2-222 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份 公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核 查了后附的国发股份公司管理层编制的《2023 年度营业收入扣除情况表》（以 下简称扣除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供国发股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为国发股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解国发股份公司 2023 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应 当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 国发股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023 年 12 月修订 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-021 北海国发川山生物股份有限公司 关于2024年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易无需提交股东大会审议； 日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生产经 营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股 东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 18 日召 开了第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为：公司全资子公司高盛生物与关联 方之间的日常关联交易基于日常经营业务产生的，具有必要性和合理性，对公司的 独立性不存在重大影响。公司日常关联交易符合公平、公正原则，不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东 ...

业绩数据 - 2024 - 2028年预测期营业收入增长率5.06% - 14.37%，利润率10.75% - 13.74%，净利润14,056,500 - 26,743,200元[16] - 2029年及以后稳定期营业收入增长率0%，利润率13.74%，净利润26,743,200元[16] - 包含商誉的相关资产组可回收价值21,800万元[3] - 包含商誉的资产组组合账面价值273,427,045.13元[17] - 包含商誉的相关资产组公允价值214,399,600元，净额208,000,000元[17] - 整体商誉减值准备55,427,045.13元，本年度商誉减值损失55,427,045.13元[20] 业绩情况 - 包含商誉的相关资产组存在减值迹象，需计提减值[5] - 首次业绩下滑50%以上年度为2023年，下滑趋势未扭转[25] - 未完成业绩承诺[23]

股份情况 - 2024年4月12日，彭韬1380万股公司股份被司法轮候冻结，占其所持79.89%，占总股本2.63%[2][3] - 截至2024年4月17日，控股股东及一致行动人累计质押8071.3万股，累计被司法冻结9285.2613万股，占其所持86.51%，占总股本17.71%[10][11] 债务诉讼 - 截至2024年2月1日，彭韬金融借款纠纷执行金额2706.74万元[3] - 至2024年3月，广西恒业欠中国华融7218.13万元本金及利息[4] - 截至2024年1月30日，朱蓉娟借款案执行金额2400万元[4] - 朱蓉娟、彭韬涉16起重大诉讼，诉前保全债务约4.12亿元[8] 控制权影响 - 截至2024年4月17日，控股股东及其一致行动人股份被轮候冻结占总股本17.71%，处置或致控制权变更[12] - 公司与控股股东独立，目前股份冻结暂不影响控制权和经营[12]

北海国发川山生物股份有限公司 关于全资子公司获得发明专利证书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-013 近日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司广 州高盛生物科技有限公司（以下简称"高盛生物"，其公司原名为"广州高盛生 物科技股份有限公司"）收到了中华人民共和国国家知识产权局颁发的发明专利 证书，具体情况如下： 一、发明专利情况 证书号：第 6711866 号 发明名称：一种磁珠提取模块及提取方法 发明人：康贤通；于瑞国；陈光 专利号：ZL 2020 1 0217626.3 专利申请日：2020 年 3 月 25 日 专利权人：广州高盛生物科技股份有限公司 授权公告日：2024 年 2 月 13 日 专利权期限：二十年(自申请日起算) 二、对公司的影响 本次发明专利的取得是高盛生物重要核心技术的体现和延伸，该事项不会对 公司近期经营产生重大影响，但有利于进一步完善公司知识产权保护体系，提升 公司核心竞争力。 特此公告 ...

关于控股股东所持公司部分股权被司法拍卖的结果公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-012 北海国发川山生物股份有限公司 ●济南市天桥区人民法院于2024年4月8日至4月9日对控股股东朱蓉娟女士 持有的北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）600万股无限售流 通股进行了拍卖。截止本公告披露日，上述拍卖网拍阶段已经结束，梁醒文在 网络拍卖中竞买成功。 ●拍卖最终成交以山东省济南市天桥区人民法院出具的拍卖成交裁定为准。 后续仍涉及交纳尾款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，最终结果存 在一定的不确定性。 2024 年 3 月 12 日，公司披露了《关于控股股东所持的公司部分股份将被 山东省济南市天桥区人民法院拍卖的提示性公告》（公告编号：临 2024-011）， 济南市天桥区人民法院将于 2024 年 4 月 8 日-4 月 9 日拍卖朱蓉娟分别持有的 公司 600 万股、550 万股股票。现将本次司法拍卖的结果披露如下： ...