北海国发川山生物股份有限公司董事会 关于公司 2023 年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）为北海国发川 山生物股份有限公司（以下简称"公司"、"国发股份"）2023 年度财务报表 出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（天健审〔2024〕2-219 号）。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市 规则》相关规定的要求，公司董事会对该非标准审计意见涉及事项作如下说 明： 一、 审计机构非标准审计意见涉及主要内容 "我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四(二)所述，截至 2023 年 12 月 31 日，国发股份公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股 份公司 110,002,613 股股份(占国发股份公司总股本的 20.99%)，其中被司法冻 结和轮候冻结股份数量为 107,852,613 股，占其持有国发股份公司股份比例的 98.05%。截至审计报告出具日，朱蓉娟所持股份累计被司法拍卖 2,100 万股， 其中 1,500 万股已完成过户 ...

股本情况 - 公司设立时总股本为6580万股，1993年1月全部募集到位[8] - 2003年1月14日上市，此前2002年12月19日经核准首次向社会公众发行4500万股[8] - 2004年公积金转增股本后总股本为19944万股[8] - 2005年公积金转增股本后总股本为27921.6万股[8] - 2014年5月28日非公开发行后总股本增至464401185股[8] - 2020年12月30日非公开发行后总股本增至511771343股[8] - 2021年7月28日非公开发行后总股本增至524198348股[8] - 公司注册资本为人民币524198348元[9] 股份管理 - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[20] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，未执行可起诉[21] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[26] 重大事项审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[31] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[31] - 公司在一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[31] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东大会审议[33] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东大会审议[33] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%需提交股东大会审议[33] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东大会审议[33] - 一个会计年度内，累计超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且金额超过500万元的对外捐赠事项需股东大会审议[34] 股东大会相关 - 董事会应在收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会提议后10日内反馈[37][38][39] - 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出决议后5日内发出通知[37][39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[42] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[43] - 董事人数少于本章程所定人数的2/3、公司未弥补的亏损达股本总额1/3等情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[34] - 召集人应在召开股东大会5日前披露必要资料，补充资料应在会前披露[44] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[45] - 出现股东大会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因，延期的还需披露延期后日期[46] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[134] - 公司股东大会对利润分配决议后，或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利派发[134] - 公司出现审计报告非无保留意见、资产负债率高于70%等情形时，可不分利润[135] - 公司拟现金分红需满足当年度盈利等3个条件，重大投资支出达最近一期经审计净资产5%且超3000万元[139] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[140] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大支出安排，最低40%；成长期有重大支出安排，最低20%[141] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[133] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定[153] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[154] - 公司指定4家报纸及上海证券交易所网站为信息披露媒体[159] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[161][162] - 债权人接到合并、减资通知30日内、未接到自公告之日起45日内可要求清偿或担保[161][162] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[165] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[165] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[165] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报纸公告[167] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[167]

财务业绩 - 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,230.83万元[5] - 2023年末累计可供投资者分配的利润为-47,273.70万元[5] - 2023年末资本公积为78,488.14万元[5] - 公司拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本[5] - 公司2023年营业收入为3.69亿元，同比下降19.69%[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-8230.83万元，同比下降336.23%[13] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-1796.64万元[13] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为8.69亿元，同比下降8.65%[14] - 公司2023年基本每股收益为-0.16元，同比下降328.57%[15] - 公司2023年加权平均净资产收益率为-9.04%，同比下降12.77个百分点[15] - 公司2023年第四季度营业收入为8588.89万元，归属于上市公司股东的净利润为-6658.07万元[17] - 公司2023年计提商誉减值准备[15] - 公司2023年投资收益大幅下降[15] - 公司2023年获得政府补助1129.05万元[18] 主要子公司经营情况 - 高盛生物2023年实现营业收入1.17亿元，较上年同期下降40.66%，实现归属于母公司的净利润为722.86万元，比上年同期下降81.14%[20] - 国发制药厂2023年度实现营业收入3,730万元，比上年同期下降32.36%，由盈利转为亏损[21] - 钦州医药2023年度实现营业收入1.32亿元，比上年同期增长10.86%，实现扭亏为盈[21,22] - 北海医药2023年度实现营业收入7,735万元，比上年同期下降2.67%，实现净利润117万元，比上年同期增加7%[22] 行业政策 - 国家发布多项重磅政策，加大对医药行业的支持力度，持续促进产业向"高端化、智能化、绿色化"方向转型升级[28] - 国家药监局组织制定了《中药注册管理专门规定》，加快推进完善"三结合"的中药审评证据体系[28] - 国家药监局发布《加快创新药上市许可申请审评工作规范(试行)》，鼓励研究和创制新药、儿童用药、罕见病用药创新研发进程[28] - 国家发展改革委会正式发布《产业结构调整指导目录(2024年本)》，其中鼓励类医药板块下多个领域涉及细胞产业发展[30] - 国家医保局等部门全面部署今年的纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风各项工作[30] - 国家药监局发布《药品标准管理办法》，旨在规范和加强药品标准管理，建立最严谨的药品标准[30] - 国家药监局发布《关于加强药品上市许可持有人委托生产监督管理工作的公告》和《药品上市许可持有人委托生产现场检查指南》[30] - 国务院常务会议审议通过了《医药工业高质量发展行动计划(2023-2025年)》和《医疗装备产业高质量发展行动计划(2023-2025年)》[29] - 全国新型工业化推进大会强调着力提升产业链供应链韧性和安全性、加快提升产业创新能力[30] - 国家发展改革委会正式发布《产业结构调整指导目录(2024年本)》，其中关于医药产业有鼓励类5项、限制类6项、淘汰类8项[30] - 2023年11月，全国一体化政务服务平台药品监管电子证照工程标准已发布35项，实现药品监管证照发证清单标准"全覆盖"[31] - 2023年12月，国家药监局发布《药品经营和使用质量监督管理办法》征求意见，进一步细化药品批发企业、零售企业申请和跨省增设仓库等要求[31] - 2023年1月，国家医保局发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年）》，新增111个药品进入目录，成功率为82.3%[31] - 2023年12月，国家医保局发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年）》，新增126个药品进入目录，143个目录外药品参加谈判或竞价，谈判成功率为84.6%，平均降价61.7%[31] - 2023年3月，国家医保局和国家医疗保障局要求到2023年底，每个省份的国家和省级集采药品数累计达到450种，其中省级集采药品应达到130种[31] - 2023年3月和11月，第八批和第九批国家组织药品集中采购共80种药品采购成功，拟中选药品平均降价56%和58%[31] - 2023年11月，第四批国家组织高值医用耗材集中带量采购覆盖人工晶体和运动医学耗材，中选率98%，中选产品平均降价70%左右[31] - 2023年2月，国家医疗保障局要求支持定点零售药店开通门诊统筹服务，完善相关支付政策[31] - 2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，要求推动数字技术在医疗等领域的创新应用[32] - 据预测，2023年至2030年全球数字医疗市场将以18.6%的年均复合增长率增至8092亿美元[32] 公司主要子公司及业务情况 - 医药流通企业北海医药和钦州医药具有区域市场渠道覆盖优势，在北部湾地区有一定的竞争力[39] - 高盛生物拥有成熟的业务模式，形成集设备研发、耗材生产、技术服务、司法鉴定四大业务为一

会议与人事 - 2023年召开董事会会议8次、股东大会1次[3] - 2023年召开审计等委员会会议7次[5] - 2023年4月推选第十一届董事会董事候选人[22] - 2023年4月聘任尹志波为财务总监、副总裁[23] - 2023年5月确定高级管理人员薪酬[24] 业绩与报告 - 2022年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[25] - 2022年年度业绩预增、2023年半年度业绩预亏公告与披露业绩无重大差异[27] - 2023年完成多期报告编制及披露，披露临时公告49份[28] 合规与治理 - 2023年修订《独立董事工作细则》[7] - 2023年公司无对外担保及资金占用情况[14] - 2023年对业务流程闭环检查无内控重大缺陷[29] 未来展望 - 2023年独立董事客观公正履职，未来将提供更多建设性建议[31]

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2024-015 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日 以微信及电子邮件的方式发出了关于召开公司第十一届董事会第五次会议的通知， 本次会议于 2024 年 4 月 19 日以现场及通讯方式召开，会议应参与表决董事 9 人， 实际参与表决董事 9 人，会议由潘利斌董事长主持，公司监事和高级管理人员列 席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 会议召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2023 年度总裁工作报告》 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有 效表决权的【100%】 2、审议通过《2023 年度董事会工作报告》 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会 ...

北海国发川山生物股份有限公司 （一）会议出席情况 独立董事 2023 年度述职报告 邓超（离任） 本人从2017年5月15日至2023年5月21日担任北海国发川山生物股份有限公 司（以下简称"公司"）的独立董事。2023年度，本人严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、 勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维 护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥 了独立董事及各专门委员会的作用。 现将2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 邓超女士：硕士、会计师，中南大学 MBA。曾先后在三一重工、三一集团 工作十余年，任事业部财务主管、集团审计经理。曾任爱尔医疗投资集团财务 投资部财务经理，现任湖南湘卫医院管理有限公司财务总监。因任期届满，自 2023 年 5 月 22 日起不再担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保 ...

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临 2024-018 北海国发川山生物股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年 4 月 19 日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监 会公告〔2023〕61 号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告 〔2023〕62 号），结合公司的实际情况，对《公司章程》相应条款进行修改，具 体修订如下： | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 | | --- | --- | | 第二百一十条 公司股东大会对 | 第二百一十条 公司股东大会对利润 | | 利润分配方案作出决议后，公司董事 | 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 | | 会须在股东大会召开后两个月内完成 | 度股东大会审议通过的下一年中期分红条 | | 股利（或股份）的派发 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2024-016 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日以 电话及邮件方式发出召开第十一届监事会第四次会议的通知，本次会议于 2024 年 4 月 19 日以现场表决的方式召开。会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法 有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《2023 年度监事会工作报告》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效 表决权的【100%】。 2、审议通过《2023 年度财务决算报告》 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效 表决权的【100%】。 3、审议通过《2024 ...

审计机构评估 - 公司对天健会计师事务所2023年度履职情况进行评估[1] - 担任公司2023年度审计的相关人员近三年无不良执业记录[2] - 天健与公司保持独立性，无影响独立性的情形[3] 审计工作情况 - 天健对公司2023年度财务报告及内控有效性进行审计并出具多份报告[6] - 天健按时完成公司2023年度报告审计等相关工作[7] 审计服务评价 - 公司对天健2023年度审计服务评价为良好[8]

关于对北海国发川山生物股份有限公司 2023 年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明 天健函〔2024〕2-40 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份 公司）2023 年度的财务报表，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报 告》（天健审〔2024〕2-219 号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》和《监管规 则适用指引——审计类第 1 号》相关要求，现将国发股份公司有关情况说明如下： 一、审计报告中带有强调事项段所涉及事项 如审计报告中"强调事项"段所述，截至 2023 年 12 月 31 日，国发股份公 司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司 110,002,613 股股份（占国 发股份公司总股本的 20.99%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为 107,852,613 股，占其持有国发股份公司股份比例的 98.05%。截至审计报告出具 日，朱蓉娟所持股份累计被司法拍卖 2,100 万股，其中 1,500 万股已完成过户手 续。上述 1, ...